Ato de Concentração Sumário nº 08700.005843/2022-31

SEI/CADE - 1109871 - Parecer PARECER Nº 419/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005843/2022-31 REQUERENTES: Atiaia Energia S.A. e Volga Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atiaia Energia S.A. e Volga Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Atiaia Energia S.A. ("atiaia" ou "Compradora") A Atiaia atua na geração e comercialização de energia elétrica a partir de fontes renováveis e faz parte do Grupo Cornélio Brennand. O Grupo Cornélio Brennand é uma holding familiar brasileira, com atuação em quatro áreas: (i) energia renovável; (ii) vidros planos; (iii) cimento; e (iv) empreendimentos imobiliários. O Grupo Cornélio Brennand auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Volga Energia S.A. (“VOLGA” OU "VENDEDORA") A Volga explora atividades de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica por meio de suas controladas e faz parte do Grupo Pattac, que concentra seus investimentos no setor de infraestrutura, incluindo o setor de geração de energia renovável. A EST Energia S.A.

("Empresa-Alvo") é uma sociedade de propósito específico (“SPE”), subsidiária integral da Volga, cujo objeto social consiste na geração de energia elétrica, mediante outorga de autorização para exploração e gestão de aproveitamento do potencial hidráulico da Usina Hidrelétrica Estrela ("UHE Estrela"), localizada no Rio Verde, sub-bacia 60, na bacia hidrográfica do Rio Paraná, entre os municípios de Serranópolis e Itarumã, ambos no estado de Goiás. A UHE Estrela é um projeto em fase de desenvolvimento (não operacional), cuja viabilização depende da verificação de determinadas condicionantes, incluindo a obtenção de autorizações regulatórias e ambientais. O Grupo Pattac auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1100020) Data da notificação 17/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 451, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/08/2022 (SEI 1102619) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela Atiaia, de 100% do capital social da Empresa-Alvo, detida pela Volga.

Por meio da Operação Proposta, a Atiaia se tornará, por intermédio da Empresa-Alvo, a legítima titular dos direitos e obrigações vinculados ao projeto de desenvolvimento, implantação e exploração do aproveitamento hidrelétrico denominado de UHE Estrela. De acordo com [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Atiaia, a Operação Proposta é uma oportunidade de dar continuidade à sua expansão no setor de geração de energia hidrelétrica, por meio da implantação e exploração comercial da UHE Estrela. Por sua vez, para a Volga, a Operação Proposta representa uma oportunidade de desinvestimento para focar no desenvolvimento de seus demais projetos, notadamente no setor de geração de energia eólica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Geração de energia elétrica (a montante) e comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Atiaia atua na geração e comercialização de energia elétrica a partir de fontes renováveis.

Hoje, a Atiaia possui oito PCHs em operação (no Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Pernambuco), com aproximadamente 196,7 MW de potência instalada e geração anual de 1.231.000 MWH/ano, e duas PCHs pré-operacionais (uma com potência instalada de 24 MW e outra com 22 MW). Além disso, a Atiaia possui projetos em desenvolvimento nos segmentos de energia hidrelétrica, eólica, solar e híbrida. Por sua vez, a Empresa-Alvo é uma SPE, subsidiária integral da Volga, cujo objeto social consiste na geração de energia elétrica, mediante outorga de autorização para exploração e gestão de aproveitamento do potencial hidráulico da UHE Estrela, localizada no Rio Verde, sub-bacia 60, na bacia hidrográfica do Rio Paraná, entre os municípios de Serranópolis e Itarumã, no estado de Goiás. A UHE Estrela é um projeto hidrelétrico ainda em desenvolvimento, com potência estimada de 48,4 MW e investimento previsto de [ACESSO RESTRITO][1]. Pelo exposto, considerando as atividades da Atiaia e da Empresa-Alvo e a jurisprudência do CADE, identifica-se futura sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, bem como potencial integração vertical entre os mercados de geração e comercialização de energia elétrica. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica;

e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A tabela abaixo apresenta o potencial de geração de energia pelas Requerentes, inclusos os projetos em desenvolvimento, no SIN e no subsistemas de atuação da Empresa-Alvo a partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[5]: Tabela 1 - Mercado de Geração de Energia Elétrica (2022) Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL.

Observando a participação conjunta das Requerentes indicada na tabela acima no cenário mais conservador, i.e., por matriz específica tão somente no subsistema afetado, a concentração resultante permaneceria abaixo de 20%, limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. Nos demais cenários a concentração seria ainda menor e indica não haver preocupação com os efeitos da Operação nos possíveis segmentos de geração de energia. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7], ambos com dimensão geográfica nacional. Como informado anteriormente, a operação em análise acarreta potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia que serão desempenhadas pelo Empresa-Alvo, de um lado, e a atividade de comercialização de energia elétrica desempenhada pela Atiaia, de outro. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO]. Não obstante, as Requerentes apresentaram dados segregados do mercado de comercialização de energia elétrica para os ambientes ACL e ACR oriundos da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[8]: Tabela 2 - Mercado de comercialização de energia elétrica (ACR) - Brasil (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: CCEE. Tabela 3 - Mercado de comercialização de energia elétrica (ACL) - Brasil (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte:

CCEE. Assim, no segmento de comercialização de energia elétrica, a Atiaia possui baixa participação nesse mercado, sendo menor que 30%, não tendo o condão de ocasionar o fechamento dos mercados verticalmente relacionados, pois também no mercado de geração de energia a participação conjunta das Requerentes é inferior a 30%. Ademais, destacam as Partes que a Operação Proposta se refere a um único projeto (UHE Estrela) ainda em fase de desenvolvimento, com expectativa de conclusão das fases de construção e implementação apenas em 2026, afastando, por ora, preocupações do ponto de vista concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face do market share das Partes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Possui projeto básico aprovado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), cadastrado sob o Código Único de Empreendimentos de Geração (“CEG”) UHE.PH.GO.038340-6.01, Licença Prévia Ambiental e está habilitada para os próximos Leilões de Energia Nova A-5 e A-6 de 16 de setembro de 2022. [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.003079/2021-88, 08700.006608/2020-14, 08700.000363/2021-01 e 08700.000919/2021-51. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Segundo as Partes, a capacidade total do mercado foi calculada a partir da soma da (i) potência outorgada pela ANEEL, disponível no Sistema de Informações de Geração da ANEEL (https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 – acesso em 2.8.2022);

(ii) potência estimada dos empreendimentos da Atiaia ainda em desenvolvimento; e (iii) potência estimada da UHE Estrela. Em todos os cenários, a capacidade total do mercado considera estabelecimentos com construção não iniciada, em construção e em operação, conforme dados da ANEEL. Nos Cenários 3 e 2 (matriz hidrelétrica), a capacidade total do mercado considera CGHs, PCHs e UHEs. [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [8] Volume total de comercialização no mercado ACL e ACR de 2021 foi retirado da Tabela 7 do relatório Infomercado Mensal da CCEE para cada um dos meses de 2021, transformou-se os valores de cada mês em MWh, somou-se o valor total do ano e por fim, dividiu-se esta soma pelo número total de horas do mês.. Disponível em https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-mercado-mensal