Ato de Concentração Sumário nº 08700.006496/2022-63

SEI/CADE - 1117997 - Parecer PARECER Nº 451/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006496/2022-63 REQUERENTES: California Holding III Limited e Imerys S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: California Holding III Limited e Imerys S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: argila bentonita. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CALIFORNIA HOLDING III LIMITED ("California Holding" ou "Compradora") A California Holding é uma empresa norte-americana não-operacional detida em última instância pelo Platinum Equity, LLC, fazendo parte do Grupo PEG, segundo as Requerentes. O Grupo PEG opera mundialmente na fusão, aquisição e administração de empresas que fornecem serviços e soluções a clientes em variados segmentos, incluindo tecnologia da informação, telecomunicação, logística, serviços metalúrgicos, manufatura e distribuição[1]. No Brasil, o Grupo PEG atua nos setores de distribuição de peças e equipamentos industriais, fabricação e distribuição de produtos químicos para tratamento de água, pesquisa de mercado e agência de notícias, tecnologia da informação, aditivos industriais, fabricação de máquinas e equipamentos, distribuição de bebidas alcóolicas, entre outros. O Grupo PEG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. IMERYS S.A. ("Imerys" ou "Vendedora") A Imerys é uma empresa sediada na França que atua em diversos países nos segmentos de exploração de minérios e fornecimento de produtos minerais para variados segmentos da indústria, entre os quais: construção, agricultura, metalurgia e bens de consumo. As ações da Imerys são assim distribuídas: Belgian Securities BV (54,56%), Blue Crest Holding (5,07%), Empregados (0,91%), Tesouraria (0,42%), Outros/Público (39,04%)[2]. O Grupo Imerys atua: (i) no segmento de minerais de alto desempenho, que atende as indústrias de plásticos, pintura e revestimentos, filtragem, materiais cerâmicos, baterias e pilhas, papel e embalagens cartonadas; e (ii) no segmento de materiais e soluções de alta temperatura, que atende os mercados de refratários, fundição, metalurgia, abrasivos e química de construção, estando presente em 40 países. No Brasil, atua na fabricação de produtos químicos por meio da Imerys Steelcasting do Brasil Ltda e, em particular, na venda de fluxos de fundição de aço[3] e refratários para fundição[4]. O Grupo Imerys auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1112290) Data da notificação 26/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 509, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/09/2022 (SEI 1115182) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo PEG, de todos os valores mobiliários referentes ao Negócio-Alvo ("Imerys HTS") acordado no Securities Sale Agreement, em uma separação dos negócios globais de soluções e serviços relacionados a refratários de alta temperatura (proteção térmica para equipamentos industriais, otimização de fluxos e do processo de fundição) operados por diferentes subsidiárias integrantes do grupo da Vendedora[5]. Ao final da Operação, a Imerys HTS será um negócio integralmente detido pelo PEG. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente € 930 milhões de euros. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que o Grupo PEG pretende utilizar sua expertise em investimentos em negócios no setor industrial e no setor de materiais, em particular, para escalar o negócio de soluções para altas temperaturas representado pela Imerys HTS, acelerando seu crescimento, tanto organicamente como através de investimentos em fusões e aquisições voltados para produtos e localidades estratégicos[6].

As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: União Europeia, Turquia, África do Sul e Taiwan. A Operação Proposta também será submetida à análise de investimento estrangeiro na Alemanha, Espanha, Reino Unido e Itália[7]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de argila bentonita Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de argila bentonita. Os negócios da Vendedora envolvidos na Operação dizem respeito à divisão de Materiais e Soluções para Altas Temperaturas (High Temperature Materials and Solutions – "HTMS"), que se subdivide em (i) produtores de refratários, abrasivos e soluções de construção (Refractory producers, Abrasives and Construction solutions – "RAC")[8] e (ii) ferro e aço, fundição e térmica (Iron and Steel, Foundry and Thermal). O Negócio-Alvo possui três principais famílias de produtos: (a) refratários, (b) fluxos de fundição de aço e (c) aditivos de areia verde para moldagem ("green molding sand additives").

Entre os materiais envolvidos nos produtos do item (c), i.e., aditivos de areia verde para moldagem, está a argila bentonita, que a Imerys explora diretamente na Grécia, África do Sul, Estados Unidos, China, Hungria e Bulgária, fornecendo o material para atividades de fundição, indústria petroleira, engenharia subterrânea, indústria do papel, peletização de minerais, tratamento de água, areias sanitárias para animais de companhia, alimentação animal e impermeabilização de obras de arte[9]. O Grupo PEG, ao qual pertence a Compradora, também comercializa argila bentonita através da empresa Solenis[10], e, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. O mercado de bentonita foi analisado em precedentes do CADE, na dimensão produto, como mercado de argila ativada por sódio, considerando também o tipo de uso ou aplicação final. Em relação à dimensão geográfica, considera-se a abrangência como nacional[11]. As Partes estimaram sua participação no mercado de argila bentonita de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Participação no mercado de argila bentonita – Brasil – 2021 Empresa Faturamento (R$[12]) Volume (ton) Participação com base em volume Solenis (Grupo PEG) [ACESSO RESTRITO AO PEG] [ACESSO RESTRITO AO PEG] [ACESSO RESTRITO AO PEG] (0-10%) Calderys (Grupo Imerys) [ACESSO RESTRITO À IMERYS] [ACESSO RESTRITO À IMERYS] [ACESSO RESTRITO À IMERYS] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros nd [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (90-100%) Total nd [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e Relatório "Bentonita: Mercados Globais e Perspectivas" (Bentonite: Global Industry Markets and Outlook), da Roskill Information Services (2015). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de argila bentonita seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Brasil, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, as Requerentes afirmam que [ACESSO RESTRITO À IMERYS]. Ademais, o Negócio-Alvo [ACESSO RESTRITO]. Com relação a possíveis relações verticais entre a Compradora e o Negócio-Alvo, indagadas, as Requerentes informaram que algumas empresas do Grupo PEG atuam (i) nos "setores de equipamentos industriais, construção ou metalurgia" e (ii) em outros setores que possam tornar a empresa do portfólio do PEG um potencial cliente da Imerys HTS;

porém, as empresas do portfólio do PEG listadas[13] não adquiriram nenhum volume da Imerys HTS, não possuem nenhuma demanda de produtos da Imerys HTS e não possuem relevância substantiva para o Brasil, seja por meio de presença local ou por exportações. As Requerentes acrescentam que, com base no portfólio do PEG, não há expectativa de que quaisquer relações verticais se materializem em relação ao Brasil, seja por meio de presença local ou exportações. Ainda assim, identificam-se algumas relações comerciais atualmente em vigor de fornecimento entre o PEG e a Imerys (seja a Vendedora ou a Imerys HTS) em outros países: [ACESSO RESTRITO AO PEG]. Tendo em vista as explicações acima, as Requerentes entendem que nenhuma empresa do portfólio do PEG é um provável cliente potencial da Imerys HTS no âmbito da Operação Proposta. Por todo o exposto, considerando que a estimativa de participação conjunta das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Segundo as Requerentes, o Grupo PEG engloba empresas direta ou indiretamente administradas ou assessoradas, inclusive por meio de intermediários e fundos, pelo Platinum Equity Advisors, LLC e, em última instância, controladas pelo Platinum Equity, LLC. O Grupo PEG usualmente atua na reestruturação operacional das empresas que adquire, com foco no aprimoramento da performance operacional e reorientação dos negócios para atingir as demandas dos consumidores em mercados em evolução. Após o período de transição e reestruturação, espera-se que as empresas do Grupo PEG operem seus negócios de modo autônomo, comandadas pela equipe de administração da empresa responsável pela gestão diária do negócio. Mais informações a respeito do Grupo disponíveis em https://www.platinumequity.com/. [2] Cf. https://www.imerys.com/fr/investisseurs/capital-social-et-actionnariat [3] Segundo as Requerentes, fluxos de fundição consistem em certos tipos de pó com formulações especiais que são adicionados ao aço fundido durante o processo de fundição de aço para (i) lubrificação, criando camadas de proteção para evitar o contato do aço com paredes e ar externo; (ii) isolamento térmico e controle de transferência de calor para evitar defeitos de superfície; e (iii) absorção e dissolução de impurezas.

Os fluxos de fundição são fabricados a partir de misturas de sílica, cal, óxido de sódio, espatoflúor, carbono e outros compostos, que lhes conferem propriedades físicas específicas. [4] Segundo as Requerentes, os refratários são materiais com resistência a altas temperaturas utilizados para proteger o interior de equipamentos operacionais, podendo ser personalizados de diferentes maneiras em termos de forma, composição química e processo, ou aplicação; cada qual com as qualidades técnicas específicas exigidas. A divisão de fundição da Imerys fornece soluções e serviços relacionados a refratários e aditivos de areia verde para moldagem usados para a melhoria dos fluxos e estabilidade térmica em fundições ferrosas e não ferrosas. [5] Conforme os termos do Contrato de Venda de Valores Mobiliários, [ACESSO RESTRITO]. [6] As Requerentes informam que a Operação foi tornada pública em comunicado do PEG de 28 de julho de 2022, disponível em https://www.platinumequity.com/news/platinum-equity-to-acquire-high-temperature-solutionsbusiness-from-imerys-for-e930-million/. [7] Notificação para análise de investimento estrangeiro foi submetida na Itália em 05 de agosto de 2022. [8] As Requerentes informam que o negócio de RAC dentro da divisão de Materiais e Soluções para Altas Temperaturas não estão incluídos no escopo da Operação Proposta. [9] Cf.

https://www.imerys.com/fr/mineraux/bentonite [10] A Solenis, fabricante de especialidades químicas, que inclui químicos para tratamento de água, aditivos funcionais e auxiliares de processos para as indústrias de celulose, papel, óleo e gás, processamento químico, mineração, bio-refino, energia e indústrias municipais. [11] Vide AC nº 08700.001533/2022-47; AC nº 08700.000439/2015-81; e AC nº 08012.007041/2004-31. Destaca-se que a Comissão Europeia analisou o uso da argila bentonita no caso COMP/M.4562 – S&B/Halliburton/Cebo JV segmentado pelo tipo de aplicação do produto (fundição, indústria de papel, componente em areia de gato, alimentação animal, indústria farmacêutica, materiais para engenharia ambiental, minerais e produtos químicos para aplicação em engenharia ambiental e proteção de lençóis freáticos, minerais e produtos químicos para aplicação em engenharia de construçaõ subterrânea). [12] Convertido do EUR utilizando a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil de 31 de dezembro de 2021 (BRL 6,3187 = EUR 1). [13] [ACESSO RESTRITO AO PEG].