Ato de Concentração Sumário nº 08700.006613/2022-99

SEI/CADE - 1117989 - Parecer PARECER Nº 450/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006613/2022-99 REQUERENTES: Sotran S.A. Logística e Transporte e Lenarge Transportes e Serviços Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sotran S.A. Logística e Transporte e Lenarge Transportes e Serviços Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: transporte rodoviário de cargas. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Sotran S.A. Logística ("Sotran") A Sotran atua na prestação de serviços de transporte de carga, com a marca Tmov, principalmente para empresas do agronegócio, cooperativas e tradings do mercado nacional de commodities, intermediando o frete do campo até a indústria, e das indústrias ou cooperativas para os portos. A Sotran é integrante do Arlon Group, de origem estadunidense. No Brasil, a Sotran atua nos estados da Bahia, Ceará, Distrito Federal, Goiás, Maranhão, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Minas Gerais, Pará, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Sul, Rondônia, Santa Catarina, São Paulo, Sergipe e Tocantins. O Grupo Arlon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Lenarge Transportes e Serviços Ltda.

("Lenarge") A Lenarge é uma transportadora, com frota própria de caminhões, que atua no ramo de transporte de granéis sólidos, como cal, coque, calcário, escória, quartzo, minério de ferro, carvão vegetal, cimento a granel, entre outros. Além de atuar com frota própria, a Lenarge também atua na prestação de serviços de frete terceirizados e de serviços de frete por meio de contratos de agregamento. A Lenarge atua nos seguintes estados, considerando as origens e os destinos dos transportes realizados pela empresa: Alagoas, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espirito Santo, Goiás, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Paraíba, Pernambuco, Pará, Piauí, Paraná, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Sergipe, São Paulo e Tocantins. O Grupo Lenarge auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1118157) Data da notificação 31/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 504, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2022 (SEI 1114477) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na joint venture entre a Sotran e Lenarge, que ocorrerá por meio da aquisição, pela Sotran, das quotas representativas de 51% da NewCo[1], que será de titularidade dos atuais sócios da Lenarge e terá um contrato de exclusividade com a Lenarge para serviços de frete terceirizados, para serviços de terceirização de frete (i.e., agenciamento de outras empresas e/ou prestadores de serviços autônomos para a realização do frete) e para agregamento de frete (i.e., acordos entre a joint venture e caminhoneiros autônomos que prestam o serviço de frete utilizando caminhões próprios)[2]. As Requerentes informaram que a Operação Proposta abrange apenas parcela das atividades das empresas, uma vez que a joint venture focará apenas no transporte rodoviário de cargas nos segmentos de (i) mineração; (ii) siderurgia; (iii) cimenteira; e (iv) celulose. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação está previsto na Cláusula 3 da minuta de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças[3].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a joint venture permitirá a diversificação da atuação das Requerentes dentro do segmento de transporte rodoviário, atualmente desenvolvido por ambas, de forma que passarão a atuar, além do segmento do agronegócio, já atendido pela Sotran, com o segmento de mineração, siderurgia, cimento a granel etc., em razão dos serviços de terceirização de frete e de agregamento de frete a serem transferidos pela Lenarge, o que deverá levar a uma mitigação de riscos de sazonalidade de cada segmento e da concentração de clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transporte rodoviário de cargas Setores em que há integração vertical Mercados de (i) produção/comercialização de produtos (a montante) e transporte rodoviário de cargas (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes informaram que a Lenarge atua como transportadora de cargas para o ramo de mineração, siderurgia e construção e, embora a Sotran atue na prestação de serviços de transporte de carga, com a marca Tmov, a empresa não possui frota própria.

Nesse sentido, a Sotran defende que pode ser entendida como uma transportadora, na medida em que Lei nº 11.442/2007 define, em seu artigo 2º, inciso II, “Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas- ETC” como “pessoa jurídica constituída por qualquer forma prevista em lei que tenha no transporte rodoviário de cargas a sua atividade principal”[4]. Em relação ao Grupo Arlon, as Partes informaram que: a Grano é uma fabricante de vegetais congelados e embalados (por exemplo: brócolis, couve-flor, ervilha e milho); a Embaré/Alvoar Lácteos atua na produção e comercialização de produtos lácteos, incluindo leite longa vida (leite UHT), bebidas lácteas, iogurtes, queijos, requeijões, leite em pó, creme de leite (cartonado), leite condensado e caramelo e a [ACESSO RESTRITO À SOTRAN] Considerando as áreas de atuação das Requerentes, identifica-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal no segmento de (i) transporte rodoviário de cargas; e potencial integração vertical entre as atividades de (i) transporte rodoviário, por parte de Lenarge, e (ii) as atividades produção e comercialização de produtos, por parte das empresas Embaré/Alvoar Lácteos e Grano, empresas do Grupo Arlon. De acordo com precedentes do CADE, o mercado de serviços de transporte e logística em geral compreende atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes.

Tais serviços seriam “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com objetivo de atender à necessidade dos clientes”. Em casos mais recentes, o CADE tem tratado separadamente o mercado de transporte do mercado de armazenamento de cargas. Ainda, sob essa definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional, tendo em vista que esse conjunto de serviços pode ser prestado em todo o país[6]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado considerando o volume captável nos segmentos de atuação de cada uma das Requerentes (agronegócio pela Sotran e mineração, siderurgia e construção pelo Grupo Lenarge), na linha da metodologia adotada no Ato de Concentração nº 08700.000402/2022-42 (Cotrijal/Coagrisol), que considerou o faturamento total da atividade de transporte rodoviário de carga agrícola no Brasil e os faturamentos das empresas para o cálculo da participação de mercado, conforme as tabelas a seguir.

Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado brasileiro transporte rodoviário de cargas (segmento agronegócio), 2021. [ACESSO RESTRITO À SOTRAN] Fonte: Requerentes. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado brasileiro transporte rodoviário de cargas (segmentos de mineração, siderurgia e construção), 2021. [ACESSO RESTRITO À LENARGE] Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado transporte rodoviário de cargas, nos segmentos de agronegócio, mineração, siderurgia e construção seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais.

Além disso, as Partes informaram que considerando apenas o volume transportado pela Lenarge, em 2021, a partir dos serviços de terceirização de frete e de agregamento de frete nos segmentos de mineração, siderurgia, cimento e celulose, que serão objeto da joint venture, que foi da ordem de [ACESSO RESTRITO À LENARGE], a participação de mercado combinada das Requerentes seria de apenas [ACESSO RESTRITO] Adicionalmente, no cenário geral (sem distinção por carga), as Requerentes destacaram também que a estimativa mais recente sobre o tamanho do mercado transporte rodoviário de cargas foi realizada em 2019 pela Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística e apontou que faturamento total da atividade de transporte rodoviário de carga, no Brasil em 2019, foi de 328 bilhões[9]. Nesse sentido, embora considerem que a utilização desse valor desatualizado resulta em estimativas atuais de participação de mercado superestimadas, pois desconsidera o crescimento do setor nos últimos anos, bem como a inflação o período; as Partes informaram que a participação de mercado da Sotran, que registrou receita de [ACESSO RESTRITO À SOTRAN], foi de [ACESSO RESTRITO À SOTRAN] (0% - 10%), enquanto a Lenarge e as empresas de seu grupo econômico que atuam no mercado, em conjunto, registraram receita de [ACESSO RESTRITO À LENARGE], representarando, assim, [ACESSO RESTRITO À LENARGE] (0% - 10%) do mercado.

Desse modo, a participação conjunta das Requerentes, calculadas com base no faturamento, seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), nesse mercado. Em relação a potencial relação vertical envolvendo as empresas do grupo econômico da Lenarge que atuam no segmento de transporte rodoviário de cargas e as atividades da Embaré/Alvoar Lácteos e Grano, da parte das empresas do Grupo Arlon, uma vez que as referidas empresas utilizam serviços de transporte rodoviário para a movimentação dos seus produtos, as Requerentes informaram que os produtos comercializados por Embaré/Alvoar Lácteos e Grano não fazem parte do foco de atuação das empresas do grupo econômico da Lenarge, que atendem principalmente os segmentos de mineração, siderurgia e construção. Além disso, estimaram que, com base nos dados Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística (2019), os faturamentos da Embaré/Alvoar Lácteos e Grano, em 2021, somados, totalizam [ACESSO RESTRITO À SOTRAN], representando apenas [ACESSO RESTRITO À SOTRAN] do total do mercado; tais dados podem ser utilizados como proxy para a demanda por serviços de transporte no presente caso. Nesse sentido, observa-se que a participação das Requerentes nos mercados a montante e a jusante seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não representaria risco ao ambiente concorrencial.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Acionistas a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que NewCo será integralmente detida pela LNGI Participações e Investimentos Ltda., que, por sua vez, é detida por Márcio Afonso de Moraes, Marley Lima Morais e Magno das Graças de Moraes, acionistas da Lenarge. [2] A Lenarge informou que [ACESSO RESTRITO À LENARGE] [3] O valor equivale ao resultado da seguinte fórmula base (“Preço de Aquisição” e “Fórmula Base”): Preço de Aquisição = [(EBITDA Médio do período entre 1 de janeiro de 2022 e 31 de dezembro de 2025) * (Múltiplo Base) – (DL Média do período entre 1 de janeiro de 2022 e 31 de dezembro de 2025)] * 0,51. Vide Documento de acesso restrito SEI 1111614. [4] Conforme indicado no site da Receita Federal do Brasil (Disponível em:

https://servicos.receita.fazenda.gov.br/servicos/cnpjreva/Cnpjreva_Comprovante.asp), as Partes destacaram que a principal atividade da Sotran é o “Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional”. Além disso, a Sotran emite Conhecimento de Transporte Eletrônico (“CT-e”) e está inscrita como transportadora no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (“RNTR-C”) da Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), conforme consta em: https://consultapublica.antt.gov.br/Site/ConsultaRNTRC.aspx/ConsultaPublica/. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda. e Prime Time Logística e Transporte Eireli); n° 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); n° 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transporte S.A. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); n° 08700.006229/2016-48 (Hapag-Lloyd AG e United Arab Shipping Company S.A.G.). [7] [ACESSO RESTRITO] [8] [ACESSO RESTRITO] [9] Disponível em: http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaID.asp?id=36526