Ato de Concentração Sumário nº 08700.006576/2022-19

SEI/CADE - 1118499 - Parecer PARECER Nº 453/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006576/2022-19 REQUERENTES: Álcool Moriah S.A. e Aguapeí Agroenergia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Álcool Moriah S.A. e Aguapeí Agroenergia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de álcool e açúcar. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. ÁLCOOL MORIAH S.A. ("MORIAH" OU "COMPRADORA") A Moriah atua na produção de etanol, via reprocessamento de álcool etílico hidratado, produzido a partir da cana-de-açúcar ou seu melaço, comercializando como produto final o álcool etílico extra neutro. A Moriah é, em última instância, detida por FL Gestão e Participações Ltda. (“FL”) e FSH Participações S.A. (“FSH”). A FL é controlada por [ACESSO RESTRITO AO GRUPO FL] e a FSH por [ACESSO RESTRITO AO GRUPO FL], e ambas integram o Grupo FL. O Grupo FL atua no setor sucroalcoleiro, em consultoria empresarial e na compra e venda de imóveis[1]. A FL e a FSH possuem participação nas seguintes usinas de processamento de cana-de-açúcar: (i) Rio Pardo, localizada em Cerqueira César/SP, (ii) Álcool Moriah, localizada em Mineiros do Tietê/SP; (iii) Bahia Etanol, localizada em Ibirapuã/BA, em parceria com o Grupo Amerra; e (iv) Aguapeí Agroenergia, localizada em São Simão/GO.

O Grupo FL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. AGUAPEÍ AGROENERGIA S.A. ("AGUAPEÍ" OU "EMPRESA-ALVO") A Aguapeí atua nos segmentos de açúcar e etanol, com capacidade de processamento de cana-de-açúcar de aproximadamente 1 milhão de toneladas de cana por ano, visando a produção de açúcar VHP, etanol hidratado e bagaço. Além da atividade industrial de processamento de cana, a Aguapeí também é responsável pelo plantio e tratos culturais do canavial. A Aguapeí integra o Grupo AMERRA Agri Fund II e seus cotistas são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo AMERRA é constituído por fundos de investimentos americanos, voltados à Private Debt e Private Equity, geridos por AMERRA Capital Management, LLC (“AMERRA Capital Management”), gestora de fundos norte-americana sediada em Nova York (conjuntamente, “Grupo AMERRA”). O Grupo Amerra também possui participação societária em outras três usinas: (i) Rio Amambaí Agroenergia, S.A., usina de açúcar e etanol localizada no Mato Grosso do Sul com capacidade de moagem de 3,2 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por safra; (ii) Usina Enersugar S.A., usina de açúcar e etanol localizada em São Paulo com capacidade de moagem de 2,2 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por safra;

e (iii) SPE UPI BIO S/A, usina de açúcar e etanol localizada em São Paulo com capacidade de moagem de 1,8 milhão de toneladas de cana-de-açúcar por safra; além da Empresa-Alvo. O Grupo Amerra Agri Fund II auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1113563) Data da notificação 30/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 510, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/09/2022 (SEI 1115183) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle total na Aguapeí por Moriah, mediante o exercício de opção de compra das participações atualmente detidas por AMERRA Agri Advantage Fund, LP (“AMERRA Agri Advantage”), AMERRA Agri Fund II, LP (“AMERRA Agri Fund II”), AMERRA Agri Offshore Master Fund II, LP (“AMERRA Agri Offshore Master”), JP Morgan Chase Retirement Plan (“JP Morgan Chase”) e AMERRA Agri Opportunity Fund, LP (“AMERRA Agri Opportunity Fund” e, juntamente a AMERRA Agri Advantage, AMERRA Agri Fund II, AMERRA Agri Offshore Master e JP Morgan Chase, as “Vendedoras”).

Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Figura 2 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, na perspectiva da FL, a Operação Proposta é uma oportunidade de maior diversificação em seus negócios e expansão de seu portfólio no segmento da produção e comercialização de etanol, concluindo o processo de aquisição da participação acionária na Aguapeí. Já para o Grupo AMERRA, a Operação Proposta representa uma oportunidade de monetização do investimento realizado na Aguapeí. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) produção de etanol Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se reforço de sobreposição horizontal no segmento de produção e comercialização de etanol, considerando que a Moriah já é uma das acionista da Aguapeí.

O mercado de produção e comercialização de etanol, sob a ótica do produto, tem sido considerado pela jurisprudência do CADE[2] como um único mercado relevante pois, ainda que haja variadas formas de apresentação e aplicação do produto, há alta substitutibilidade pelo lado da oferta entre elas. Em relação à dimensão geográfica, há precedentes considerando três cenários[3]: nacional, regional (dividido entre Norte-Nordeste e Centro-Sul) e estadual. Considerando a localização de usinas do Grupo FL nos estados de São Paulo e Goiás, este último por meio da participação na Empresa-Alvo, (região Centro-Sul), e outra no estado da Bahia (região Norte-Nordeste), as Requerentes entendem que o mercado relevante envolvido na presente Operação deve ser analisado em âmbito nacional ou, de forma mais restrita, no âmbito da região Centro-Sul, onde está localizada a usina de Aguapeí, objeto da Operação. Não haveria sobreposição no cenário estadual. A Aguapeí iniciou suas atividades, em 2022, [ACESSO RESTRITO]. As Partes estimaram sua participação no mercado de produção de etanol de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Participação no mercado de produção de etanol – Brasil – Safra 2020/2021 Empresa Brasil Região Centro-Sul Volume (m³) % Volume (m³) % Grupo FL (Sem Aguapeí) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Aguapeí [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado 32.503.000 100% 30.363.000 100% Fonte: Requerentes e CADE, com base em dados do Observatório da Cana[4]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção de etanol seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário nacional, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário regional, em ambos abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. O Grupo FL, sem a Aguapeí, afirma que não atua na produção e comercialização de açúcar e que sua produção é exclusivamente voltada para etanol, fundamentando a conclusão de que não há sobreposição horizontal na produção de açúcar. Considerando a flexibilidade da produção de açúcar e álcool e a expectativa de atuação da Aguapeí, as Requerentes apresentaram os dados de participação no mercado de produção de açúcar: [ACESSO RESTRITO]. Quanto à produção de cana-de-açúcar, as Requerentes acrescentam que a Aguapeí é capaz de produzir [ACESSO RESTRITO].

De qualquer forma, em relação ao cultivo e venda cana-de-açúcar, não há relação horizontal ou vertical entre as Partes.[5] Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As seguintes empresas com atividades no Brasil fazem parte do Grupo FL : Álcool Moriah S/A; Aguapeí Agroenergia S.A.; Bel - Bahia Etanol Holding Ltda; Bel Cogen - Bahia Etanol Cogeração de Energia Elétrica Ltda; Eficiente Consultoria Administrativa Eireli; Fs4 Comércio de Produtos de Limpeza e Higiene Ltda; Rio Pardo Participações S/A; e Usina Rio Pardo S.A. [2] Vide AC nº 08700.005264/2021-15; AC nº 08700.003270/2021-20; AC nº 08700.001800/2021-03; AC nº 08700.000471/2021-75; AC nº 08700.006731/2018-11; e AC nº 08700.004358/2018-63. [3] Vide AC nº 08700.000832/2022-64; AC nº 08700.003270/2021-20; AC nº 08700.001800/2021-03; AC nº 08700.000471/2021-75; AC nº 08700.004218/2019-76; e AC nº 08700.006731/2018-11. [4] Disponível em https://observatoriodacana.com.br/, acesso em 13.09.2022.

[5] Considerando que as demais usinas do Grupo FL estão localizadas a mais de 50km da Empresa-Alvo, não se verifica sobreposição horizontal ou integração vertical nesse mercado, tendo em vista a definição do CADE de mercado relevante de produção de cana-de-açúcar (Cf. AC nº 08700.005244/2017-50, 08700.003037/2016-80 e 08700.004594/2014-56).