Ato de Concentração Sumário nº 08700.006685/2022-36

SEI/CADE - 1119406 - Parecer PARECER Nº 456/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006685/2022-36 REQUERENTES: Camil Alimentos S.A.; Pepsico do Brasil Ltda e Pepsico do Brasil Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Camil Alimentos S.A.; Pepsico do Brasil Ltda e Pepsico do Brasil Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de biscoitos e bolachas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CAMIL ALIMENTOS S.A. ("Camil" ou "Compradora") A Camil é uma sociedade anônima de capital aberto que, junto com suas controladas e coligadas (“Grupo Camil”), atua no setor de alimentos com atividades que incluem o beneficiamento, industrialização, comercialização e distribuição de grãos (especialmente, arroz e feijão), açúcar, massas, café e pescados enlatados (sardinha e atum, incluindo molhos e patês), e uma linha de de produtos saudáveis (“Linha Mais Saúde”) que inclui arroz integral, arroz integral parboilizado, cereais, proteína de soja e biscoitos de arroz. Os cotistas da Camil são: Camil Investimentos S.A. (63,8%), Franklin Templeton Investments (5,7%), Ações em tesouraria (1,3%), Administradores e Mercado (free float) (29,3%).

A Camil também atua na geração e eventual comercialização de energia elétrica, considerando que se destina ao uso cativo, sendo comercializado o excedente (quando existente)[1]; e em atividades de logística para a distribuição de seus produtos por meio da Ciclo Logística, cujo faturamento é majoritariamente decorrente de serviços cativos prestados para a Camil[2]. O Grupo Camil atua nos seguintes segmentos: beneficiamento, distribuição e comercialização de arroz, feijão e outros grãos (grão de bico, lentilha, soja, proteína de soja, milho e ervilha); distribuição e comercialização de óleos e azeites, temperos, pratos semiprontos de arroz, feijão e outros grãos e foodservice; industrialização de peixes, crustáceos, moluscos e outros organismos ou produtos aquáticos; industrialização de tampos e canecos; industrialização e comércio de pescados enlatados e congelados, bem como molhos e patês a base de pescados; empacotamento e comercialização de café; e empacotamento e comercialização de açúcar. O Grupo Camil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

PEPSICO DO BRASIL LTDA E PEPSICO DO BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA ("Pepsico", "PBI" ou, em conjunto, "Vendedoras") A Pepsico e a PBI pertencem ao Grupo Pepsico, que fabrica globalmente bebidas carbonatadas e não carbonatadas, além de achocolatados, água de coco, biscoitos, cereais e salgadinhos. A Pepsico é detida por [ACESSO RESTRITO À PEPSICO] e a PBI, por [ACESSO RESTRITO À PEPSICO]. A CIPA Industrial de Produtos Alimentares (“CIPA”) e CIPA Nordeste Industrial de Produtos Alimentares Ltda (“CIPA Nordeste” e, em conjunto com a CIPA, as “Empresas-Alvo”) são sociedades de responsabilidade limitada detidas pela Pepsico, com a seguinte estrutura societária: [ACESSO RESTRITO À PEPSICO]. O Grupo Pepsico tem atuação mundial nos setores alimentício e de bebidas. No Brasil, os produtos ofertados pelo Grupo incluem achocolatados líquidos e em pó, águas de coco, cereais, biscoitos, salgadinhos industrializados e bebidas diversas, sendo estas últimas produzidas e distribuídas em parceria com Ambev. O Grupo Pepsico auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1112923) Data da notificação 01/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 514, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/09/2022 (SEI 1115175) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em: (i) aquisição, pela Camil, da totalidade do capital das empresas CIPA e CIPA Nordeste, atualmente detidas pela Pepsico; (ii) aquisição, pela Camil, de certos equipamentos utilizados para a produção de biscoitos da marca registrada Toddy (os “Ativos-Alvo”), atualmente detidos pela PBI; e (iii) o licenciamento, pela Pepsico, para a Compradora, do uso da marca registrada "Toddy" para fabricação de certos biscoitos pelo prazo de 10 anos (a licença, em conjunto com as Empresas-Alvo e os Ativos-Alvo, o “Negócio-Alvo”). Os ativos envolvem certos equipamentos utilizados para a produção de biscoitos da marca registrada Toddy, [ACESSO RESTRITO]. O licenciamento envolve a marca Toddy para cookies pelo prazo de 10 anos, [ACESSO RESTRITO][3]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Em complemento, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Camil, a aquisição reforça sua estratégia de expansão geográfica para crescimento em regiões complementares às operações atuais, bem como inclui no portfólio produtos de alto valor agregado, com sinergias atreladas ao seu modelo de negócios.

Já para o Grupo Pepsico, a Operação representa uma boa oportunidade para direcionar recursos e esforços no crescimento e expansão das suas principais linhas de negócio, focando nas suas atividades-chave no setor alimentício. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de biscoitos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Camil atua preponderantemente no beneficiamento, industrialização, comercialização e distribuição de grãos (especialmente, arroz e feijão), açúcar e pescados enlatados, massas e café e, por meio da Camil, também produz biscoitos salgados de arroz. O Negócio-Alvo, por sua vez, produz e comercializa biscoitos, principalmente sob as marcas Mabel e Toddy. O mercado de biscoitos é definido na jurisprudência do CADE[4] como um segmento específico dentro do mercado de panificação em geral, considerado um mercado relevante único sem qualquer segmentação adicional, dada a flexibilidade dos fabricantes para a sua produção. Na dimensão geográfica, o mercado de biscoitos é definido como nacional.

Contudo, as Requerentes defendem a existência de diferenças significativas sob a ótica da demanda e da oferta que diferenciam os biscoitos de arroz da Camil (Compradora), dos produtos objeto da Operação (biscoitos doces e à base de farinha). Segundo as Requerentes, os biscoitos de arroz são produzidos apenas a partir de arroz integral e sal. São considerados produtos integrais, sem glúten, sem gorduras trans e de baixa caloria, e derivam da própria diversificação da atividade de comercialização de arroz. Não levam, portanto, farinha, açúcar e gordura, ingredientes utilizados na fabricação de biscoitos doces tradicionais (nas modalidades maria, maisena, roscas, cream crackers, cookies, recheados ou waffers) e que são alvo da Operação. Além disso, biscoitos de arroz e biscoitos doces tradicionais passam por processos produtivos distintos e biscoitos de arroz demandam equipamentos específicos para produção, não relacionados aos que estão sendo adquiridos na Operação. Finalmente, em termos regulatórios, biscoitos e bolachas são enquadrados em segmento diferente dos biscoitos de arroz, que são considerados como "cereal processado"[5]. Sob a ótica da demanda, as Requerentes alegam que biscoitos de arroz e biscoitos doces tradicionais não são vistos como substitutos próximos pelos consumidores, especialmente para indivíduos com restrições calóricas ou alimentares como, por exemplo, intolerância a glúten ou lactose.

Apesar do uso do termo “biscoito”, as Requerentes defendem que os biscoitos de arroz se aproximam mais de snacks ou torradas, atendem a um público focado em opções mais saudáveis e nutritivas do que os biscoitos doces e, assim como as torradas, são usualmente combinados com outros ingredientes para consumo, como manteiga ou geleias. Em suma, as Requerentes entendem que os biscoitos de arroz ofertados pela Camil não são substitutos dos produtos objeto da Operação, nem pela ótica da demanda, nem pela ótica da oferta. Este Conselho considerou recentemente[6] o cenário de um segmento de biscoitos sem açúcar/com açúcar reduzido. Nesse sentido, os biscoitos da Camil comporiam ainda um outro segmento, o de produtos sem glúten ou de biscoitos integrais. Dentre as marcas de biscoito objeto da Operação, apenas marca Doce Vida oferta biscoitos sem açúcar. Portanto, mesmo que se considere um cenário mais restrito do produto, as Requerentes argumentam que não há sobreposição entre as ofertas de biscoitos de ambas. Nesta perspectiva, considerando a atuação das Requerentes em mercados distintos, seria possível concluir que a Operação Proposta resultaria na entrada do Grupo Camil no mercado de biscoitos no Brasil, não ensejando a ocorrência de sobreposição horizontal. Todavia, considerando a definição tradicional deste Conselho acerca do mercado de biscoitos, ou seja, sem qualquer segmentação, constata-se que haveria sobreposição horizontal em um cenário abrangente.

As Requerentes apresentaram os dados de participação no mercado de biscoitos em geral, sem segmentação, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 - Participação no mercado de biscoitos - Brasil - 2021 Empresa Volume de vendas (R$ MM) Participação (%) Volume de vendas (MM kg) Participação (%) CIPA/CIPA Nordeste [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) PBI (Cookies Toddy) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Camil [ACESSO RESTRITO À CAMIL] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À CAMIL] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bauducco [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) M. Dias Branco [ACESSO RESTRITO] (20-30%) [ACESSO RESTRITO] (30-40%) Mondelez [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Nestlé [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Marilan [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (30-40%) [ACESSO RESTRITO] (30-40%) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,0% [ACESSO RESTRITO] 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados da Nielsen[7]. Considerando a sobreposição horizontal nesse mercado abrangente, com bolachas de arroz e biscoitos doces tradicionais compondo o mesmo mercado relevante, a participação conjunta fica abaixo do patamar no qual se presume poder de mercado. Ademais, há players relevantes no segmento de biscoitos tradicionais[8], conforme assinalado na Tabela 1.

Por último, de acordo com informações fornecidas pelas Requerentes, o Grupo Camil não produz qualquer insumo que possa ser utilizado para a fabricação de nenhum tipo de biscoito do Negócio-Alvo[9]. Quanto às atividades logísticas do Grupo Camil, elas são focadas na prestação de serviços de distribuição de grãos, com estocagem em armazéns próprios e de terceiros, prestadas de forma majoritariamente cativa e com baixa representatividade no seu faturamento total[10]. Dessa forma, entende-se que as atividades do Grupo Camil não são verticalmente relacionadas às atividades do Negócio-Alvo. Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share conjunto das Requerentes no mercado de nacional de biscoitos situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] No Brasil, a Camil produz energia elétrica na planta de Itaqui/RS e de Capão do Leão/RS com a utilização de casca de arroz (biomassa).

[2] [ACESSO RESTRITO À CAMIL] decorrente de serviços exclusivos para a Camil e apenas [ACESSO RESTRITO À CAMIL] se referem à prestação de serviço de transporte a terceiros. [3] As marcas detidas pelas Empresas-Alvo e os Ativos-Alvo são descritos em mais detalhes nos anexos C e J ao Contrato. [4] Vide AC nº 08012.000301/2012-58; AC nº 08700.000782/2018-39; e AC nº 08700.006372/2020-16. [5] Nesse sentido, as Requerentes apresentam a definição da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa), segundo o art. 2º, II, da RDC nº 711/2022: biscoito ou bolacha é: “produto obtido pela mistura de farinhas, amidos ou féculas com outros ingredientes, submetidos a processos de cocção, fermentados ou não, podendo apresentar cobertura, recheio, formato e textura diversos”. Os biscoitos de arroz estariam enquadradados no inciso iv do mesmo artigo, i.e.: “cereal processado: produto obtido a partir de cereais laminados, cilindrados, rolados, inflados, flocados, extrudados, pré-cozidos ou por outros processos tecnológicos considerados seguros para a produção de alimentos, podendo apresentar cobertura, formato e textura diversos”. [6] Vide AC nº 08700.004145/2022-18. [7] O cálculo foi elaborado pelas Requerentes a partir de dados do Negócio-Alvo e principais concorrentes extraídos do relatório Nielsen de 2021. Os dados da Camil foram fornecidos pela própria empresa.

As Requerentes acresceram os dados vendas da Camil ao total de mercado informado pela Nielsen, e a partir desse novo total calcularam as participações de mercado dos players mencionados. Segundo as Requerentes, o fato dos biscoitos da Camil não serem abrangidos no referido relatório para biscoitos e bolachas corroboraria a ausência de sobreposição horizontal. Por fim, tendo em vista que não foram incluídas as vendas de biscoitos de arroz por concorrentes da Camil, as participações indicadas seriam superestimadas e conservadoras. [8] Já os principais concorrentes da linha de biscoito de arroz da Camil seriam Fit Food, Mãe Terra, Jasmine e Natural Life, segundo as Requerentes. [9] A Camil atua na comercialização de açúcar refinado em pequenos pacotes para consumidores finais no mercado de varejo e atacado, que é adquirido dos fornecedores já processado (em Big Bags de 1t) e, portanto, nesse segmento, sua atuação consiste apenas no empacotamento e estocagem para posterior distribuição aos clientes, tais como supermercados. Segundo as Requerentes, a Camil não fornece açúcar para nenhum fabricante industrial de biscoitos ou outros produtos alimentícios, incluindo o Negócio-Alvo, nem é fornecedor potencial. [10] Não obstante, o CADE avaliou as atividades do Grupo Camil no setor de logística no âmbito do AC nº 08700.004776/2021-56 (Requerentes: Camil Alimentos S.A.

e Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda.) e identificou participações de mercado no setor de transporte rodoviário de cargas e no setor de armazenagem inferiores a 10%.