Ato de Concentração Sumário nº 08700.006740/2022-98

SEI/CADE - 1118637 - Parecer PARECER Nº 454/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006740/2022-98 REQUERENTES: LG Energy Solution, Ltd. e Stellantis N.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: LG Energy Solution, Ltd. e Stellantis N.V. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: fabricação e venda de baterias de íons de lítio e de veículos elétricos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. LG Energy Solution, Ltd. (“LGES”) A LGES concentra sua atuação em P&D, fabricação e venda de baterias de íons de lítio. A LGES foi criada a partir de uma cisão do negócio relacionado a baterias da LG Chem Ltd. ("LG Chem"). A LG Chem é, em última instância, a empresa controladora da LGES e do Grupo LG Chem[1]. A LG Chem Ltd. e suas subsidiárias (em conjunto, o “Grupo LG Chem”) atuam nos segmentos de (i) fabricação e venda de produtos petroquímicos, (ii) fabricação e venda de baterias de íons de lítio (por meio da LGES), (iii) materiais avançados, (iv) biociências etc. O Grupo LG Chem auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Stellantis N.V. (“STLA”) A STLA é a companhia controladora do Grupo Stellantis N.V. (“Grupo STLA”).

O Grupo STLA é um grupo automotivo global formado pela fusão entre o Grupo Fiat Chrysler Automobiles (“FCA”) e o Grupo Peugeot (“Peugeot”). No Brasil, atua nos mercados de (i) automóveis e veículos comerciais leves, (ii) financiamento de veículos, (iii) componentes de alumínio fundido, (iv) componentes e módulos plásticos, (v) soluções para produção automatizada, (vi) corretagem de seguros, (v) serviços de aluguel de automóveis, (vi) mercado de peças de reposição (aftermarket). O Grupo STLA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1116037) Data da notificação 02/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 511, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/09/2022 (SEI 1115178) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture, com sede no Canadá, a fim de fabricar baterias de íons de lítio para veículos elétricos. Após o fechamento da operação, a LGES e a STLA deterão, respectivamente, 51% e 49% das ações da JV.

De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, em linha com a crescente demanda por "transporte verde" devido a questões ambientais, a LGES e a STLA têm se concentrado no desenvolvimento de baterias de íons de lítio e veículos elétricos, respectivamente. Assim, a Operação Proposta representa um dos esforços das Requerentes para revitalizar o mercado de transporte verde e estabelecer uma cadeia de fornecimento estável para veículos elétricos na América do Norte. Além disso, as Requerentes acreditam que a JV atenderá à demanda de transporte verde na região, criando uma cadeia de valor de energia ecologicamente correta. As Requerentes informaram que a Operação foi notificada e aprovada na Sérvia, Alemanha, Coréia do Sul, Áustria e Polônia. A transação também foi notificada e está sob a análise da autoridade de concorrência da China. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação e venda de baterias de íons de lítio (a montante) e (ii) mercado de fabricação de veículos elétricos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, atualmente, o negócio de baterias de íons de lítio do Grupo LG Chem, é exercido pela LGES. De acordo com as Partes, a LGES não tem produção no Brasil, mas suas atividades de fabricação e venda de baterias de íons de lítio geraram receita por meio de exportações para o Brasil em 2021. O Grupo STLA, por sua vez, atua na produção de veículo automotores no mercado brasileiro, porém não tem produção veículos elétricos (“EVs”: electric vehicles) no Brasil, apenas vendeu, via importação para o território brasileiro, uma pequena quantidade em 2021, como será apresentado a seguir. Desta forma, como as baterias de íons de lítio (objeto da JV) são utilizadas na fabricação de veículos elétricos, a Operação Proposta resultaria em integração vertical entre as atividades das Requerentes, uma vez que ocupam etapas adjacentes no processo geral de fabricação de veículos elétricos: baterias de íons de lítio (JV, a montante)) e veículos elétricos (STLA, a jusante). As Requerentes ressaltam, entretanto, que a JV não terá atividades diretamente no Brasil (unidade de produção no Canadá) e que não há expectativa de que a bateria de íons de lítio produzida pela JV no exterior seja importada para o Brasil para ser utilizada em veículos elétricos fabricados no território nacional. Assim, as Partes entendem que a Operação Proposta não gera sobreposições horizontais ou integrações verticais no mercado brasileiro.

De toda forma, foram apresentados dados de mercado referente à potencial integração vertical entre as Requerentes, em âmbito global, com possível impacto no mercado brasileiro. De maneira geral, o mercado de componentes automotivos tem sido considerado pelo Cade como um mercado em separado e, em geral, segmentado por sua destinação, isto é, (i) mercado original, que inclui fabricantes de equipamentos originais e fornecedores de equipamentos originais (OEM/OES), e (ii) mercado de reposição de peças (aftermarket ou independent aftermarket - IAM). Dentro de cada destinação, segmenta-se por tipo de veículo em que as peças são utilizadas (se para veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou se para veículos pesados, incluindo ônibus e caminhões). Na dimensão geográfica, os mercados são, em geral, considerados nacionais[2]. Conforme as Partes destacam, o Cade ainda não analisou o setor de baterias[3] e o de veículos elétricos detalhadamente. As Partes trouxeram, de maneira sumarizada, entendimentos exarados pela Comissão Europeia ("CE") com relação aos segmentos de soluções de baterias e veículos elétricos, porém entendem que a definição exata dos mercados relevantes pode ser deixada em aberto, dada a ausência de efeitos diretos da Operação Proposta no mercado brasileiro e a natureza incipiente do mercado de veículos elétricos no Brasil.

Em relação ao mercado a montante, a CE já decidiu, em precedentes[4], que o mercado de produtos de baterias secundários como baterias de íons de lítio (“LIBs” - lithium-ion batteries) poderia ser segmentado em (i) mercado de baterias automotivas, (ii) mercado de baterias industriais pesadas, e (iii) mercado de baterias portáteis. A Comissão também cogitou que a definição da geográfica de mercado poderia ser global ou regional (Espaço Econômico Europeu). De acordo com as Partes, em geral, as LIBs podem ser segmentadas em subcategorias: (i) LIBs para carros elétricos; (ii) LIBs para processos de geração, transmissão, distribuição e consumo de sistemas de energia; e (iii) LIBs para eletrônicos de consumo, de acordo com suas aplicações. Inicialmente, as Partes destacam que a LGES não tem atividades diretas no Brasil, porém obteve receitas decorrentes da venda de baterias de íons de lítio por meio de exportações para o Brasil, totalizando um faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO À LGES]. Em relação ao âmbito mundial, a LGES apresentou[5] estimativa do total de vendas em volume (MWh) de baterias de íon de lítio do Grupo LG Chem e de seus principais concorrentes. De acordo com a LGES, as participações de mercado a seguir são superestimadas, uma vez que consideram apenas o segmento de LIBs, desconsiderando o volume de vendas dos demais tipos de baterias fabricados pelo Grupo LG Chem. Tabela 1: Market share no mercado mundial de baterias de íon de lítio [ACESSO RESTRITO À LGES] Fonte:

EV Volume. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo LG Chem no mercado mundial de baterias de íon de lítio seria de [ACESSO RESTRITO À LGES] (20% - 30%), abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado e; vem oscilando em decorrência da intensa competição no mercado global, de modo que a operação não levantaria preocupações concorrenciais, independentemente da definição de mercado relevante adotada. Adicionalmente, as Partes ressaltam que empresas chinesas como a CATL (Contemporary Amperex Technology Co., Ltd) e a BYD (BYD Co. Ltd.) estão crescendo rapidamente em função do aquecimento do mercado chinês nesse segmento. A CATL, por exemplo, assegurou sua posição como o principal player global com um aumento de cerca de [ACESSO RESTRITO À LGES] em sua participação no mercado em comparação com 2020. A BYD aumentou [ACESSO RESTRITO À LGES] do seu market share global em apenas um ano. Quanto ao mercado a jusante, no entendimento das Partes, embora veículos elétricos e veículos tradicionais com motor de combustão interna sejam utilizados como meios de transporte diário, sem distinção em termos de uso, as vantagens e desvantagens dos veículos elétricos e dos veículos com motor de combustão interna podem colocar os EVs em um mercado separado em relação ao mercado de veículos com motor de combustão interna.

Nesse sentido, em comparação aos veículos com motor de combustão interna, os veículos elétricos apresentam baixa quilometragem por carga, requerem tempo de recarga e ainda carecem de infraestrutura relevante (estações de carga elétrica etc.). Por outro lado, os EVs podem gerar energia motriz a um custo de carregamento muito baixo, têm custos de manutenção menos onerosos, podem receber subsídios do governo e, acima de tudo, são ecologicamente corretos. Considerando que as demandas dos consumidores pelos dois tipos de veículos começaram a se distinguir por essas diferenças, e que o aumento da demanda por EVs tem resultado em um desenvolvimento acelerado do mercado de EVs de maneira independente do mercado de veículos com motor de combustão interna, as Requerentes entendem que é possível que os veículos com motor de combustão interna e EVs não possam ser considerados substitutos perfeitos sob a ótica da demanda. A despeito da expectativa, de acordo com dados publicados pela Anfavea, o número de veículos elétricos vendidos no Brasil nos últimos anos tem aumentado de maneira tímida. Os modelos movidos a eletricidade representam atualmente menos de 2% de todas as vendas de veículos no país. Em 2021, menos de 35.000 unidades de veículos movidos a eletricidade[6] foram vendidas, o que representa apenas cerca de 1,8% do volume total de veículos (movidos a eletricidade e outros) vendidos no mercado brasileiro[7].

De acordo com as Requerentes, em 2021, o Grupo STLA vendeu apenas [ACESSO RESTRITO À STLA] de EVs, todos eles veículos elétricos à bateria (“BEVs”), para o Brasil, registrando, com essas vendas, faturamento bruto de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À STLA]. Esses valores incluem todas as vendas de BEVs feitas pela STLA para o Brasil, incluindo vendas para concessionárias de veículos que ainda não foram adquiridos e registrados pelo consumidor final. Considerando os dados publicados pela Anfavea sobre veículos novos registrados em 2021, a participação dos veículos da STLA equivaleria a [ACESSO RESTRITO À STLA] (0- 10%) do mercado total (carros híbridos ou elétricos) e a [ACESSO RESTRITO À STLA] (0- 10%) veículos elétricos à bateria, conforme demonstrado abaixo. Tabela 2: Novos Veículos Híbridos e Elétricos Registrados em 2021 (Brasil) [ACESSO RESTRITO À STLA] Fonte: Estimativas STLA (dados fornecidos por terceiros, incluindo IHS Markit) e Anfavea. No tocante ao mercado mundial de automóveis de passeio com bateria 100% elétrica, segundo as Partes, a STLA fabricou [ACESSO RESTRITO À STLA] em 2021, correspondente a [ACESSO RESTRITO À STLA] (0- 10%) do mercado. As estimativas da STLA relativas ao volume de vendas e participação de mercado dos principais concorrentes no mercado global de veículos de passeio elétricos são fornecidas abaixo: Tabela 3: BEVs 2021 (Global) [ACESSO RESTRITO À STLA] Fonte: Estimativas STLA e dados IHS Markit para Estados Unidos.

Nota-se, dos dados acima, que a participação da STLA no mercado de fabricação de veículos elétricos, tanto no âmbito nacional quanto global, estaria abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Em relação às importações, as Partes informam que, de acordo com dados fornecidos pela empresa de pesquisa de mercado EV Volumes, o volume total, em MWh, de LIBs indiretamente importadas para o Brasil em 2020 foi de [ACESSO RESTRITO À LGES], [ACESSO RESTRITO À LGES] dos quais representariam as LIBs da LGES. Em 2021, esse montante foi de [ACESSO RESTRITO À LGES], sendo [ACESSO RESTRITO À LGES] provenientes das LIBs da LGES. As Requerentes também destacam que LIBs representam apenas parte do mercado de soluções em baterias automotivas. Em termos de unidades de veículos, o volume total de LIB importado para o Brasil corresponderia a [ACESSO RESTRITO À LGES] EVs em 2020 e [ACESSO RESTRITO À LGES], em 2021. Esses números representariam [ACESSO RESTRITO À LGES] do volume de veículos elétricos e híbridos novos registrados no Brasil em 2020 e [ACESSO RESTRITO À LGES] do mesmo tipo de veículos registrados em 2021. As Requerentes ainda esclarecem que a LGES teve importações indiretas de LIBs para o Brasil, representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO À LGES] do volume total estimado de soluções de baterias utilizadas em veículos híbridos e elétricos registrados no Brasil em 2020, e [ACESSO RESTRITO À LGES], em 2021.

Conforme demonstrado, entende-se a Operação Proposta não resulta em preocupações concorrenciais no Brasil, uma vez que: (i) não haverá sobreposição horizontal ou integração vertical em relação às atividades das Requerentes no mercado nacional; (ii) a participação de mercado das Requerentes no mercado global situa-se abaixo do patamar de 30%; (iii) a venda de veículos importados para o Brasil contendo baterias produzidas pela JV é um plano de longo prazo, com início possivelmente a partir de 2025 e; (iv) a produção prevista para JV é insumo para fabricação de veículos elétricos e híbridos, que representam um mercado ainda muito incipiente no Brasil. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO À LGES] [2] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.006706/2021-32 (Requerentes: Gotion GmbH e Robert Bosch Aftermarket Solutions GmbH.); AC nº 08700.004222/2019-34 (Requerentes:

ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.) e AC nº 08700.002999/2018-83 (Requerentes: Tenneco Inc. e Federal-Mogul LLC.) [3] Neste segmento, destaca-se que, no Ato de Concentração nº 08700.000116/2019-81 (Brookfield Asset Management Inc. and Johnson Controls International plc), a Operação afetaria o mercado de “produtos de armazenamento de energia de baixa voltagem (baterias) para fabricantes de automóveis globais e distribuidores e revendedores no aftermarket, para uso em quase todos os tipos de veículos, incluindo modelos híbridos e elétricos. No entanto, devido à ausência de sobreposição ou integração vertical entre as atividades das requerentes, este mercado não foi analisado. [4] Comissão Europeia: M.8988 - Energizer/Spectrum Brands (battery and portable lighting business); M.8425 - Safran/Zodiac Aerospace; M.7655 - Berkshire Hathaway/the Duracell Business; M.5421 - Panasonic/Sanyo; M.5227 -Robert Bosch/Samsung/JV; M.2705 - Enersys/Invensys; M.836 - Gillette/Duracell etc. [5] Informações apresentadas por meio do documento: "E-mail LG Energy (informações Adicionais)", SEI 1117462. [6] Os números publicados pela Anfavea representam novos veículos híbridos e elétricos registrados no Brasil em 2021, o que inclui veículos 100% elétricos, movidos a bateria (“BEVs”); veículos elétricos híbridos, com motor à combustão e elétrico (“HEVs”) – incluindo HEV-diesel, HEV-gasolina e HEV-outros – e veículos elétricos híbridos plug-in, também recarregáveis na tomada (“PHEVs”).

[7] https://anfavea.com.br/docs/apresentacoes/APRESENTA%C3%87%C3%83O-ANFAVEA-E-BCG.pdf. Disponível em 12/09/2022.