Ato de Concentração Sumário nº 08700.006400/2022-67

SEI/CADE - 1120190 - Parecer PARECER Nº 462/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006400/2022-67 REQUERENTES: DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: compra e venda de imóveis próprios; e incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Construtora e Incorporadora Pride S.A. (“Pride” ou “Compradora”) A Pride atua prioritariamente no mercado de incorporação imobiliária, sendo dividida em alguns segmentos: (i) produtos horizontais (casas em condomínio aberto); (ii) produtos verticais (blocos prediais), normalmente implantados nas regiões periféricas das grandes cidades e regiões metropolitanas; e (iii) produtos verticais (prédios). Segundo a Pride, os cotistas da empresa são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PRIDE]. A Pride integra o Grupo Pride. O Grupo Pride engloba empresas do setor de construção civil e negócios imobiliários que atuam nos segmentos de engenharia, incorporação, projetos e urbanismo. O Grupo Pride auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. DPX Incorporações Eireli (“DPX” e, em conjunto com a Pride, “Compradoras”) A DPX é uma incorporadora imobiliária que atua na região de Curitiba/Paraná, essencialmente com empreendimentos de uso residencial, comercial e misto. A DPX integra o Grupo Borcath, que também atua na região de Curitiba, nas atividades citadas anteriormente e no mercado de hotelaria. Segundo a DPX, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DPX]. O Grupo Borcath auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Arauco do Brasil S.A. (“Arauco” ou “Vendedora”) O Grupo Arauco, de origem chilena, atua no Brasil nos seguintes segmentos: (i) manejo florestal (plantação e extração de madeira); (ii) celulose; (iii) produtos derivados de madeira (painéis e madeira sólida); (iv) energia (geração de energia proveniente de biomassa florestal para uso no próprio processo de produção); e (v) químico (formaldeído e resinas). O Grupo Arauco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1108533) Data da notificação 23/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 488, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2022 (SEI 1111646) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Pride e pela DPX, de imóvel atualmente de propriedade da Arauco (“Imóvel-Alvo”). O Imóvel-Alvo é constituído por uma área total de aproximadamente 98.210m², dividida em três áreas contendo diversas matrículas independentes. De acordo com as Requerentes, as Compradoras pretendem destinar o Imóvel-Alvo à construção de empreendimentos residenciais no bairro do Hauer, no município de Curitiba/Paraná. O Imóvel-Alvo será construído pela Pride e comercializado pela Pride e pela DPX, com participação de 50% cada. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Compradoras, a aquisição do Imóvel-Alvo está em linha com seu plano de negócios e representa a oportunidade de desenvolver empreendimentos imobiliários residenciais no município de Curitiba.

Já para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade de liquidar seu investimento no Imóvel-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de empreendimentos imobiliários residenciais. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, as Compradoras pretendem destinar o Imóvel-Alvo à construção de empreendimentos residenciais no bairro do Hauer, no município de Curitiba/PR. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município[1]. Dessa forma, entende-se que o mercado relevante potencialmente afetado pela presente Operação é o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de Curitiba e, de forma mais restrita, na região do Boqueirão e no bairro do Hauer, onde o Imóvel-Alvo está localizado.

Entretanto, as Requerentes argumentaram que, a nível local, não haverá sobreposição horizontal tanto no bairro do Hauer quanto na região do Boqueirão[2] (formada pelos bairros do Hauer, Xaxim, Boqueirão e Alto Boqueirão), uma vez que as Compradoras não detêm empreendimentos em estoque ou em desenvolvimento na região mencionada. Segundo as Requerentes, a Operação representa o ingresso dos grupos econômicos das Compradoras no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais nessas localidades. Sendo assim, para fins de análise da presente Operação, será considerado como mercado relevante geográfico apenas o município de Curitiba. As Requerentes ressaltaram que a sobreposição horizontal resultante da Operação é meramente potencial, uma vez que se trata de empreendimento futuro e não há previsão de início das obras referentes ao Imóvel-Alvo. Além disso, as Requerentes ressaltaram que a Operação resultará na expansão das atividades dos grupos econômicos das Compradoras no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais em regiões geográficas em que hoje não possuem representatividade, ampliando a oferta de unidades residenciais e a concorrência nesses mercados. Para estimar o tamanho total do mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de Curitiba, as Requerentes consideraram os dados de lançamentos de empreendimentos imobiliários e o Valor Geral de Venda (“VGV”) no ano anterior à Operação, em linha com precedentes do Cade[3].

Nesse contexto, as Requerentes utilizaram informações da Ademi-PR (Associação dos Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário do Paraná), que divulgou aos seus associados o panorama do mercado imobiliário de Curitiba no ano de 2021. Segundo as Requerentes, a pesquisa foi realizada pela Brain, empresa de pesquisa de mercado com foco no mercado imobiliário. De acordo com a pesquisa, foram lançados [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] novos empreendimentos residenciais, com um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] unidades lançadas no mercado de empreendimento imobiliário residencial no município de Curitiba em 2021. O VGV de lançamento desses empreendimentos é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Considerando a sistemática de atuação e venda de imóveis nesse mercado[4], as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado com base não apenas nos empreendimentos lançados em 2021, mas também nos empreendimentos lançados em anos anteriores e ainda com estoque de unidades à venda. De acordo com informações da Ademi-PR, o valor total do VGV disponível no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de Curitiba no ano de 2021, ou seja, o valor do VGV lançado em 2021 somado ao valor do VGV em estoque no mesmo ano, era de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Tal valor corresponde à oferta em VGV, ou seja, o VGV remanescente dos empreendimentos lançados em anos anteriores (até 2020, calculado a partir do VGV de lançamento desses empreendimentos, subtraindo o VGV vendido), que era de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], somado ao VGV de lançamento dos empreendimentos lançados em 2021, que foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As estimativas do VGV disponível (lançado e estoque) em 2021 no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de Curitiba estão sintetizados na tabela abaixo: Tabela 1 - VGV disponível (lançado e estoque) no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais - Curitiba - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Ademi-PR. De acordo com as Requerentes, nesse cenário, a dimensão total do mercado seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que corresponderia a uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PRIDE] (0% - 10%) do Grupo Pride, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DPX] (0% - 10%) do Grupo Borcath, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) do Imóvel-Alvo. As Requerentes também estimaram a participação de mercado considerando, de forma hipotética e conservadora, que o Imóvel-Alvo tivesse sido lançado ao mercado como empreendimento residencial em 2021 e, portanto, representaria efetivamente um acréscimo na oferta de imóveis por parte das Compradoras.

Nesse cenário, a dimensão total do mercado no município de Curitiba seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], considerando o VGV de empreendimentos imobiliários residenciais lançados no município de Curitiba em 2021, o VGV estimado do Imóvel-Alvo e o VGV remanescente disponível ao mercado (oferta/estoque). Assim, a estimativa de participação de mercado conjunta das Compradoras após a Operação seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ressaltaram que, como o VGV do Imóvel-Alvo será diluído ao longo dos anos, utilizar o VGV total do empreendimento que ainda não está em desenvolvimento em comparação com o total de lançamento ou mesmo de oferta/estoque no ano de 2021 resulta em uma superestimação da representatividade desse empreendimento, situação já reconhecida em precedentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de Curitiba, nos dois cenários analisados, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de Curitiba conta com a presença de concorrentes relevantes, como as incorporadoras Piemonte, Rottas, AGL e Hype.

Os grupos econômicos das Compradoras, por sua vez, não lançaram empreendimentos imobiliários residenciais no bairro do Hauer ou na região do Boqueirão no ano de 2021, segundo as Requerentes. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda.

e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [2] Segundo as Requerentes, o município de Curitiba não é dividido de acordo com zonas distritais, como na maioria das grandes cidades. Para segmentar a análise ao cenário mais restrito, as Requerentes utilizaram o mapa das administrações regionais, conforme segmentação feita pelo IPPUC - Instituto de Pesquisa e Planejamento Urbano de Curitiba. Disponível em: https://geocuritiba.ippuc.org.br/portal/apps/sites/#/geocuritiba/datasets/a5be28c7960d43c7839bbfe5dfaae2be.

[3] Vide Atos de Concentração n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [4] As Requerentes ressaltaram que os valores acima consideram apenas o VGV referente aos empreendimentos lançados no ano de 2021, não incluindo empreendimentos lançados em anos anteriores e ainda com unidades à venda (em estoque), empreendimentos lançados em 2022 ou empreendimentos com projetos em processo de aprovação/desenvolvimento que ainda serão lançados. Assim, as Requerentes entendem que os dados de valor geral lançado em determinado ano oferecem um recorte muito conservador e subestimado do tamanho total do mercado de empreendimentos imobiliários residenciais, superestimando, por outro lado, as participações de mercado das Compradoras no município do Curitiba. As Requerentes argumentaram que esses dados consideram apenas os empreendimentos imobiliários residenciais lançados naquele ano, quando, na verdade, existem empreendimentos lançados em anos anteriores que ainda têm unidades que não foram vendidas, estando disponíveis ao mercado.

Além disso, as Requerentes argumentaram que estimar a participação de mercado das Compradoras considerando apenas o VGV de lançamento resultaria em uma comparação do VGV de empreendimentos em estoque detidos pelas Compradoras com empreendimentos lançados em 2021, o que corresponde a apenas parte da parcela do mercado que está efetivamente disponível, gerando uma superestimação dos valores de participação de mercado. Tal posicionamento está em linha com a análise do Ato de Concentração n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.).