Ato de Concentração Sumário nº 08700.007419/2022-21

SEI/CADE - 1133352 - Parecer PARECER Nº 509/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007425/2022-88 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.007419/2022-21) REQUERENTES: AMERRA Agri Fund II, LP e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. – Em Recuperação Judicial Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AMERRA Agri Fund II, LP e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. – Em Recuperação Judicial. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: movimentação e armazenagem de cargas; e mercado de serviços de transporte e logística. Participação adquirida inferior a 20%. Compradores não desenvolvem atividades horizontal ou verticalmente relacionadas à empresa alvo. Não cumprimento do disposto no art. 10 da Resolução CADE nº 33/2022. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AMERRA Agri Fund II, LP ("AAFII" ou "Comprador") O fundo AAFII, detido direta e indiretamente pelo fundo AMERRA Latin America Finance, LLC ("ALAF") faz parte do Grupo AMERRA Agri Fund II, sendo um fundo de investimento com participação pulverizada de fundos de pensão norte-americanos. Entre os cotistas estão San Diego County Employees Retirement Association e Kentucky Retirement Systems Pension Fund.

O Grupo AMERRA Agri Fund II é constituído por fundos de investimentos americanos, voltados à Private Debt, geridos por AMERRA Capital Management, LLC (“AMERRA Capital Management”), gestora de fundos norte-americana sediada em Nova Iorque (conjuntamente, “Grupo AMERRA Agri Fund II”). O Grupo AMERRA Agri Fund II[1] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. – Em Recuperação Judicial (“Seara”) A Seara é a empresa mãe do Grupo Seara. O Grupo Seara comercializa produtos para a alimentação humana e animal em forma de produtos prontos e semiacabados. As atividades do Grupo Seara abrangem, ainda, o mercado agropecuário, produzindo grãos (soja, milho e trigo) e animais de corte. A Seara é detentora integral da UPI Londrina, uma sociedade de propósitos específicos que foi constituída para o fim exclusivo de permitir a venda de seus ativos, no âmbito do processo de recuperação judicial do Grupo Seara, no âmbito da Recuperação Judicial e nos termos do Plano de Recuperação Judicial[2]. A UPI Londrina atua nos mercados de (i) movimentação e armazenagem de cargas; e (ii) mercado de serviços de transporte e logística em geral no Estado do Paraná.

O Grupo Seara auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1126242) Data da notificação 27/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 577, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/10/2022 (SEI 1129633) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta compõe a alienação judicial da UPI Londrina, cuja totalidade do capital social foi adquirida por um conjunto de fundos de investimento, sendo que cada fundo detém menos que 20% de participação societária. Os adquirentes da UPI Londrina foram os seguintes fundos de investimento: (i) JP Morgan Chase Retirement Plan; (ii) AMERRA Agri Opportunity Fund, LP; (iii) AMERRA Agri Fund II, LP; (iv) AMERRA Agri Offshore Master Fund II, LP; (v) AMERRA Latin America Finance, LLC; (vi) AMERRA Agri Fund III, LP; (vii) AMERRA Agri Multi Strategy Fund, LP; (viii) AMERRA-KRS Agri Fund, LP; e (ix) AMERRA Agri Advantage Fund, LP. Segue abaixo a participação correspondente na UPI Londrina antes e depois da Operação: Figura 1 Fonte: Requerentes. Figura 2 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AMERRA] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação Proposta está inserida no escopo da Recuperação Judicial do Grupo Seara. A Seara alienou a UPI Londrina em processo competitivo judicial, de modo a viabilizar o cumprimento de obrigações, previstas no Plano de Recuperação Judicial aprovado e homologado na Recuperação Judicial. Além disso, a Seara não possuía recursos para dar continuidade às suas operações, de forma que a UPI Londrina foi criada e alienada, nos termos do plano de Recuperação Judicial do grupo Seara, como solução para o soerguimento do Grupo Seara, sendo, portanto, natural a alienação da Empresa-Alvo. IV. Não conhecimento Com base no que foi dito, a Operação consiste no investimento na totalidade do capital social da UPI Londrina, pelos fundos de investimento (i) JP Morgan Chase Retirement Plan; (ii) AMERRA Agri Opportunity Fund, LP; (iii) AMERRA Agri Fund II, LP; (iv) AMERRA Agri Offshore Master Fund II, LP; (v) AMERRA Latin America Finance, LLC; (vi) AMERRA Agri Fund III, LP; (vii) AMERRA Agri Multi Strategy Fund, LP; (viii) AMERRA-KRS Agri Fund, LP; e (ix) AMERRA Agri Advantage Fund, LP. Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art.

88, da Lei nº 12.529/2011, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. A definição de grupo envolvendo fundo de investimento foi prevista no seguinte dispositivo da Resolução CADE nº 33/2022: Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º (...) §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

§3° A definição de grupo econômico deste artigo aplica-se apenas para fins de cálculo do faturamento com vistas à determinação do atendimento dos critérios objetivos fixados no artigo 88 da Lei 12.529/11, e não vincula decisões do Cade com relação à solicitação de informações e à análise de mérito dos casos concretos. Nos termos do art. 4º, § 2º, da Resolução CADE nº 33/2022, os fundos que irão adquirir cotas da UPI Londrina devem ser tratados individualmente considerando que não há cotistas em comum que detenham mais de 50% das cotas de cada fundo, com exceção do AMERRA Agri Fund II, LP (AAFI) e AMERRA Latin America Finance, LLC (ALAF), que, conjuntamente, compõem o Grupo AMERRA Agri Fund II, conforme as informações prestadas pelas Requerentes e que podem ser visualizadas na Tabela abaixo. TABELA 1 - FUNDOS AMERRA ENVOLVIDOS NA AQUISIÇÃO DA UPI LONDRINA [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AMERRA] Fonte: Requerentes. O Grupo AMERRA Agri Fund II não possui visibilidade sobre o faturamento dos outros Grupos, porém informa que possui faturamento no Brasil que ultrapassa o patamar de R$ 750 milhões, no ano anterior à operação. Dito isso, e considerando que o grupo da Seara atingiu patamar de faturamento acima de R$ 75 milhões, a operação atende o requisito previsto no art. 88 da Lei nº 12.529/2011. Outro aspecto a ser considerado para fins de reconhecimento da obrigatoriedade de notificação diz respeito à natureza da operação, conforme disposto no art. 90 da aludida Lei.

A aquisição de ações de empresa está prevista no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011[3], que foi regulamentado nos art. 9º e 10 da Resolução CADE nº 33/2022, onde lê-se: Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Nos termos do parágrafo único do art. 10 da referida Resolução, a configuração de grupo de fundo para fins de incidência das regras de minimis para notificação de aquisição de participação societária é a prevista no art. 4º da Resolução CADE nº 33/2022 (mencionada acima). Segundo as Partes, nenhuma empresa (i) do Grupo AMERRA Agri Fund II; (ii) dos grupos econômicos dos demais fundos AMERRA; (iii) de fundos geridos pela AMERRA Capital Management; (iv) da AMERRA Capital Management; (v) de cotistas que detenham participação superior a 20% do capital social ou votante da AAFII e ALAF; e (vi) que estejam sob a mesma gestão dos fundos AAFII e ALAF, possuem atividades em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da UPI Londrina.

O Grupo AMERRA Agri Fund II adquiriu [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AMERRA AGRI FUND II] do capital social UPI Londrina detida pela Seara. O Grupo AMERRA Agri Fund II é composto pelas seguintes entidades: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AMERRA]. O mercado de movimentação e armazenagem de cargas é segmentado por este Conselho por tipo de produto armazenado. A dimensão geográfica do mercado de movimentação e armazenagem de cargas, por sua vez, costuma ser definida como estadual, sobretudo para unidades não localizadas em zonas portuárias. No caso em tela, o mercado geográfico da UPI Londrina seria o estado do Paraná[4]. [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AMERRA]. Nesse contexto, os ativos da UPI Londrina são utilizados nos mercados de (i) movimentação e armazenagem de cargas; e (ii) mercado de serviços de transporte e logística em geral no Estado do Paraná. Como parte de sua atividade, os ativos que compõem a UPI Londrina são utilizados para receber grãos, que chegam ao terminal por meio do transporte rodoviário, e realizar o transbordo desses grãos para o modal ferroviário. O Terminal Londrina pode, também, ser utilizado para prestação do serviço de transbordo a terceiros, com o recebimento e expedição de grãos, por meio de linha ferroviária presente no terminal. Contudo, os ativos não são utilizados para o transporte em si das cargas, que são contratados de terceiros.

Assim, ao analisarmos as participações societárias adquiridas na UPI Londrina (vide Tabela 1), considerando o que foi explanado sobre a ausência de sobreposição horizontal e integração vertical, e observando o disposto no inciso I do art. 10, fica evidenciada a não obrigatoriedade de notificação da Operação. Por fim, as Partes declaram que o o Grupo AMERRA Agri Fund II adquiriu a UPI Londrina, somente por força do Plano de Recuperação Judicial, sendo certo que, se houvesse outro modo de recuperar o seu crédito, o Grupo AMERRA Agri Fund II não teria seguido com a aquisição. Isso porque o Grupo AMERRA Agri Fund II não possui qualquer interesse em operar a UPI Londrina, que será, inclusive, operada por terceiro, mediante contrato de arrendamento. Nestes termos, a regra de minimis para notificação de aquisição de participação societária não foi atendida, consoante disposto no art. 10 da referida Resolução, visto que no caso concreto se trata de aquisições de participação societária inferiores a 20% do capital social ou cotas de fundo, sem a ocorrência de sobreposição horizontal ou integração vertical. Entende-se, portanto, pelo não conhecimento da Operação. VI. CONCLUSÃO Diante do exposto, recomenda-se o não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AMERRA].

[2] Em trâmite perante a Vara Cível da Comarca de Sertanópolis-PR (autos nº 000745-65.2017.8.16.0162). [3] Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput , quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); nº 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); nº 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S.A., Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A.); e nº 08700.009172/2015-58 (Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S.A.).