Ato de Concentração Sumário nº 08700.006612/2022-44

SEI/CADE - 1120971 - Parecer PARECER Nº 464/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006612/2022-44 REQUERENTES: SGA Niterói Veículos e Peças S.A.; Toyota Sulpar Ltda. e RBV – Rede Brasileira de Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SGA Niterói Veículos e Peças S.A.; Toyota Sulpar Ltda. e RBV – Rede Brasileira de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: comércio varejista de automóvel, caminhonetes (camionetas, camionetes) e utilitários novos e comércio varejista de automóvel, caminhonetes (camionetas, camionetes) e utilitários usados. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SGA Niterói Veículos e Peças S.A. ("SGA" ou "Compradora") A SGA atua no segmento de comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados (concessionária Toyota), atuando nos municípios de Belford Roxo, Bom Jesus Do Itabapoana, Campos Dos Goytacazes, Carapebus, Cardoso Moreira, Conceição de Macabu, Duque de Caxias, Guapimirim, Itaboraí, Itaguaí, Italva, Itaperuna, Japeri, Laje Do Muriae, Macaé, Magé, Mangaratiba, Maricá, Mesquita, Natividade, Nilópolis, Niterói, Nova Iguaçu, Paracambi, Porciúncula, Queimados, Quissamâ, Rio de Janeiro, São Fidélis, São Francisco De Itabapoana, São Gonçalo, São João Da Barra, São João do Meriti, Seropédica, Tanguá, Varre-Sai (no estado do Rio de Janeiro) e integra o Grupo Líder.

A SGA também atua em mercados secundários ao comércio de carros novos e usados, como: manutenção mecânica e elétrica; funilaria; alinhamento e balanceamento; instalação, manutenção e reparo de acessórios; comércio a varejo de peças, acessórios, pneus e lubrificantes. O Grupo Líder atua no segmento concessionária automotiva representando as marcas Volkswagen, Chevrolet, Toyota, Fiat, Jeep, Hyundai e Ford na venda a varejo de automóveis, camionetas e utilitário; e na venda de motos novas da marca Honda Motos[1]. O Grupo atua também na venda a varejo de veículos usados, além de outras atividades relacionadas ao setor de veículos automotores, tais como consórcios, seguros[2], logística empresarial, entre outras nos estados de Minas Gerais, Espírito Santo e Rio de Janeiro. Outras atividades do grupo incluem transporte rodoviário de cargas municipal, intermunicipal, interestadual e internacional[3]. O Grupo Líder auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Toyota Sulpar Ltda. e RBV – Rede Brasileira de Veículos Ltda.

(respectivamente, "Toytoa Sulpar" e "RBV" ou, em conjunto, "Vendedoras") A Toyota Sulpar atua no segmento de comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos da marca Toyota e usados multimarcas, bem como no comércio a varejo de peças e acessórios novos, lubrificantes; serviços de manutenção mecânica e elétrica; serviços de lanternagem, funilaria e pintura; alinhamento e balanceamento; bem como comércio sob consignação de veículos nos municípios de Curitiba, Paranaguá[4] e suas áreas de atuação comercial[5], conforme apresentado pelas requerentes, e integra o Grupo Sulpar. A RBV também atua no segmento de comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos da marca Kia e usados multimarcas, bem como no comércio a varejo de peças e acessórios novos, lubrificantes; serviços de manutenção mecânica e elétrica; serviços de lanternagem, funilaria e pintura; alinhamento e balanceamento; bem como comércio sob consignação de veículos nos município de Curitiba suas áreas de atuação comercial[6], conforme apresentado pelas requerentes, e integra o Grupo Sulpar. O Grupo Sulpar atua nos segmentos de concessionárias automotivas e de comunicação, por meio de jornais impressos, periódicos, rádios, canais televisivos, no estado do Paraná. O Grupo Sulpar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1112001) Data da notificação 30/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 508, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2022 (SEI 1114480) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SGA, dos direitos de exploração de revenda das marcas Toyota e Kia nas cidades de Curitiba e Paranaguá e suas áreas de atuação comercial[7] detidos pela Toyota Sulpar e pela RBV. As Requerentes informaram que estão incluídos na operação as relações e cadastros de todos os clientes Vendedoras nos últimos 48 meses no ramo de vendas e pós-vendas de veículos, bens de uso nas concessionárias Toyota e Kia ("bens alvo"), estoques de peças, estoques de veículos novos e usados ("estoques"). [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação[ACESSO RESTRITO]: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação[ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Líder tem interesse em atuar no Estado do Paraná.

Já para o Grupo Sulpar deseja sair do ramo automotivo e concentrar-se no ramo de comunicação, no qual atua jornais impressos, periódicos, rádios, canais televisivos[8]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Líder atua no segmento de comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos da marca Kia; veículos usados multimarcas; e mercados secundários a esses negócios (como serviços de manutenção e reparação mecânica e elétrica, lanternagem/funilaria e pintura; alinhamento e balancamento; comércio a varejo de peças e acessórios novos, pneus e lubrificantes); assim como o Grupo Sulpar. No entanto, o Grupo Líder, adquirente, atua nos mercados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e Espírito Santo, enquanto que as do Grupo Sulpar, vendedor, atuam no Paraná (vide municípios listados na nota de rodapé nº 5). Constata-se que no segmento de comercialização de veículos leves novos no varejo é usualmente definido em precedentes, na dimensão produto, como de comercialização de veículos novos por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.) e, a depender do nível de concentração, por faixa de preço, sobretudo para veículos do segmento premium.

Já na dimensão geográfica, a jurisprudência tem considerado a área de atuação da concessão, conforme estabelecido pela Lei Ferrari[9] em seu artigo 5º. No caso da comercialização de veículos leves usados, a jurisprudência do CADE considera o mercado no atacado como sendo nacional e no varejo como sendo municipal, sendo este último abrangido pela Operação. O mercado no atacado diz respeito a operações entre pessoas jurídicas (concessionárias, lojas multimarcas e locadoras) que obtém ganhos de escala na compra no atacado, o que justificaria a busca de veículos em diferentes estados. Quaisquer pessoas jurídicas vendedoras de carros usados podem atuar no atacado, o que faz com que seja grande a pulverização de compradores e vendedores. Além disso, as operações se dão diretamente, por meio de leilões ou plataformas, o que barateia os custos fixos ligados a essas operações[10]. No caso do varejo, pessoas físicas têm menor incentivo para se deslocarem além dos limites do município para adquirir um veículo, o que justifica a delimitação municipal. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. O Grupo Líder (comprador) não possui atuação no segmento de revenda de veículos novos e usados no estado do Paraná, onde se localiza os ativos da concessão objeto da Operação.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Por meio da empresa Motolider Comércio e Representação Ltda. [2] Por meio da empresa Aquila Administradora e Corretora de Seguros Ltda. o grupo atua como corretor de seguros, de planos de previdência complementar e de saúde. [3] Por meio das empresas Rodoviário Líder S.A. e Líder Logística e Transportes Ltda. [4] A área de atuação de Paranaguá se restringe ao próprio município, ou seja, todas as outras áreas de atuação mencionadas referem-se à área metropolitana de Curitiba, segundo contrato enviado pelas requerentes.

[5] Adrianópolis, Agudos do Sul, Almirante Tamandaré, Araucária, Balsa Nova, Bocaiúva do Sul, Campina Grande do Sul, Campo Largo, Campo Magro, Cerro Azul, Colombo, Contenda, Curitiba, Doutor Ulysses, Fazenda Rio Grande, Itaperuçu, Mandirituba, Paranaguá, Pinhais, Piraquara, Quatro Barras, Quitandinha, Rio Branco do Sul, São José dos Pinhais, Tijucas do Sul, Tunas do Paraná. [6] Idem nota anterior. [7] Ver nota 5. [8] Por meio das empresas de comunicação do Grupo Sulpar, como Radio Emissora Paranaense S.A., Paraná Mídia Participações S.A., RPC Mídia Ltda., Rádio Cultura de Marialva Ltda., Rádio Continental de Curitiba Ltda., Editora Gazeta do Povo S.A., Editora o Estado do Paraná S.A., Editora Jornal de Londrina S.A. [9] LEI No 6.729, DE 28 DE NOVEMBRO DE 1979: Dispõe sobre a concessão comercial entre produtores e distribuidores de veículos automotores de via terrestre. [10] Para uma análise mais detalhada desses mercados e precedentes, ver parecer do Ato de Concentração 08700.000272/2022-48.