Ato de Concentração Sumário nº 08700.009041/2022-08

SEI/CADE - 1160584 - Parecer PARECER Nº 618/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009041/2022-08 Requerentes: Grand Brasil Comércio de Veículos e Peças Ltda. e Bis Distribuidora de Veículos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Grand Brasil Comércio de Veículos e Peças Ltda. e Bis Distribuidora de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: concessionárias de automóveis. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Grand Brasil Comércio de Veículos e Peças Ltda. ("Grand Brasil") A Grand Brasil é uma sociedade pertencente ao Grupo Brasil, que atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. A Grand Brasil auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bis Distribuidora de Veículos Ltda. ("Bis") A Bis é pertencente ao Grupo Sinal que atua também nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis.

O Grupo Sinal auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1148851) Data da notificação 11/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 682, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2022 (1153582) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de acordo para transferência de concessão de revenda Renault e de ativos (concessionárias em São Paulo - SP e equipamentos de oficina), pela Grand Brasil à Bis. O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Instrumento Particular de Acordo para Transferência de Concessão de Revenda Renault e Outras Avenças, foi celebrado em 29 de março de 2016. A Operação foi investigada de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (“APAC”) n° 08700.005459/2019-32, instaurado pela Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“SG/CADE”) em 11.11.2019, com o objetivo de investigar a ocorrência de gun jumping em operações realizadas pela empresa Grand Brasil Comércio de Veículos e Peças Ltda. (“Grand Brasil”).

O caso foi julgado na 203ª Sessão Ordinária de Julgamento realizada em 5 de outubro de 2022 e o Plenário do CADE, por unanimidade, reconheceu a configuração de infração ao art. 88, §§3º e 4º da Lei 12.529/2011 e homologou a proposta de Acordo em Apuração de Concentração, com aplicação de contribuição pecuniária e determinação de submissão da operação ao CADE. Segundo as Partes, a Operação representou para o Grupo Grand Brasil uma possibilidade de investimento em outras concessionárias do grupo. Já para o Grupo Sinal, representou uma possibilidade de ampliação e fortalecimento de seu portfólio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de varejo de veículos novos (concessionárias de automóveis) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As cinco concessionárias Renault objeto da Operação estão localizadas em São Paulo[1] nos bairros Aricanduva, Penha, Ibirapuera, Brooklin Paulista e São Miguel Paulista. Além disso, a Operação envolveu o direito de concessão e equipamentos de oficina da unidade localizada no bairro do Tatuapé ligados à marca Renault.

O Grupo Sinal possui uma rede de concessionárias que atualmente trabalham com as marcas Fiat, Honda, Ford, Nissan, Renault Hyundai, RAM, Jeep, Peugeot e Citroen e possui mais de 40 lojas na Grande São Paulo[2]. Em precedentes, o CADE[3] tem segmentado o mercado de revendas de veículos, na dimensão produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificações da FENABRAVE, e por faixa de preço. O CADE também utiliza a faixa de preço de comercialização dos veículos para diferenciar o segmento "premium", de forma a buscar melhor refletir as preferências dos consumidores e representar como se dá a concorrência nesse setor.[4] Em relação à dimensão geográfica do mercado de comercialização de veículos novos, considera-se que há elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei nº 6.729/79 (conhecida como a Lei Ferrari) que delimitam a área operacional de cada concessionária e as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado, pelo CADE, como municipal. Considerando o município de São Paulo, as Requerentes informaram os seguintes modelos e o preço de ticket médio comercializados pelo Grupo Sinal em 2015, ano anterior à efetivação da Operação, conforme abaixo: Tabela 1 - Modelos comercializados pelo Grupo Sinal - 2015 Fonte:

Requerentes Quanto às concessionárias da Grand Brasil envolvidas na Operação, as Requerentes informaram a comercialização dos seguintes modelos, em 2015, ano anterior à efetivação da Operação: Tabela 2 - Veículos Renault comercializados pelo Grupo Grand Brasil no ano de 2015 Fonte: Requerentes. Assim, a Operação propiciou sobreposição horizontal no comércio varejista de veículos novos no município de São Paulo, em algumas categorias de veículos. Nesse sentido, as Partes calcularam que o Grupo Sinal deteria, em 2015, as seguintes participações após a aquisição das concessionárias Renault: Tabela 3 - Participação Estimada do Grupo Sinal na cidade de São Paulo após a aquisição das concessionárias Renault envolvidas na Operação - 2015 Fonte: Requerentes com base em dados da Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores - FENABRAVE (2015) Dessa forma, a participação do Grupo Sinal não ultrapassaria o percentual de 20% em nenhuma das categorias de veículos após a compra das concessionárias Renault envolvidas no negócio e, portanto, a Operação estaria dentro dos parâmetros de participação reduzida constantes da Resolução CADE nº 33/2022. O Grupo Sinal também atualizou o cálculo de participação de mercado para o ano de 2021, conforme reproduzido na tabela abaixo: Tabela 4 - Participação Estimada do Grupo Sinal na cidade de São Paulo Atualizada - 2021 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SINAL] Fonte:

Requentes com base em dados de relatório da Fenabrave (2021) Os dados atualizados mostram que a participação do grupo comprador também permaneceu relativamente estável na maioria das categorias de veículos e abaixo de 20%, não havendo indícios de que a Operação tenha tenha alterado, posteriormente, de forma relevante, os percentuais de participação do grupo comprador no mercado de varejo de veículos novos. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] (a) “Âncora nº. 06” da Auto Shopping São Paulo Leste, situada na Avenida Aricanduva, nº. 5.555, Aricanduva, na Capital do Estado de São Paulo; (b) na Avenida São Miguel, nº. 630, 636 e 636-fundos, Penha, no Capital do Estado de São Paulo; (c) na Avenida Ibirapuera, nºs. 2.480, 2.490 e 2.496, Ibirapuera, na Capital do Estado de São Paulo; (d) na Avenida Bandeirantes, nº.s 1.086 e 1.088, Brooklin Paulista, na Capital do Estado de São Paulo; e (e) na Avenida São Miguel, sem número e nºs. 8.878, 8.870, 8.874 e 8.876 em São Miguel Paulista, na Capital do Estado de São Paulo.

[2] Conforme informações do site: https://www.gruposinal.com.br/ [3] Ver AC nº 08700.003697/2022-17 (Original Holding S.A., Autostar Comercial e Importadora Ltda., American Star Comércio de Veículos Ltda., Bikestar Comércio de Motocicletas Ltda., British Star Comércio de Motocicletas Ltda., Moto Star Comércio de Motocicletas Ltda. e SBR Comércio e Serviços de Blindagens Ltda.); AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors); nº 08700.004595/2021-20(Comercial Germânica e Tempo); nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos /Rota Premium); nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare/Enzo) [4] Apesar da segmentação por faixa de preço ter sido tratada de forma indistinta em precedentes, considera-se que, nos casos de veículos "não-premium", a abordagem inicial dos efeitos pode considerar o mercado de forma abrangente, com a segmentação apenas por tipo de carroceria e, caso a participação resultante da operação ultrapasse o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, a análise seria aprofundada, podendo abranger também o cenário por faixa de valor ou outras segmentações. Já no caso de veículos "premium", a unidade de medida mais adequada para avaliar a atuação das empresas se baseia nos dados de receita (valor), de forma que a faixa de valor pode ser considerada nesses casos, juntamente com a segmentação por tipo de carroceria.

No presente caso, a Operação abrange a concessão de revenda de veículos que podem ser classificados como "não-premium", considerando suas faixas de valor.