Ato de Concentração Sumário nº 08700.006929/2022-81

SEI/CADE - 1120974 - Parecer PARECER Nº 465/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006929/2022-81 REQUERENTES: Mitsui & Co. Ltd. e Ouro Fino Saúde Animal Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mitsui & Co. Ltd. e Ouro Fino Saúde Animal Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: fabricação e comercialização de produtos para saúde animal. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. Mitsui & Co. Ltd. ("Mitsui" ou "Compradora") A Mitsui é uma sociedade por ações, incorporada no Japão e listada na Bolsa de Valores de Tóquio, e empresa mãe do grupo de empresas Mitsui (“Grupo Mitsui”). O Grupo Mitsui atua na negociação de commodities e outros negócios em todo o mundo, incluindo venda, distribuição, compra, comercialização e fornecimento de produtos e serviços nos negócios de ferro e aço, carvão mineral, metais não ferrosos, maquinário, eletrônicos, produtos químicos e commodities relacionadas à energia[1]. O Grupo Mitsui auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Ouro Fino Saúde Animal Participações S.A.

("Ouro Fino" ou "Empresa Alvo") A Ouro Fino é uma sociedade anônima de capital aberto atuante no segmento de saúde animal. Atualmente, a Ouro Fino atua na (i) fabricação e comercialização de vacinas e outros produtos veterinários para uso em animais de produção, que incluem, substancialmente, bovinos, equinos, aves e suínos, no mercado nacional; (ii) fabricação e comercialização de produtos veterinários para uso em animais de companhia, que incluem cães e gatos, no mercado nacional; e (iii) exportação de produtos do segmento de animais de Produção e animais de Companhia. A Empresa Alvo é detida pelos Acionistas Fundadores [ACESSO RESTRITO], pelo BNDES Participações S.A [ACESSO RESTRITO], a saber: (i) OPEG Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior, (ii) Opportunity Ações Fundo de Investimento em Ações Bdr Nível I Investimento no Exterior e (iii) Opportunity Lógica Master Fundo de Investimento em Ações (conjuntamente “Opportunity”). [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Ouro Fino auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1119833) Data da notificação 09/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 527, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/09/2022 (SEI 1118815) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Mitsui, de ações representativas de 12,26% do capital social da Ouro Fino, detidas pelo BNDESpar, e ações representativas de 17,18% do capital social da Ouro Fino detidas pela Opportunity. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Mitsui, trata-se de uma oportunidade de aumentar sua presença no mercado de saúde animal na América Latina. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação consiste na aquisição de participação societária na Ouro Fino pela Mitsui.

Nesse sentido, as Requerentes informaram que a Empresa Alvo opera nos setores de (i) fabricação e comercialização de vacinas e outros produtos veterinários para uso em animais de produção, que incluem, substancialmente, bovinos, equinos, aves e suínos no mercado nacional; (ii) fabricação e comercialização de produtos veterinários para uso em animais de companhia, que incluem cães e gatos, no mercado nacional; e (iii) exportação de produtos do segmento de animais de produção e animais de companhia. As Partes destacaram que o portfólio de produtos da Ouro Fino para uso em animais inclui, em suma, vacinas, medicamentos veterinários (ectoparasiticidas, endectocidas, anticoccidianos, etc), probióticos, suplementos, aditivos, produtos terapêuticos e para reprodução[2]. A Empresa Alvo entende que todos os produtos por ela ofertados podem ser classificados no segmento de produtos para a saúde animal, apesar de possuir em seu grupo empresa cadastrada no CNAE de comércio atacadista de alimentos para animais (Ouro Fino Agronegócio Ltda.). Ademais, as Requerentes esclarecem o produto Ractosuin[3], produzido pela Empresa Alvo consistente em um aditivo voltado ao aumento da produção de carne magra, diminuir a formação de gordura na carcaça e permitir uma conversão alimentar mais eficiente, não sendo considerado alimento animal, mas sim aditivo animal suíno para uso veterinário, ou seja, seria enquadrado no segmento de produtos para saúde animal.

As Requerentes ressaltam ainda que mesmo que hipoteticamente se considerasse que a Ouro Fino opera no comércio atacadista/fabricação de alimentos para animais por meio da venda do aditivo Ractosuin – que tecnicamente seria incorreto na visão da Ouro Fino, pois entendem que este é um produto do mercado de saúde animal – , a Novus Brasil não é uma concorrente no mercado relevante, uma vez que os suplementos comercializados pela Novus Brasil são baseados em metionina e, portanto, devem ser considerados como parte de outro mercado relevante, seguindo a jurisprudência do CADE sobre o assunto[4]. Em relação à Compradora, as Partes destacaram que a Mitsui não opera no setor de saúde animal e que a única atuação no mercado animal refere-se ao mercado de comércio atacadista de alimentos para animais, através da empresa Novus Brasil, que comercializa produtos feitos com metionina, especificamente os suplementos Alimet e MHA. Nesse contexto, as Requerentes entendem que a Ouro Fino atua no mercado de saúde animal e a Mitsui atua no mercado de alimentos para animais, o que não configuraria sobreposição horizontal ou integração vertical resultante da Operação. O mercado de saúde animal já foi analisado pelo CADE anteriormente, tendo sido considerado que este é constituído por fabricantes que desenvolvem, produzem e vendem uma ampla gama de produtos preventivos e terapêuticos voltados aos seguintes grupos de animais: (i) ruminantes (gado, ovelhas e cabras); (ii) suínos (porcos);

(iii) equinos (cavalos); (iv) aves (galinhas, patos, pombos e perus); (v) animais de estimação; (vi) aquicultura (fazenda de peixes)[5]. Além disso, precedentes do CADE já consideraram segmentação do mercado relevante de produtos para saúde animal em três categorias principais: (i) farmacêuticos, (ii) biológicos (vacinas) e (iii) suplementos alimentares. Com relação ao escopo geográfico, a jurisprudência deste Conselho tratou como mercado em âmbito nacional[6]. Sobre o mercado de nutrição animal, precedentes do CADE são, em geral, categorizaram o mercado da seguinte forma: (i) rações completas para cada tipo de animal; (ii) suplementos minerais para nutrição animal e (iii) premixes (pré-misturas) para nutrição animal. Em termos geográficos, os mercados de (i) suplementos minerais para animais, (ii) premix para nutrição animal e (iii) ração para gado de corte são considerados de abrangência nacional[7]. O setor de ração animal já foi objeto de análise em precedentes do CADE[8]. Nesses casos, que trataram tanto de animais de produção (aves, bovinos, suínos, etc.) quanto de animais domésticos, o CADE considerou o mercado de fabricação de ração segmentado por espécie animal. Nos casos envolvendo alimentação de animais domésticos, o mercado relevante foi considerado de abrangência nacional e levando em conta um cenário abrangendo as rações para animais domésticos como um todo e a segmentação, na dimensão produto, de acordo com as categorias:

rações secas e úmidas, além da diferenciação entre espécies de animais. Em relação ao mercado de suplementos minerais para nutrição animal, os precedentes do CADE definiram o mercado relevante, sob a ótica do produto, sem qualquer segmentação por tipo de animal. Já na dimensão geográfica, foi considerado o mercado nacional[9]. Quanto a produção da Novus Brasil, Alimet e MHA, empresas ligadas à Compradora, as Partes esclareceram que se tratam de dois produtos a base metionina, que chegou a ser definido pelo CADE[10] como um aminoácido fundamental para a produção de proteínas essenciais à vida de aves de capoeira (domesticadas), que, no entanto, é biologicamente indisponível, ou seja, não é naturalmente produzida pelo metabolismo de organismos vivos e precisa ser suplementada pela dieta. Normalmente, é adicionada a alimentos compostos ou a pré-misturas e é fornecida, principalmente, a avicultores, mas também a suinocultores e a produtores de outras culturas animais. De acordo com esse precedente, o segmento foi analisado como um mercado relevante a parte. Nesse sentido, é importante destacar que em as análises mais recentes deste Conselho[11], a metionina foi considerada no contexto de análise dos segmentos de aditivos alimentares animais e aminoácidos destinados à alimentação.

Conforme já mencionado, a Empresa Alvo produz um aditivo animal suíno para uso veterinário, ou seja, um produto para saúde animal indicado a diminuir a formação de gordura na carcaça e permitir uma conversão alimentar mais eficiente. Destaca-se, nesse contexto, que os produtos da Novus Brasil, Alimet e MHA (a base de metionina) e o aditivo animal suíno da Empresa Alvo se diferenciam sob a ótica do produto em si, como especificado anteriormente, e também porque são destinados a usos em espécies animais diversas. Os produtos a base de metionina são indicados para aves, enquanto o aditivo Ractosuin é para uso em suínos. Em precedentes, o CADE considerou o mercado nacional de aditivos alimentares como segmentado por tipo de animal[12]. Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo Ouro Fino atua no mercado de produtos voltados à saúde animal. O Grupo Mitusi, por sua vez, no segmento de commodities, primordialmente, e no mercado de aditivos alimentares animais. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes esclarecem que a Mitsui e a Mitsui USA, pertencentes ao Grupo Mitsui, possuem aproximadamente 80% das ações da Novus International Inc., com sede nos Estados Unidos. A Novus International Inc., por sua vez, detém 100% do capital social da empresa Novus do Brasil Comércio e Importação Ltda, no Brasil, que, portanto, é subsidiária integral da empresa estrangeira Novus International Inc. O Grupo Mitsui é controlador indireto da Novus Brasil Comércio e Importação Ltda. [2] Informações disponíveis em: https://www.ourofinosaudeanimal.com/produtos/. [3] Informações disponíveis em: https://www.ourofinosaudeanimal.com/produtos/suinos/aditivos/ractosuin/ [4] Vide Ato de Concentração nº 08012.009581/2010- 06. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.005702/2016-70; nº 08700.007567/2016-05 e nº 08700.005398/2016-61. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.000323/2020-70; n° 08700.007567/2016-05 e n° 08700.005398/2016-61. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.006881/2017-43 e nº 08700.006678/2016-96. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.003326/2021-46; nº 08700.003097/2019-45; nº08700.006878/2017-20 e nº 08700.006678/2016-96. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.004830/2022-44; nº 08700.003097/2019-45; nº 08700.001600/2019-28; nº 08700.005836/2018-52;

nº 08700.006878/2017-20; nº 08700.007032/2016-26 e nº 08700.011629/2014-03. [10] Vide Ato de Concentração nº 08012.009581/2010- 06. [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.003262/2020-01 e nº 08700.003892/2017-71. [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.003262/2020-01 e nº 08700.000323/2020-70.