Ato de Concentração Sumário nº 08700.007516/2022-13

SEI/CADE - 1133242 - Parecer PARECER Nº 507/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007516/2022-13 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest – Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest – Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Mercados afetados: transmissão, geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. ITAÚ UNIBANCO S.A. (“ITAÚ UNIBANCO” OU “INVESTIDOR”) O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao conglomerado de empresas Itaú Unibanco (“Conglomerado Itaú Unibanco”). As principais atividades desempenhadas pelas empresas integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco são: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas); e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. SERTÕES HOLDING S.A. (“SERTÕES”) E LEST – LINHAS DE ENERGIA DO SERTÃO TRANSMISSORA S.A.

(“LEST” E, EM CONJUNTO COM A SERTÕES, “SOCIEDADES-ALVO”) A Sertões consiste em um veículo societário constituído no contexto da Operação para passar a deter, em um primeiro momento, ações de emissão da Lest, atualmente detida integralmente pela V2i Energia S.A. (“V2i”). A Lest é uma concessionária de transmissão de energia elétrica, controlada pelo Grupo V2i, que opera a Linha de Transmissão em Xingó – Jardim e a Linha de Transmissão Paulo Afonso IV – Luiz Gonzaga. Ademais, integra o portfólio do Vinci Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (“Vinci Energia FIP-IE”), que atua como veículo de investimentos no setor de energia elétrica. A V2i é subsidiária integral do Vinci Energia FIP-IE e atua como seu veículo de investimentos no segmento de energia. O Vinci Energia FIP-IE é um fundo de investimento em participações em infraestrutura gerido pela Vinci Infraestrutura Gestora de Recursos Ltda. ("Vinci Gestora"). Os fundos sob gestão da Vinci Gestora e as respectivas empresas, são, em conjunto, denominados “Grupo V2i”. A V2i auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1127184) Data da notificação 30/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 578, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/10/2022 (SEI 1129126) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pelo Itaú Unibanco, de uma participação de até 21% (vinte e um por cento) no capital social total da Sertões. A Operação está estruturada sob a forma de subscrição de ações preferenciais resgatáveis que serão emitidas pela Sertões, sociedade atualmente detida integralmente pela V2i que passará a deter, em um primeiro momento, ações representativas de 87,5% (oitenta e sete vírgula cinco por cento) do capital social da Lest, que hoje são de titularidade da V2i, e, em um segundo momento, a totalidade das ações de emissão da Lest[2]. [ACESSO RESTRITO] do capital social total da Sertões. A Operação abrangerá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio da Sertões, incluindo sua participação societária na Lest, no momento do fechamento do negócio. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o Investidor pagará o valor de [ACESSO RESTRITO]. Para o Investidor, a Operação representa uma boa oportunidade para ampliar e diversificar sua carteira de investimentos no setor elétrico brasileiro.

Para a V2i, a Operação viabilizará o aporte de capital necessário para investimento nas suas atividades no setor elétrico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (i) geração e transmissão de energia elétrica e; (ii) comercialização e transmissão de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se relação de integração vertical entre as atividades de transmissão de energia, das Sociedades-Alvo, e as de geração e comercialização de energia elétrica, do Conglomerado Itaú Unibanco. As Requerentes informaram que a única empresa do Conglomerado Itaú Unibanco que opera no setor energético é a Itaú Comercializadora, de modo que a única relação econômica entre o Investidor e as Sociedades-Alvo é uma relação vertical entre as atividades da Lest na transmissão de energia e as da Itaú Comercializadora na comercialização de energia em ACL. Além dessa relação vertical, poderia ser aventada também uma relação vertical entre a atividade de geração pelo Conglomerado Itaú Unibanco e a transmissão de energia pelas Sociedades-Alvo. De acordo com os precedentes do Cade, o setor de energia elétrica é tradicionalmente segmentado em quatro atividades básicas[3]:

(i) geração, que corresponde aos processos de criação de energia; (ii) transmissão, que consiste no envio de energia elétrica em alta tensão do local de geração até as estações para rebaixamento da tensão; (iii) distribuição, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais; e (iv) comercialização, intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado, que requer autorização da ANEEL. Segundo a jurisprudência recente do Cade, o mercado relevante para a transmissão de energia elétrica é analisado sob duas óticas, na dimensão produto: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) o mercado de acesso as concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações[4]. O Cade admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos. Com efeito, em precedente recente, o Cade reconheceu, de forma expressa, o “caráter de monopólio natural fortemente regulado exibido pelo mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica”[5].

Contudo, sob uma perspectiva mais conservadora, em precedentes recentes, o Cade também vem analisando o segmento de transmissão de energia elétrica, considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia elétrica por meio de leilões públicos, no cenário de concorrência pelo mercado. Em tal cenário, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional. A Tabela 1 abaixo apresenta a representatividade das concessões de linhas de transmissão em operação da Lest e das demais concessionárias de transmissão de energia do Grupo V2i em termos de RAP (Receita Anual Permitida): Tabela 1 - Mercado nacional de transmissão de energia elétrica - Ciclo 2021/2022 Fonte: Nota Técnica nº 149/2021 – SG/Aneel Assim, no cenário de concorrência pelo mercado, a participação de mercado das Sociedades-Alvo seria baixa para suscitar preocupações sob a perspectiva vertical. Quanto ao ramo de geração de energia elétrica, esse tem sido analisado por este Conselho[6] na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. No que concerne à geração de energia elétrica, considera-se que o Conglomerado Itaú Unibanco detém uma participação de 23,41%, na Guaimbê Solar Holding S.A ("Guaimbê"), empresa de geração de energia elétrica, considerando a operação avaliada no Ato de Concentração nº Ato de Concentração n.º 08700.006405/2021-17. Diante dessas dimensões, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas da participação de mercado do Conglomerado Itaú Unibanco nos possíveis cenários impactados pela Operação considerando os dados de mercado de Guaimbê e subsidiárias: Tabela 2 - Estimativas de participação das usinas atuais controladas da Guaimbê, Subsidiárias Ventus e Subsidiárias AGV, segundo as matrizes energéticas (2021) Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[8]. De acordo com as informações dispostas na Tabela 2, a participação combinada do Conglomerado Itaú no mercado de geração de energia, no cenário com maior participação, que é o de matriz eólica no Subsistema Nacional, equivaleria a 1,76%, não ensejando preocupações de natureza concorrencial. As atividades de comercialização de energia elétrica no Brasil ocorrem segundo arcabouço que prevê a existência de dois modelos contratuais distintos.

O primeiro deles corresponde ao Ambiente de Contratação Regulada ("ACR"), caracterizado por leilões públicos promovidos pela ANEEL e realizados no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. O segundo modelo contratual é dado pelo Ambiente de Contratação Livre - ACL, que permite a oferta de energia por fornecedores que deliberam livremente sobre os preços e quantidades a serem ofertadas. No que se refere aos aspectos geográficos, o mercado de comercialização de energia elétrica, em quaisquer de suas modalidades contratuais, é entendido como dotado de dimensão nacional[9]. Na Tabela 3, abaixo, as Partes apresentam estimativas da participação de mercado da Itaú Comercializadora em ACL. Tabela 3 - Mercado nacional de comercialização de energia: ACL| | jan. a dez. 2021 (média) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes, para seus dados de energia comercializada, e Boletim Informercado Mensal – Relatório de Dados Gerais de 2021 da CCEE28. O “Total” indicado na tabela acima é o consumo no centro de gravidade por ambiente de comercialização em ACL, que é o resultado da média dos valores constantes na linha “ACL” da Tabela 003 na aba “003 Consumo”.

Isto posto, entende-se que a relação vertical entre as atividades das Sociedades-Alvo, na transmissão de energia elétrica, e do Conglomerado Itaú Unibanco, na comercialização de energia em ACL e na geração de energia, por meio da Guaimbê, é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais, sobretudo considerando seus market shares, inferior a 30% em todos os mercados afetados, e a dinâmica competitiva no setor elétrico brasileiro Adicionalmente, no que concerne a possíveis integrações verticais entre as atividades das Partes, cabe destacar que, atualmente, a geração, transmissão e distribuição de energia elétrica do Brasil é realizada por meio de despacho da energia produzida ao Sistema Interligado Nacional ("SIN"), que compreende um sistema hidrotérmico de grande porte, portanto, as atividades definidas nos contratos do mercado de transmissão de energia destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao SIN e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, o que impediria eventual direcionamento da oferta ou da demanda de transmissão, acarretando fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical. Além disso, a regulação, por parte do aparato estatal, no setor de energia elétrica minimiza eventuais ações coordenadas nesse sentido, o que afasta quaisquer preocupações referentes à possíveis integrações verticais no mercado. Esse entendimento já foi adotado por esta SG em casos precedentes[10].

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] [ACESSO RESTRITO] [3] Vide os Atos de Concentração nº 08700.002140/2020-99 (EDF EN do Brasil Participações Ltda. e PEC Energia S.A), 08700.001670/2020-10 (We Trust in Sustainable Energy – Energia Renovável e Participações S.A.; Arcadis Logos Energia S.A., Porto de Cima Concessões S.A. e Biogás Energia Ambiental S.A.), 08700.001451/2020-31 (Requerentes: Ventos de São Vicente Participações Energias Renováveis S.A e Citrosuco S.A. Agroindústria), 08700.002737/2017-38 (AES Tietê Energia S/A, Renova Energia S/A e Renovapar S/A), 08700.000896/2016-17 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S/A) e 08012.011119/2011-41 (Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. e Pleuston Serviços Ltda.).

[4] Vide os Atos de Concentração nº 08700.007419/2018-44 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A. e Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A.), 08700.005992/2018-13 (Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.), 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.), e 08700.004091/2017-23 (Isolux Energia e Participações S.A. e Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista.). [5] Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [8] Vide AC nº 8700.006683/2021-66. [9] Dentre outros, vide os Atos de Concentração nº 08700.005007/2018-70, 08700.003678/2017-15 e 08700.007003/2016-64. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.001561/2022-64, 08700.002028/2019-14; 08700.001032/2017-01; 08700.001739/2020-13 e 08700.001032/2017-01.