Ato de Concentração Sumário nº 08700.007697/2022-88

SEI/CADE - 1142030 - Parecer PARECER Nº 537/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007697/2022-88 REQUERENTES: Wiz Conseg Corretora de Seguros Ltda. e Primavia Corretora de Seguros Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Wiz Conseg Corretora de Seguros Ltda. e Primavia Corretora de Seguros Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: corretagem de seguros. Art. 8º, inciso(s) III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Wiz Conseg Corretora de Seguros Ltda. ("WIZ Conseg") A WIZ Conseg é uma corretora de seguros com atuação na distribuição de seguros e produtos financeiros no segmento de concessionárias e automóveis. A WIZ Conseg é uma controlada da WIZ Soluções Corretagem e Seguros S.A. ("WIZ") que, por sua vez, possui atuação nacional desenvolvendo atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil, inclusive a comercialização e a originação de crédito com garantia de imóvel e outros. Somada a sua atuação presencial, a WIZ gerencia uma operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de vendas derivadas dos demais canais do grupo. As seguintes empresas detêm participação superior a 20% do capital social da WIZ e fazem parte do seu bloco de controle: a) Integra Participações S.A. (27,88%[1]) e b) CNP Seguros Holding Brasil S.A. (25,00%).

Assim, de acordo com a Resolução nº 02/2012 do Cade, a WIZ pertence a dois grupos econômicos distintos. A Integra Participações S.A. é controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("FENAE") (65,78%). A FENAE foi fundada em 1971 com o intuito de dar maior integração e unidade ao movimento associativo dos empregados da Caixa. A CNP Seguros Holding Brasil S.A., por sua vez, é controlada pela CNP Assurances S.A., empresa francesa listada na Euronext, matriz do Grupo CNP, que detém 51,75% de seu capital[2]. O Grupo Wiz auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Primavia Corretora de Seguros Ltda.

("Primavia" ou "Sociedade alvo") A Primavia[3] é uma corretora de seguros com atuação na comercialização, distribuição, agenciamento, comissionamento, intermediação, corretagem, venda, oferta, condução de carteiras, divulgação e/ou promoção de produtos de seguro e consórcios, desenvolvimento de soluções de negócios em geral, organização de campanhas de incentivo e fidelização de clientes, atuação como correspondente bancário, gerenciamento de bancos de dados de terceiros, prestação de serviços de assessoria, (vedada a prática de atos que dependem de autorização ou registro especial) na regulação, controle, cobrança e concessão de créditos, diretamente ou através de terceiros junto a empresa especializada, para entrega de bens móveis, imóveis e serviços a pessoas físicas e jurídicas, participantes ou não de consórcios e afins, bem como de outra forma de financiamento para esses tipos de aquisições; e participação no capital social de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na condição de sócia, acionista ou quotista, em caráter permanente ou temporário, como controladora ou minoritária. O grupo da Primavia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1130349) Data da notificação 06/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 586, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2022 (SEI 1131323) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste resumidamente na aquisição de 50,1% do capital social da Primavia pela Wiz Conseg. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Wiz, ela está alinhada com a visão de crescimento no contexto de ampliação e diversificação dos resultados em suas operações, em especial o segmento bancassurance – core business da companhia e representa mais um passo na estratégia de diversificação das unidades de negócio da companhia, por meio da construção de parcerias junto a canais com alto potencial de rentabilização pela comercialização de produtos de seguridade, a serem explorados pelo know-how e expertise da Wiz.

Já para a Primavia, ela possibilitará a alavancagem de suas vendas de seguro, através da união de esforços consistentes no know-how da Primavia na disponibilização dos produtos aos consumidores e no know-how da Wiz na venda de produtos de seguro, estando ainda alinhada à intenção de atuação mais robusta no mercado de veículos, peças e serviços por parte do Grupo Primavia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de corretagem de seguros Setores em que há integração vertical Mercado de (i) oferta de seguros (a montante) e o mercado de (ii) corretagem de seguros (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Primavia é uma corretora de seguros na comercialização, distribuição, agenciamento, comissionamento, intermediação, corretagem, venda, oferta, divulgação e/ou promoção de produtos de seguro e consórcios. Quanto ao seu grupo econômico, as Partes ressaltam que nenhuma outra empresa do Grupo Primavia tem atividades relacionadas ao mercado de corretagem de produtos securitários (objeto da parceria).

Conforme mencionado, a WIZ Conseg atua na distribuição de seguros e produtos financeiros no segmento de concessionárias de automóveis. A Wiz Conseg foi constituída em 2019 com o objetivo de ampliar a distribuição de seguros e produtos financeiros fora do ambiente bancário e conta com modelo de atuação presencial, remoto e digital em toda a cadeia automobilística, com foco na consolidação de um novo balcão para distribuição de produtos financeiros e de seguros por meio de redes de concessionárias. A WIZ, por sua vez, realiza operações de intermediação de seguros e produtos financeiros de terceiros para pessoas jurídicas e físicas, com um portfólio diversificado de produtos. Entre os principais produtos comercializados estão: seguro de vida, seguro automóvel, seguro prestamista, seguro residencial, outros seguros patrimoniais, seguros de responsabilidade, entre outros produtos de seguridade, previdência, capitalização e consórcio. O Grupo CNP, um dos grupos econômicos da Wiz, atua no Brasil por meio de três parcerias com a Caixa Seguridade: (i) a CNP Seguros Holding Brasil S.A, uma joint venture que controla a Caixa Seguradora S.A. e outras subsidiárias que, por sua vez, ofertam produtos de seguros, capitalização, consórcios, saúde e odonto; (ii) a Holding XS1 S.A., uma joint venture que controla a Caixa Vida e Previdência S.A.

e outras subsidiárias que, por sua vez, oferecem com exclusividade na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal a distribuição, promoção, oferta, venda e pós venda de seguros de vida, seguros prestamista e previdência complementar e a (iii) XS5 Administradora de Consórcios S.A. (Caixa Consórcio), uma joint venture que oferta com exclusividade na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal, produtos de consórcio. Segundo as Partes, as demais empresas do grupo econômico da FENAE não possuem atividades nos segmentos de seguros, consórcios e corretagem para esses produtos. Dadas as atuações das Requerentes, identifica sobreposição horizontal no mercado brasileiro de corretagem de seguros. Além disso, identifica-se potencial integração vertical entre a oferta de certos ramos de seguros do Grupo CNP (que ainda são oferecidos com exclusividade pela CAIXA) e a atividade de corretagem de seguros da Primavia[4]. O mercado de corretagem de seguros é definido na jurisprudência[5] como sendo um único mercado que engloba a distribuição de apólices de seguros ofertadas por seguradoras, sem segmentação por tipo de seguro a ser distribuído. Entende-se que a atividade de distribuição de seguros não comporta segmentação, já que o mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos ao consumidor final. Em relação à dimensão geográfica, o Cade considera o mercado de corretagem de seguros como nacional.

Ressalta-se que a Primavia foi aberta em 21 de fevereiro de 2022, ficando operacional somente em abril do mesmo ano. Assim, com base na melhor informação disponível e de forma conservadora, não houve faturamento registrado pela Primavia com a venda de produtos em seu marketplace no ano de 2021. As Requerentes estimaram, considerando o tamanho total do mercado de seguros (prêmios de seguros emitidos em 2021, i.e., R$ 132.749.024.960,00), o mercado nacional de corretagem de seguros em R$ 32.629.050.160,00[6], de acordo com dados da SUSEP[7], e elaboraram tabela com a participação de mercado das empresas integrantes do Grupo Wiz com atuação neste mercado: Tabela 1 - Participação do Grupo Wiz no mercado de orretagem de seguros em 2021 Fonte: Requerentes com base em dados da SUSEP. Depreende-se da tabela acima que a participação do Grupo Wiz no referido mercado é inferior a 10%. Portanto, diante das baixas participações de mercado, é possível afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes.

Adicionalmente, cabe destacar que os dados mais recentes disponibilizados pela Federação Nacional dos Corretores de Seguros Privados e de Resseguros, de Capitalização, de Previdência Privada, das Empresas Corretoras de Seguros e de Resseguros (FENACOR), são 93.859 corretores ativos no país, dos quais 44.301 são pessoas jurídicas e 49.558 pessoas físicas, reforçando o entendimento, também presente em precedentes do Cade, de que este mercado é altamente pulverizado[10]. No tocante à potencial integração vertical, as Partes ressaltam que os seguros oferecidos pelo Grupo CNP são atualmente distribuídos pela Caixa, de modo que qualquer relação vertical (ainda que potencial) poderia ser descartada. Contudo, para fins de completude, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado no segmento de seguros da CNP. Em relação ao mercado à montante, na jurisprudência[11], o mercado de seguros tem sido segmentado por tipo de seguro, de acordo com a classificação feita pela SUSEP[12], em razão da limitada substituibilidade entre os seguros de cada categoria, vez que se tratam de modalidades securitárias bastante específicas, em que uma espécie de seguro em regra não cobriria os danos protegidos por categoria distinta. Sob a dimensão geográfica, considera-se este mercado como de âmbito nacional.

As Partes esclarecem que apresentaram as estimativas de participação de mercado do Grupo CNP para os segmentos de seguro nos quais a Trombini tem autorização para atuar com serviços de corretagem, nos termos da Circular SUSEP n° 535, nos canais de distribuição do Grupo Le Lac; a saber: (a) Seguro Patrimonial (Grupo 1); (b) Seguro Auto (Grupo 5); (c) Seguro de Pessoas Coletivo (Grupo 9); (d) Seguro de Pessoas Individual (Grupo 13); e (e) Microsseguros (Grupo 16). As Partes estimaram seu market share nos mercados de seguros de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 2 - Grupo 1 / Seguro Patrimonial Fonte: Requerentes com base em dados da SUSEP. Tabela 3 - Grupo 5 / Seguro Auto Fonte: Requerentes com base em dados da SUSEP. Tabela 4 - Grupo 9 / Pessoas Coletivo Fonte: Requerentes com base em dados da SUSEP. Tabela 5 - Grupo 13 / Pessoas Individual Fonte: Requerentes com base em dados da SUSEP. Tabela 6 - Grupo 16 / Microsseguros Fonte: Requerentes com base em dados da SUSEP. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo CNP na oferta de seguros, nos segmentos analisados, estaria abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. No mesmo sentido, as Partes mencionam que, do ponto de vista da CNP, não há qualquer interesse em ofertar seus produtos apenas por meio da Primavia, que atua nos canais de distribuição do Grupo Primavia e;

na perspectiva da Primavia, também não faria sentido restringir seu portfólio de produtos apenas para os seguros e produtos de seguridade ofertados pela CNP (que, como visto, representam uma pequena parcela do mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22(baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] O Grupo CNP é indiretamente controlado pela Caisse des Dépôts et Consignations ("CDC"), uma instituição pública francesa com regime jurídico especial. A WIZ esclarece que nenhuma empresa do Grupo CDC desenvolve atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Sociedade Alvo. [3] Em última análise, a Primavia é integralmente e diretamente detida por pessoa física, o Sr. José Carlos Dourado de Azevedo Júnior detém 100% do seu capital social. [4] A WIZ esclarece que, por meio de fato relevante divulgado pela Caixa Seguridade Participações S.A.

em 07.06.2021 (https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/3972906b-e50b-4f74-ab74-4d0d32125d11/b98ef250-37cc-3fe7-3172- 9a62c66d07e7?origin=1), tomou conhecimento de que o Conselho de Administração da empresa teria aprovado a estratégia de desinvestimento da participação que detém indiretamente na WIZ (por meio da Caixa Seguros Holding S.A.), mas não detém mais informações sobre isso. Caso o desinvestimento ocorra, a integração vertical poderá deixar de existir. [5] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005878/2021-99 (Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e LG Informática S.A.); AC nº 08700.001067/2020-38 (Requerentes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.); AC nº 08700.002688/2019-03 (Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.); AC nº 08700.001351/2019-71 (Requerentes: Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Pottencial Seguradora S.A.) e AC nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.). [6] De acordo com as Partes, a taxa média de 24,5795% de comissão de corretagem de 2021 foi obtida a partir da relação entre prêmios de seguros emitidos em 2021 (i.e., R$ 132.749.024.960,00) e despesas comerciais sobre prêmios emitidos (i.e., R$ 32.629.050.160,00), de acordo com dados da SUSEP. [7] Disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/resp_premiosesinistros.aspx. [8] Ato de Concentração nº 08700.006012/2022-86 (Requerentes:

Wiz Conseg Corretora de Seguros Ltda. e Trombini Corretora de Seguros Ltda.). Para fins de registro, com intuito de obter a atual dimensão da participação da Wiz no mercado de corretagem de seguros em decorrência de recentes aquisições realizadas pelo seu grupo econômico, esta SG revisitou os últimos atos de concentração notificados ao Cade que envolveram parcerias com a WIZ nos mesmos moldes do presente caso, notadamente os Atos de Concentração de nº 08700.004289/2022-74; 08700.003269/2022-86, 08700.000185/2022-91, 08700.005878/2021-99, 08700.003930/2021-72, 08700.001491/2021-63 e 08700.006012/2022-86 [9] Elaboração SG a partir de dados restritos presentes neste AC e nos ACs nº 08700.004289/2022-74, 08700.003269/2022-86, 08700.003930/2021-72. [10] Disponível em: https://www.fenacor.org.br/Servicos/CorretoresAtivos. [11] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002855/2017-46 ( Assurant Seguradora S/A e AIG Seguros Brasil S/A. Carteira de seguros de garantia estendida e de riscos diversos); AC nº 08700.001067/2020-38 (Requerentes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.) e AC nº 08700.003022/2021-89 (Requerentes: Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.). [12] Os seguros são classificados pela SUSEP, por meio da Circular SUSEP nº 535/2016, em grupos, quais sejam: (1) patrimonial; (2) riscos especiais; (3) responsabilidades;

(5) automóvel; (6) transportes; (7) riscos financeiros; (9) pessoas coletivo; (10) habitacional; (11) rural; (12) outros; (13) pessoas individual; (14) marítimos (inclui cascos); (15) aeronáuticos (inclui cascos); (16) microsseguros; (17) petróleo; (18) nucleares; (19) saúde; (20) aceitações no exterior; e (21) sucursais no exterior. Disponível em: https://www2.susep.gov.br/safe/scripts/bnweb/bnmapi.exe?router=upload/16100.