Ato de Concentração Sumário nº 08700.006743/2022-21

SEI/CADE - 1128234 - Parecer PARECER Nº 490/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006743/2022-21 Requerentes: Archroma Operations S.à.r.l e Huntsman International LLC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Archroma Operations S.à.r.l e Huntsman International LLC. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: corantes e químicos têxteis. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Archroma Operations S.à.r.l ("Archroma") A Archroma é uma fabricante de corantes, pigmentos, emulsões e produtos químicos de superfície ativa utilizados nas indústrias têxtil, de papel, revestimentos, construção e adesivos. A Archroma é sediada na Suíça e integra o portfólio de fundos de investimentos geridos pela SK Capital. A SK Capital é uma empresa de investimentos privados, com foco nos setores de materiais especiais, setores químicos e farmacêuticos. A SK Capital foi fundada em 2007 e possui sede em Nova York, EUA, com um escritório adicional em Miami, Flórida, EUA. As empresas do portfólio atual da SK Capital geram um total de receita de $14 bilhões anualmente, empregam 20.000 pessoas globalmente e operam 191 plantas em 32 países. Segundo as Requerentes, o Grupo SK Capital auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Huntsman International LLC ("Huntsman International") A Huntsman International é uma subsidiária direta da Huntsman Corporation ("Huntsman"), sediada no Texas, Estados Unidos, e empresa controladora do grupo de empresas Huntsman. A Huntsman é uma empresa de capital aberto, listada na bolsa de valores de Nova York (New York Stock Exchange – NYSE), que atua na produção e venda mundial de diversos produtos químicos orgânicos. A Huntsman opera em quatro segmentos de negócio: (i) Poliuretanos; (ii) Produtos de alta performance; (iii) Materiais Avançados; e (iv) Efeitos Têxteis. O Negócio-Alvo da presente Operação é apenas a Divisão de Efeitos Têxteis da Huntsman, voltada para a produção e comercialização de i) corantes e ii) químicos para têxteis. O Grupo Huntsman auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1113530) Data da notificação 02/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 549, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/09/2022 (1122878) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, pela Archroma, do negócio de corantes e químicos para têxteis (conhecido como “Divisão de Efeitos Têxteis”) da Huntsman International. A Operação é uma aquisição mista de ações e ativos. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ativos ("Contrato"), [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Especificamente no Brasil, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e após a Operação está representada nas figuras abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária antes da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura Societária após a Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, o valor total da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação representa um passo importante para os esforços da Archroma em diversificar o seu negócio e concorrer de forma eficiente contra os concorrentes bem estabelecidos na indústria de corantes e químicos para têxteis. Nesse sentido, a Operação promoveria um valor substancial ao expandir a oferta de produtos da Archroma e sua relevância global para melhor atender às necessidades dos clientes, bem como expandir os esforços da Archroma para ser um fornecedor relevante em uma indústria altamente competitiva. Como um investidor financeiro, a SK Capital espera beneficiar-se do potencial crescimento da empresa combinada.

As Requerentes informaram que a Operação também foi submetida às autoridades concorrenciais da China, Colômbia, Alemanha, Índia, Paquistão e Vietnam. Após o fechamento, ressaltaram também que a Operação será notificada à autoridade concorrencial da Indonésia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Corantes têxteis e Químicos têxteis Setores em que há integração vertical Produtos químicos, de um lado, e corântes e químicos têxteis, de outro lado Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1 Considerações iniciais A Archroma é uma fabricante de corantes, pigmentos, emulsões e produtos químicos de superfície ativa utilizados nas indústrias têxtil, de papel, revestimentos, construção e adesivos. No Brasil, segundo as Requerentes, a Archroma registrou vendas em 2021 dos seguintes produtos químicos e corantes para têxteis: Químicos têxteis: agentes de dimensionamento, auxiliares de branqueamento, auxiliares de tingimento e de impressão, branqueadores óticos, agentes de equipamento e de processamento, auxiliares de impressão, agentes de acabamento, químicos de superfície ativa e outros químicos para têxteis; Corantes têxteis:

corantes ácidos, corantes dispersos, corantes reativos, corantes de enxofre e pigmentos têxteis. A Huntsman atua na produção e venda mundial de diversos produtos químicos orgânicos. A Divisão de Efeitos Têxteis, objeto da Operação, é fornecedora de soluções no processamento úmido de têxteis através do pré-tratamento, coloração, impressão e acabamento e fornece produtos químicos e corantes têxteis. No Brasil, segundo as Requerentes, o Negócio-Alvo registrou vendas em 2021 dos seguintes produtos químicos e corantes para têxteis: Químicos para têxteis: agentes de des-dimensionamento, auxiliares de clareamento, agentes amaciadores, auxiliares de tingimento e impressão, branqueadores óticos, auxiliares de impressão, agentes de acabamento e químicos de superfície ativa; Corantes para têxteis: corantes ácidos, corantes básicos, corantes diretos, corantes dispersos, corantes reativos, corantes de cuba, corantes ácidos pré-metalizados e outros corantes (tintas digitais). As Requerentes afirmaram ainda que o Negócio-Alvo não possui nenhuma fábrica no Brasil, de modo que todas as suas vendas são derivadas de importação. [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Operação resultará em sobreposições horizontais nos mercados de fornecimento de (i) corantes para têxteis e (ii) químicos para têxteis, ambos utilizados para o processamento têxtil no Brasil.

O processamento têxtil é o processo pelo qual o tecido e os fios básicos são limpos, preparados, coloridos e acabados para uso em produtos como roupas, utensílios domésticos, estofados e diversos produtos industriais. Corantes têxteis são substâncias solúveis em água ou dispersáveis para tingir ou colorir têxteis. Os químicos têxteis são utilizados na produção e preparação dos fios, formação de tecidos, acabamento de tecidos e outras diversas operações de fabricação. As Requerentes apresentaram duas tabelas em que sintetizam as sobreposições horizontais de seus produtos em nível global e nacional: Quadro 3 - Corantes têxteis Fonte: Requerentes. Quadro 4 - Químicos têxteis Fonte: Requerentes Quanto às possíveis relações verticais, a Operação também resulta em integrações verticais apenas fora do Brasil, uma vez que as empresas de portfólio da SK Capital – incluindo a Archroma – fornecem insumos para o Negócio-Alvo fora do Brasil. Mais especificamente, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No entanto, as Requerentes informaram que não há relações de fornecimento entre as Partes no Brasil. As relações verticais estão restritas à atividades fora do país. De toda forma, ainda que se avalie as integrações verticais entre os produtos ofertados pelas Partes, em âmbito mundial, tais relações não teriam o condão de fechamento de mercado.

Nesse sentido, a SK Capital estimou as seguintes participações de mercado mundiais para as empresas de portfólio do SK Capital nos mercados mencionados acima:[RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes indicaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VI.2 Sobreposições horizontais VI.2.1 Corantes têxteis Os corantes têxteis são substâncias solúveis em água ou dispersáveis para tingir ou colorir têxteis. Os corantes têxteis são divididos em várias categorias com base nos tipos de substratos aos quais os corantes são aplicados, na natureza física e química do corante e no método de aplicação utilizado. O CADE já analisou atos de concentração envolvendo corantes têxteis. O precedente mais relevante do CADE no setor de corantes têxteis é o caso Longsheng/Kiri[1], no qual os corantes têxteis foram segmentados de acordo com as seguintes classes de aplicação: corantes diretos, corantes ácidos, corantes dispersos, corantes de enxofre, corantes de naftol, corantes básicos e pigmentos têxteis. As classes de aplicação definidas pelo CADE foram similares àquelas definidas pela Comissão Europeia (“CE”) em seus casos anteriores[2]. Em relação ao escopo geográfico do mercado de corantes têxteis, no caso Longsheng/Kiric, o CADE analisou o mercado tanto em âmbito mundial como em âmbito nacional. Em outros casos envolvendo outros tipos de corantes[3], o CADE também analisou ambos os escopos nacionais e global do mercado.

Nesse sentido, as Requerentes forneceram estimativas de participação de mercado[4] para o mercado de corantes têxteis e segmentado por cada tipo de corante têxtil, tanto a nível nacional como global. Tabela 1 - Mercado brasileiro de corantes têxteis (2021) - Valor [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base na metodologia indicada na nota 4. Tabela 2 - Mercado brasileiro de corantes têxteis (2021) - Volume [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base na metodologia indicada na nota 4. Tabela 3 - Mercado mundial de corantes têxteis (2021) - Valor [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base na metodologia indicada na nota 4. Tabela 4 - Mercado mundial de corantes têxteis (2021) - Volume [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base na metodologia indicada na nota 4. A análise das tabelas acima demonstra que a participação de mercado conjunta das Requerentes, em todas as segmentações de corantes têxteis e em ambos os cenários geográficos, encontra-se abaixo do patamar de 20%. A variação de HHI[5], também em todos os cenários, é menor que 200 pontos, o que indica ausência de nexo entre a Operação e os níveis de concentração dos mercados. Conclui-se, portanto, que os efeitos da Operação no mercado de corantes têxteis, no Brasil e no mundo, são limitados e não implicam em maiores riscos concorrenciais.

VI.2.2 Químicos têxteis Os químicos têxteis são utilizados na produção e preparação dos fios, formação de tecidos, acabamento de tecidos e outras diversas operações de fabricação. Eles podem ser utilizados em várias etapas da produção para limpar e preparar os tecidos e fios, para apoiar o processo de coloração e para dar acabamento aos materiais. Os químicos têxteis podem ser segmentados a depender dos tipos de substratos aos quais os químicos são aplicados, o momento da aplicação, o efeito do produto químico têxtil e a classe química. Há um caso em que o CADE analisou especificamente o mercado de químicos têxteis: o caso Archroma/Zocalo[6]. Nesse caso o CADE deixou a definição de mercado relevante em aberto, mas analisou os dados de mercado segmentados por cada tipo de químico têxtil e o mercado geral de químicos têxteis. Em relação à precedentes estrangeiros[7], a CE definiu químicos têxteis como o mercado relevante do produto e notou que diferentes tipos de químicos têxteis podem ser diferenciados a depender dos tipos de substratos aos quais os químicos são aplicados, o momento da aplicação, o efeito do produto químico têxtil e a classe química. Utilizando esse critério, a CE segmentou o mercado de químicos têxteis em diversas categorias, incluindo auxiliares de branqueamento, agentes de revestimento, agentes de des-dimensionamento, auxiliares de tingimento e de impressão, agentes de dimensionamento, químicos de superfície ativa, agentes amaciadores e plastificantes.

Em termos de mercado relevante geográfico, o CADE analisou os escopos nacional e global no caso Archroma/Zocalo. A CE, da mesma forma, notou que há diversos fatores que indicam que o mercado de químicos têxteis é global[8]. Nesse sentido, as Requerentes forneceram estimativas de participação de mercado para o mercado de químicos têxteis e segmentado por cada tipo de químico têxtil, tanto a nível nacional como global. Tabela 5 - Mercado brasileiro de químicos têxteis (2021) - Valor [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 6 - Mercado brasileiro de químicos têxteis (2021) - Volume [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 7 - Mercado mundial de químicos têxteis (2021) - Valor [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 8 - Mercado mundial de químicos têxteis (2021) - Volume [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes A análise das tabelas acima demonstra que a participação de mercado conjunta das Requerentes, em todas as segmentações de químicos têxteis e em ambos os cenários geográficos, encontra-se abaixo do patamar de 20%. A variação de HHI, também em todos os cenários, é menor que 200 pontos, o que indica baixo nexo entre a Operação e os níveis de concentração dos mercados. Conclui-se, portanto, que os efeitos da Operação no mercado de químicos têxteis, no Brasil e no mundo, são limitados e não implicam em maiores riscos concorrenciais.

VI.3 Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. Desse modo, está apta a ser aprovada sem restrições sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, o Contrato possui a seguinte cláusula de não-concorrência: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração n° 08012.002635/2011-85 (Zhejiang Longsheng Group Co/Kiri Holding Singapore Private Limited). [2] M.4179 - Huntsman / CIBA TE BUSINESS (2006); M.1987 - BASF/Bayer/Hoechst/Dystar (2000); M.6093, BASF / INEOS /STYRENE/ JV (2011). Nesses casos a Comissão Europeia segmentou corantes nas seguintes classes de aplicações estabelecidas pela indústria de corantes têxteis: corantes ácidos, corantes catiônicos (básicos), corantes de crómio, corantes diretos, corantes dispersos, corantes de complexos metálicos, corantes reativos, pigmentos têxteis, corantes solventes, corantes mordentes e corantes de cuba. [3] Ato de Concentração n° 08700.003602/2021-76 (SK Capital Partners, LP/Clariant AG/Heubach Holding GmbH). [4] Em resposta a questionamentos da SG, as Requerentes apresentaram a metodologia das participações de mercado de forma detalhada em petição (1122542).

Como ponto de partida para estimar o tamanho do mercado total e dos segmentos à nível global, a Archroma utilizou o consumo global de fibras como proxy para chegar à demanda total por corantes e produtos químicos para têxteis. Os dados de consumo de fibras foram obtidos, principalmente, a partir de relatórios da Fiber2Finish. Com base nisso, a Archroma estimou o tamanho do mercado global de corantes têxteis em 2021 em [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Essas estimativas estão em linha com as estimativas de outras fontes, e são até mais conservadoras, como por exemplo, de acordo com as mais recentes informações públicas disponíveis: (i) Transparency Report; (ii) Grand View Research Report; (iii) Markets and Markets Report; e (iv) Polaris Market Research Report. Para o Brasil, Archroma utilizou os dados regionais referentes à América Latina como ponto de partida para estimar o tamanho do mercado e dos segmentos no Brasil. As estimativas referentes à América Latina foram obtidas utilizando a metodologia descrita acima e resultou em um mercado total de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] para as categorias relevantes.

Em primeiro lugar, utilizando as suas próprias vendas no Brasil como proxy, a Archroma atribuiu [RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda total da América Latina ao Brasil (ou seja, o Brasil representou aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas da Archroma na América Latina em 2021, logo, a Archroma considerou que o Brasil representava [RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda total da América Latina). Em segundo lugar, a porcentagem de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] foi aplicada de forma semelhante para cada segmento de produto no Brasil. Em terceiro lugar, a Archroma cuidadosamente revisou cada segmento e ajustou o tamanho para cima ou para baixo, de acordo com o seu conhecimento sobre o mercado nacional e os segmentos específicos, a fim de refletir com precisão a realidade do mercado. [5] No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE sugere o cálculo da variação de HHI pela fórmula reduzida: △ HHI = 2 x Participação da Parte A x Participação da Parte B. [6] Ato de Concentração n° 08700.012065/2014-26 (SKCP Fund Management, LLC/Archroma Management LLC/Archroma Textile S.à.r.l/BASF SE). [7] M.4179, Huntsman / CIBA TE BUSINESS (2006); M.911 – Clariant/Hoechst (1997). [8] Vide nota de rodapé n° 7.