Ato de Concentração Sumário nº 08700.006536/2022-77

SEI/CADE - 1135509 - Parecer PARECER Nº 518/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006536/2022-77 REQUERENTES: Viação Águia Branca S.A. e Agaxtur Agência de Viagens e Turismo Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Viação Águia Branca S.A. e Agaxtur Agência de Viagens e Turismo Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: agências de viagens. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Viação Águia Branca S.A. ("VAB" ou "Compradora") A VAB é uma das empresas que compõem o Grupo Águia Branca e presta serviços de (i) transporte rodoviário coletivo de passageiros; e (ii) serviço de locação de ônibus para operações de turismo na Bahia, Sergipe, Alagoas e Rondônia e nos estados da região Sudeste[1]. A VAB ainda presta serviços de locação de ônibus para operadores de turismo. O Grupo Águia Branca atua em todo território nacional, com operações que vão de norte a sul do Brasil e também no Mercosul (Uruguai, Paraguai, Argentina, Bolívia e Chile). O Grupo Águia Branca auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Agaxtur Agência de Viagens e Turismo Ltda.

("Agaxtur" ou "Empresa Alvo") A Agaxtur é uma empresa que opera no setor de turismo e desempenha serviços de agências de viagens e turismo no segmento de lazer, em maior escala, e corporativo, em menor escala para destinos domésticos e internacionais. A maioria das reservas é feita em suas lojas físicas ou através de contato telefônico com sua equipe de atendimento comercial. A Agaxtur auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões[2] (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1110434) Data da notificação 29/08/2022 Data da determinação de emenda 16/09/2022 Data da emenda 27/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 563, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/10/2022 (SEI 1127772) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela VAB, de [ACESSO RESTRITO] da totalidade das quotas representativas do capital social da Agaxtur. As Requerentes explicaram que, inicialmente, a VAB adquirirá [ACESSO RESTRITO] da totalidade das quotas da Agaxtur, nos termos da cláusula segunda e seguintes do Instrumento Particular de Acordo de Investimento e Outras Avenças.

Em seguida, as Requerentes irão aumentar o capital social da Agaxtur em [ACESSO RESTRITO], de forma que a VAB passará a deter [ACESSO RESTRITO] de participação do capital social da Agaxtur[3]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a VAB, a Operação representa uma oportunidade de investimento em um novo modelo de negócios com possibilidades de expansão e geração de valor. Para Agaxtur, se trata de oportunidade de mercado para fortalecimento da sua atuação e da estrutura de capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setores que há sobreposição horizontal Agências de viagens Setores em que há integração vertical (i) Agências de viagens e (ii) Transporte rodoviário coletivo de passageiros (fretamento) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação consiste na aquisição de controle da Agaxtur pela VAB.

Nesse sentido, as Requerentes informaram que a Agaxtur atua no segmento de agência de viagens, e que seus serviços são prioritariamente distribuídos por meio de suas lojas físicas e contato telefônico/correio-eletrônico com sua equipe de atendimento comercial. A Agaxtur atende, principalmente, as regiões Sul e Sudeste. Esclareceram ainda que a Empresa Alvo não registrou faturamento como operadora de turismo, em 2021. Sobre a VAB, as Partes informaram que a Compradora não presta atividades de agência de viagens ou de operadora de turismo, mas que a Compradora presta (ainda que em pequena escala) serviços de locação de ônibus para operadores de turismo. As Partes informaram também que a Squad Viagens e Turismo Ltda. (“Squad"), empresa start-up pertencente ao Grupo Águia Branca, atua na prestação de serviços de agência de turismo na região Sudeste, Sul e Nordeste, com capacidade de atendimento em todo território nacional. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de agência de viagens e integração vertical envolvendo o mercado de agência de viagens, por parte da Agaxtur, e o mercado de transporte rodoviário coletivo de passageiros, por parte da VAB. A jurisprudência do CADE[4] dividiu o setor de viagens, sob a dimensão produto, a partir dos tipos de produtos ofertados pelas agências em três mercados relevantes distintos: i) passagens aéreas; ii) reserva de hotéis; e iii) pacotes de turismo. Estes mercados também foram segmentados em:

i) viagens de turismo/lazer; e ii) viagens de negócios/corporativas. Com relação ao canal de venda, considerou-se dois tipos: online e físico. Sob a dimensão geográfica, considerou-se a dimensão nacional para os segmentos de mercado com canal de venda online, havendo casos que foram avaliadas as dimensões municipais[5] para alguns setores (pacotes turísticos, reserva de hotéis, locação de veículos) com canais de venda física e online. Sobre os agentes do segmento de turismo, os precedentes do CADE[6] apontaram que sua atuação ocorre por meio de: Operadoras de turismo: trabalham na organização de serviços e itinerários de viagens, pré-estabelecidos e/ou customizáveis de acordo com o interesse do cliente ou grupo de clientes, cuja intermediação pode ser efetivada por meio de agências de viagens ou diretamente ao consumidor final. Além disso, negociam os serviços de turismo diretamente junto aos fornecedores (hotéis, companhias aéreas, etc.); Agências de viagens[7]: focam suas atividades na intermediação junto ao consumidor final de serviços de turismo pré-organizados por operadoras de turismo ou diretamente pelos fornecedores dos serviços, de forma adaptável conforme os interesses do cliente; Consolidadoras de passagens aéreas: intermedeiam a comercialização de grandes volumes de passagens entre as companhias aéreas e as agências de viagens de pequeno e médio porte; Brokers/Bedbanks:

adquirem as reservas de hotéis e as revendem para grandes operadoras de turismo que, por seu turno, repassam estas reservas às agências de viagem. Online Travel Agencies (OTAs): plataformas online por meio das quais são comercializadas acomodações e passagens aéreas para consumidores finais. São exemplos de OTAs: Booking.com e Decolar.com. Nesse contexto, após solicitação desta SG, as Partes informaram que a Squad atua na prestação de serviços de agência de viagens e é uma empresa de turismo especializada na formatação/venda e operação de “Circuitos Rodoviários Fechados” nacionais, principalmente para os estados do Espírito Santo, Bahia e Minas Gerais. Os Circuitos Rodoviários Fechados, consistem na criação de roteiros turísticos, onde há componentes agregados tais como: (i) contração de transporte rodoviário de ida e volta (razão esta que chamamos de circuitos fechados); (ii) contratação de reservas hoteleiras para pernoite de passageiros e tripulação durante todo o roteiro; (iii) contratação de guia de turismo, credenciado no Cadastur[8], coordenando toda a jornada do passageiro durante a viagem; e (iv) reservas/contratação de ingressos nas principais atrações turísticas durante todo o Circuito Rodoviário Fechado. Ademais, as Requerentes destacaram que Squad não comercializa reservas de hotéis individualmente ou de bilhetes aéreos em sua plataforma, seja para destinos nacionais ou internacionais, seja para a conexão para dos Circuitos Rodoviários Fechados da Squad.

A disponibilização dos serviços da Squad é feita por meio de sua plataforma on-line[9], sempre através de um agente de viagens intermediário e filiado à Squad que, por sua vez, realiza a venda direta para o seu cliente final (B2B). Destacaram que a Squad não possui lojas físicas, ou pontos de distribuição físicos de seus Circuitos Rodoviários Fechados e que todas as suas operações são realizadas por meio de sua plataforma e aos clientes nela cadastrados. Em relação à Agaxtur, as Partes ressaltaram que a Empresa Alvo não atua como operadora turística há, pelo menos, 8 (oito) anos, limitando-se às atividades de uma agência de turismo, seja na intermediação de cruzeiros marítimos nacionais e internacionais, seja na venda de passagens aéreas e demais produtos de turismo. A Agaxtur desenvolve atividades de agência (e não operadora) de turismo por meio de suas lojas próprias, localizadas na cidade de São Paulo, e também por meio de agências de viagens parceiras, sendo a sua maioria (80% delas) localizada no estado de São Paulo[10]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram estimativas de mercado para o segmento de agências de viagens com base em dados da Associação Brasileira de Agência de Viagens - ABAV, em 2021[11] , conforme a tabela a seguir. Tabela 1 – Market share mercado agências de viagens, Brasil – 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e ABAV[12] .

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de agências de viagens seria de <1%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Além disso, as Partes informaram que, conforme dados divulgados pelo Ministério do Turismo, há 33.537 (trinta e três mil, quinhentos e trinta e sete) prestadores de serviços turísticos no Brasil, o que pulveriza ainda mais a participação da Agaxtur e da Squad no mercado, reforçando que a Operação seria incapaz de levantar qualquer preocupação concorrencial[13]. Em resposta ao Despacho SG nº 1.357, as Requerentes complementaram que a Agaxtur possui 2 (duas) lojas físicas localizadas no município de São Paulo. Ressaltaram que, segundo os dados do Cadastur, há 3.694 agências de viagem localizadas no município de São Paulo. Nesse sentido, levando-se em consideração os dados de faturamento publicado pela ABAV, em 2021, as agências de turismo associadas à ABAV faturaram, aproximadamente, R$ 19,2 bilhões. Deste montante, o estado de São Paulo concentrou metade da receita e o município de São Paulo foi responsável por 35% deste faturamento. Assim, estima-se que, em 2021, as agências de viagem localizadas no município de São Paulo movimentaram cerca de R$ 6,7 bilhões.

Desta forma, estima-se que o faturamento da Agaxtur em 2021, de [ACESSO RESTRITO], foi responsável por um participação de mercado inferior a 1%. Em relação ao segmento de transporte rodoviário coletivo de passageiros, de acordo com precedentes do CADE[14], esse mercado é ofertado essencialmente em duas modalidades: (i) na modalidade de serviço regular, com itinerário fixo, (ii) na modalidade de fretamento, com circuito fechado e (iii) na modalidade “fretamento coletivo”ou “fretamento colaborativo”[15]. O transporte rodoviário coletivo de passageiros pode ser segmentado, quanto ao alcance geográfico dos deslocamentos, em: Intermunicipal, quando a rota conecta dois municípios pertencentes a uma mesma unidade federativa; Interestadual, quando a rota conecta dois municípios pertencentes a unidades federativas distintas; Internacional, quando a rota conecta dois municípios pertencentes a países distintos. Nesse contexto, as Partes informaram que a VAB é, em sua essência, uma empresa prestadora de serviços de transporte rodoviário coletivo de passageiros, com itinerário fixo, municipal, intermunicipal e interestadual, tendo faturado, em 2021, [ACESSO RESTRITO].

Além disso, informaram que, em 2021, conforme dados da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, a VAB possuía 333 veículos destinados ao transporte rodoviário coletivo de passageiros, do total de 7.835 registrados no Brasil, indicando que a participação de mercado, da VAB, em âmbito nacional, no setor de transporte rodoviário coletivo de passageiros, seria de 4,25%[16], indicando que a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais em âmbito nacional. As Requerentes esclareceram que a VAB não possui veículos destinados exclusivamente à locação de ônibus para operações de turismo, ou seja, a VAB não possui frota dedicada para atividades de turismo ou de fretamento eventual. Quando há capacidade ociosa, a VAB aproveita pontualmente sua frota em regime eventual, conforme o fluxo da demanda, e aloca alguns veículos ”ociosos” para atividades de turismo, em especial do tipo translado, por um período determinado. Complementarmente, as Partes informaram que, em 2021, a VAB realizou [ACESSO RESTRITO] viagens, das quais [ACESSO RESTRITO] delas foram destinadas ao turismo eventual;[ACESSO RESTRITO] das suas viagens foram realizadas no segmento turístico, em regime de aproveitamento de ociosidade, tendo faturado [ACESSO RESTRITO] com turismo interestadual e [ACESSO RESTRITO], com turismo municipal, totalizando [ACESSO RESTRITO], em 2021.

As Partes esclareceram também que todos os serviços prestados para operações de turismo foram contratados através dos estabelecimentos físicos da VAB, localizados em suas garagens operacionais nos estados do Espírito Santo, Bahia, Minas Gerais e Rio de Janeiro. Após solicitação desta SG, a VAB informou que opera, aproximadamente, 1.400 linhas de ônibus e que sua frota atende, principalmente, a rotas nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo e Bahia, sendo estes dois últimos onde estão concentrados os seus serviços. Nesse sentido, a VAB informou que, no exercício de 2021 transportou [ACESSO RESTRITO] passageiros em rotas intermunicipais no estado da Bahia, e [ACESSO RESTRITO] passageiros no estado do Espírito Santo[17]. Já em relação às rotas interestaduais, a VAB informou que, em 2021, transportou [ACESSO RESTRITO] passageiros, no estado da Bahia; [ACESSO RESTRITO] passageiros no estado do Espírito Santo, e [ACESSO RESTRITO] em São Paulo[18]. Ademais, as Requerentes destacaram que compete à União explorar, diretamente ou mediante autorização, concessão ou permissão, os serviços de transporte rodoviário interestadual e internacional de passageiros. (art. 21, inciso XII, alínea e, da Constituição Federal). Aos municípios compete organizar e prestar, diretamente ou sob regime de concessão ou permissão, os serviços públicos de interesse local, incluído o de transporte coletivo, que tem caráter essencial. (art.

30, inciso V, da Constituição Federal), e são reservadas aos estados a regulação dos serviços intermunicipais de transporte (realizados entre dois municípios do mesmo estado). Diante das informações apresentadas pelas Partes, esta SG entende que a integração vertical potencial, decorrente da Operação, não acarreta riscos de fechamento de mercado, por conta da baixa participação da Agaxtur e, sobretudo, em face da limitada representatividade de viagens realizadas pela VAB no segmento turístico, que é um indicativo de atuação acessória. Por todo o exposto, considerando que as informações apresentadas acima, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a minuta de Acordo de Investimento que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A VAB é uma prestadora de serviços de transporte rodoviário coletivo de pessoas, que tem como acionistas a empresa Águia Branca Participações S.A. e o Sr. Renan Chieppe.

A Águia Branca Participações S.A., por sua vez, é controlada por 3 (três) outras holdings que, individualmente, possuem mais de 20% (vinte por cento) de participação cada nesta empresa. [2] As Requerentes informaram que embora o faturamento da Agaxtur para o exercício de 2021 tenha sido de R$12.041.957,97, a Agaxtur intermediou valor bruto de passagens aéreas, hotéis, cruzeiros, pacotes turísticos e serviços correlatos no montante de, aproximadamente, R$150.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), ultrapassando, portanto, o valor estipulado na regulamentação antitruste brasileira para volume de negócios. [3] As Partes informaram que o fechamento da Operação está condicionado a, dentre outras ações, à transformação do tipo societário da Agaxtur para uma sociedade por ações. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.004447/2019-91; nº 08700.001483/2014-98 e nº 08700.003582/2017-57. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.003502/2016-82 08700.007394/2017-06 08700.006055/2018-85 [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.001483/2014-98 e nº 08700.004969/2018-10. [7] A descrição corresponde às atribuições das chamadas agências de viagens detalhistas. Há uma diferenciação entre esse tipo de agência e aquelas denominadas agências de viagens maioristas, as quais elaboram pacotes próprios, mas não o comercializam diretamente para o consumidor final (fator pelo qual se diferenciam das operadoras de turismo).

[8] Cadastur é o sistema de cadastro de pessoas físicas e jurídicas que atuam no setor de turismo, é executado pelo Ministério do Turismo, em parceria com os órgãos oficias de turismo, nos 26 estados e no Distrito Federal. Disponível em: https://cadastur.turismo.gov.br/hotsite/#!/public/capa/entrar/ [9] Vide: www.squadviagens.com.br/ [10] As Requerentes informaram que os serviços Agaxtur também podem ser encontrados em lojas franqueadas. A AGTX Franqueadora Ltda. (“AGTX”), inscrita no CNPJ sob nº 35.689.106.0001-29) tem, como objeto social, a venda a licenciamento de franquias, gerenciamento de transferência de know-how ao franqueado e gerenciamento de cessão de direito de uso de marca e distribuição de serviços. Os sócios da AGTX são os Srs. Aldo Leone Filho, Andrea Leone Bastos e Debora Mauri Izzo. A AGTX tem, aproximadamente, 50 (cinquenta) lojas franqueadas, sendo a maioria no estado de São Paulo. [11] www.abav.com.br/press-release/agencias-de-viagens-abav-faturam-r$-19,2-bilhoes-em-2021 (Acesso em 12 de setembro de 2022). [12] Este número considera tão somente as 2.176 (duas mil, cento e setenta e seis) agências de turismo cadastradas na ABAV. [13] https://dados.turismo.gov.br/dataset/5a324238-184a-4103-bfaa-bb998aa10328/resource/57728f56- 303a-455a-bd7d-e446ac3ad60f/download/agencia-de-turismo.csv (Acesso em 12 de setembro de 2022). [14] Vide Atos de Concentração nº 08700.001107/2022-11; nº 08700.004845/2020-41;

nº 08700.004426/2020-17, nº 08700.003084/2018-95 e nº 08700.005979/2017-83, [15] Conforme o Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17: "O serviço de fretamento pode ser realizado em caráter contínuo, eventual ou turístico. O que diferenciaria os dois tipos de fretamento seria o circuito fechado que consiste, segundo a ANTT em “viagem de um grupo de passageiros com motivação comum que parte em um veículo de local de origem a um ou mais locais de destino e, após percorrer todo o itinerário (...), este grupo retorna ao local de origem no mesmo veículo que efetuou o transporte na viagem de ida”. O fretamento "coletivo”ou “colaborativo” é um modelo em que uma empresa intermedeia, via uma plataforma digital, a conexão entre passageiros que queiram realizar viagens de ônibus em rotas intermunicipais ou interestaduais e empresas de fretamento autorizadas". [16] Este percentual de representatividade do mercado leva-se em consideração somente os veículos regulares registrados na ANTT, desprezando os veículos de fretamento e aqueles que não estão registrados nesta agência. Se também levarmos em consideração os veículos registrados na ANTT para fretamento, então estaríamos falando em uma fatia de 2,34% do mercado de transporte coletivo rodoviário de passageiros detidos pela VAB.

[17] De acordo com as Partes, as participações de mercado nos estados do Espírito Santo e Bahia ficariam entre 0-10%, conforme dados da Companhia Estadual de Transportes Coletivos de Passageiros do Estado do Espírito Santo - CETURB/ES e Agência Estadual de Regulação de Serviços Públicos de Energia, Transportes e Comunicações da Bahia – AGERBA. É importante ressaltar que não foi possível verificar tais estimativas, uma vez que os dados sobre os mercados totais, nos respectivos estados, não estão disponibilizados para consulta estruturada, de forma pública, no site da ANTT, ou nos sites das fontes citadas pelas Requerentes. [18] Destaca-se, de forma análoga ao citado na nota de rodapé nº16, que não foi possível apurar estimativas de participação de mercado para o recorte de rotas interestaduais. Apesar do Painel do Transporte Rodoviário - Transporte Rodoviário Regular de Passageiros, da Confederação Nacional do Transporte (disponível em: https://www.cnt.org.br/painel-cnt-transporte-rodoviario), apresentar dados para o total de passageiros por estado, verificou-se divergência entre os dados informados pelas Partes, especificamente para o estado do Espírito Santo. De acordo com os dados da CNT, o total de passageiros no ES foi de 1.121.430, em 2021, um número total inferior ao registrado apenas pela VAB [ACESSO RESTRITO] no ES, em 2021. A CNT não disponibiliza fontes e metodologia de cálculo utilizadas para estruturação do seu Painel do Transporte Rodoviário.