Ato de Concentração Sumário nº 08700.007652/2022-11

SEI/CADE - 1135304 - Parecer PARECER Nº 515/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007652/2022-11 REQUERENTES: MC Brazil FMI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e CERC S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MC Brazil FMI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e CERC S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Mercado afetado: atividades de serviços financeiros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. MC Brazil FMI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“MC Brazil FMI” ou “Investidor”) O MC Brazil FMI é um fundo de investimentos sem atividades operacionais constituído para fins da Operação, que integra o portfólio de sociedades, fundos de investimento e negócios indiretamente detidos, controlados ou geridos pela Mubadala Capital LLC ou suas subsidiárias, em conjunto referidas como “Mubadala Capital”, uma subsidiária indiretamente detida e controlada pela Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”).

A Mubadala é um fundo soberano do governo de Abu Dhabi com foco em investimento e desenvolvimento e a controladora das demais entidades Mubadala (“Grupo Mubadala” ou “Grupo Comprador”), que atuam, primordialmente, na realização de investimentos em segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo, incluindo nos setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras.[2] O Grupo do Investidor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CERC S.A. (“CERC” ou “Empresa-Alvo”) A CERC é uma empresa que atua na área de infraestrutura de mercados financeiros regulados pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), é especializada no registro de recebíveis de cartão de crédito e atua de forma independente dos demais participantes do Sistema Financeiro Nacional. Ademais, executa atividades como registradora de duplicatas, outros ativos financeiros (incluindo CDB, CPR, CCB, RDB, entre outros), também regulados pelo BACEN, e de operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros, que são reguladas pela SUSEP. A Empresa-Alvo integra o Grupo CERC.

O Grupo CERC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1131667) Data da notificação 05/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 585, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2022 (SEI 1131293) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pelo MC Brazil FMI, veículo de investimentos cuja maioria das quotas é detida indiretamente pela Mubadala, de uma participação minoritária representativa de [ACESSO RESTRITO] do capital social total da CERC, por meio da subscrição e integralização de ações a serem emitidas pela CERC[3]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. A Operação possibilitará a diversificação dos investimentos da Mubadala e a sua entrada em um setor com potencial de crescimento.

Para a CERC, a Operação é uma oportunidade de captar recursos para financiar o desenvolvimento de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo Mubadala atua primordialmente na realização de investimentos em uma ampla gama de setores e segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo, incluindo os setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras. A CERC, por sua vez, atua no segmento de infraestrutura de mercados financeiros regulados pelo Banco Central (BACEN), Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e/ou Superintendência de Seguros Provados (SUSEP) e é especializada no registro de recebíveis de cartão de crédito.

Ademais, atua de forma independente dos demais participantes do Sistema Financeiro Nacional e opera como registradora de duplicatas, outros ativos financeiros (incluindo CDB, CPR, CCB, RDB, entre outros), também regulados pelo BACEN, e de operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros, que são reguladas pela SUSEP.[4] Sob a ótica geográfica, o mercado financeiro referenciado pela CERC foi definido pelo CADE[5] como nacional, uma vez que usuários, em qualquer localidade do Brasil, são capazes de negociar ativos financeiros por meio de um corretor ou de uma plataforma eletrônica. Assim, nenhuma das empresas integrantes do Grupo Mubadala atua no registro de ativos financeiros e de operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros no Brasil, área de atuação da CERC. De tal forma, afirmam as Partes que as empresas integrantes do Grupo Mubadala não atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados aos que a CERC tem planos de atuar. Além disso, os agentes do Grupo do Investidor não são autorizadas a atuar como entidades registradoras de ativos financeiros e de operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros, como a CERC, e não adquirem os produtos/serviços oferecidos pela CERC como insumos essenciais, ou fornecem produtos/serviços essenciais à Empresa-Alvo.

Dessa forma, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] As Requerentes informaram que embora Mubadala seja integralmente detida pelo governo de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, as decisões de investimento da Mubadala são tomadas de forma independente, sendo deliberadas pelo Conselho de Administração da Mubadala ou pelos administradores que atuam sob a autoridade do Conselho de Administração da Mubadala ou pelos administradores que atuam sob a autoridade do Conselho. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.001294/2022-25. [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] [ACESSO RESTRITO].