Ato de Concentração Sumário nº 08700.007116/2022-16

SEI/CADE - 1135402 - Parecer PARECER Nº 516/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007116/2022-16 REQUERENTES: Compass.UOL Tecnologia Ltda. e Avenue Code Desenvolvimento de Software Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Compass.UOL Tecnologia Ltda. e Avenue Code Desenvolvimento de Software Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: mercado de prestação de serviços de TI. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Compass.UOL Tecnologia Ltda.[1] (“Compass.UOL” ou “Compradora”) A Compass.UOL[2] é uma empresa do Grupo UOL que atua no mercado de prestação de serviços de TI, provendo diversos serviços necessários à transformação digital de operações de seus clientes, tais como segurança, desenvolvimento de aplicativos específicos, integrações com sistemas e outros necessários para que as atividades de seus clientes estejam online. O Grupo UOL[3] é composto por empresas de conteúdo, tecnologia, serviços e meios de pagamento digitais. Suas atividades compreendem, por exemplo, portais de notícias, soluções de pagamento e desenvolvimento de soluções de transformação digital. O Grupo UOL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

I.2. Avenue Code Desenvolvimento de Software Ltda, (“Avenue Code BR” ou “Empresa Objeto”) O Grupo Avenue Code[4] atua no setor de serviços de Tecnologia da Informação (TI), operando na terceirização da formulação e administração dos sistemas internos de TI de seus clientes, bem como na administração e execução de projetos específicos de TI, tais como integração de sistemas, desenvolvimento de softwares, dentre outros. O Grupo Avenue Code auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1121212) Data da notificação 16/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 556, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/10/2022 (1128673) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação pela qual o Grupo UOL, por meio da Compass.UOL, pretende adquirir diretamente 51% do capital social da Avenue Code, bem como receber opção de compra do restante do capital social da Empresa Alvo. Como resultado da operação, a Compradora passará a controlar a Empresa Objeto.

As Requerentes informam que o mesmo contrato também trata da aquisição direta de outra empresa parte do Grupo Avenue Code, com atividades apenas fora do Brasil, por subsidiária estrangeira do Grupo UOL[5]. Esta SG considera que a presente análise se refere exclusivamente à operação de aquisição de 51% da do capital social da Avenue Code. Caso a opção de compra que resulte na aquisição de 100% da Empresa Objeto venha a ser realizada, esta operação deverá ser notificada ao Cade, observadas as regras de notificação obrigatória da legislação concorrencial brasileira. Abaixo encontram-se os organogramas societários pré e pós operação no Brasil: Figura 1 - Pré-Operação [CONFIDENCIAL] Figura 2 - Pós-Operação (Previamente ao Exercício da Opção de Compra) [CONFIDENCIAL] De acordo com o contrato relativo à operação, seu valor é de [CONFIDENCIAL]. Do ponto de vista da justificativa econômica para a realização da Operação, de acordo com os autos, para o Grupo UOL ela é uma forma de expandir a cobertura da Compass.UOL em serviços de desenvolvimento e transformação digital, bem como ampliação geográfica na oferta dos serviços e, portanto, diversificação de clientes. Sob a perspectiva da Avenue Code, a Operação permitirá uma expansão eficiente em termos de acesso a base de clientes e a recursos humanos qualificados. Outro fator relevante para a Operação é o aumento da capacidade produtiva da Avenue Code, possibilitando maior complexidade operacional e atendendo maior número de clientes.

Por fim, a Operação possibilita diversificação do portfólio dos serviços atualmente prestados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de prestação de serviços de TI Setor em que há integração vertical Prestação de serviços de TI e soluções de pagamento Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços de TI. Como apresentado pelas Partes, o mercado de prestação de serviços de TI pode ser analisado, sob a perspectiva da dimensão produto, em cenário amplo, o próprio mercado de Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI), como também em cenários restritos, de acordo com segmentações com base em classificações propostas por consultorias especializadas, como a Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES); a International Data Corporation (IDC); e a Gartner Datarequest (Gartner)[6]. De acordo com a classificação proposta pela ABES[7], já utilizada em precedentes do CADE[8], o mercado de serviços de TI seria composto por oito segmentos de serviços, conforme tabela abaixo: Quadro 1 - Segmentação do mercado de TI segundo classificação da ABES Fonte:

Requerentes. Dentro da classificação da ABES, as Requerentes apresentam, dentro de seu melhor entendimento acerca da classificação de suas atividades, sobreposição horizontal nas seguintes segmentações: terceirização/outsourcing e integração de sistemas (conforme tabela abaixo): Quadro 1 - Segmentação do mercado de TI segundo classificação da ABES Fonte: Requerentes. Sob a perspectiva geográfica, a jurisprudência aponta para uma análise sob a perspectiva nacional[9], não tendo sido descartada análise do ponto de vista internacional. Sendo assim, as Requerentes informaram que, de acordo com levantamento realizado pela ABES, o faturamento total no mercado brasileiro de prestação de serviços de TI foi de R$ 55.005 bilhões de reais[10] (US$ 10,586 bilhões) para o ano de 2020[11]. Dessa forma, em relação ao amplo, a concentração resultante da operação seria de apenas [CONFIDENCIAL] (0% - 10%), uma vez que o Grupo UOL faturou em 2021 com essas atividades R$ [CONFIDENCIAL UOL] ([CONFIDENCIAL UOL]) e o Grupo Avenue Code, R$ [CONFIDENCIAL AVENUE CODE] ([CONFIDENCIAL AVENUE CODE]). Em relação aos cenários restritos, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado conjunta: Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto da Compass.UOL e da Avenue Code - Outsourcing e Integração de Sistemas - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes com base em dados da ABES.

Os dados de mercado apresentados pelas Requerentes, tanto no cenário amplo como nos cenários restritos, situam-se abaixo de 10%, descartando-se assim maiores preocupações concorrenciais em decorrência da Operação. Quanto a possíveis relações verticais, as Requerentes explicaram o quanto segue: o trabalho da Compass.UOL e da Avenue Code se concentra majoritariamente na prestação de serviços de TI para auxiliar os clientes a desenvolverem e operarem seus próprios sistemas de maneira customizada, o que constitui as atividades de outsourcing, de acordo com a classificação da ABES; os serviços prestados por ambas as empresas podem se concentrar na alocação de pessoal especializado no cliente para eventual construção de produtos de software sob demanda, ou “customizados” para cada um de seus clientes, no Brasil e fora do Brasil. Nesse modelo de negócio, a propriedade intelectual sobre os softwares eventualmente resultantes do trabalho realizado pela Compass.UOL ou Avenue Code é do cliente que as contratou para as referidas construções, e não da Compass.UOL ou da Avenue Code; os serviços de integração de sistemas (serviços de cloud) se referem a habilitações que a Compass.UOL e a Avenue Code possuem de provedores de serviços de nuvem (cloud) específicos (tais como Google, Microsoft, AWS, Salesforce, Adobe, etc.) para prestarem consultoria em integração dos sistemas dos clientes às infraestruturas de nuvem;

a Compass.UOL e a Avenue Code não oferecem especificamente serviços de cloud, mas prestam serviços de integração desse tipo de solução à infraestrutura de TI dos seus clientes; os serviços de outsourcing e de integração de sistemas são muitas vezes prestados em conjunto aos clientes (dentro de pacotes), isso porque as divisões indicadas pela ABES são tênues e, muitas vezes, os clientes demandam mais de um segmento para um mesmo projeto; não se verificam relações verticais específicas entre as atividades prestadas pela Avenue Code e os serviços de cloud e meios de pagamento atualmente executados pelo Grupo UOL, isso porque tais produtos não são insumos específicos para a execução de serviços de TI prestados pela Adquirida, tampouco pela Compass.UOL no exercício das mesmas atividades no âmbito do Grupo UOL; Apesar disso, reconhecem que alguns dos softwares construídos sob encomenda no âmbito da prestação de serviços de outsourcing da Compass.UOL ou Avenue Code para seus clientes, em especial em clientes do setor de varejo ou setor financeiro, poderiam contemplar (em suas funcionalidades de checkout para e-commerce, por exemplo) a integração com as principais soluções de pagamento disponíveis no mercado.

De todo modo, ainda que se aventasse uma possível relação vertical ou não-horizontal entre os serviços de TI e a solução de pagamento, constata-se que não seria possível o fechamento de mercado e tampouco podem-se aventar outras preocupações concorrenciais, tendo em vista a baixa participação da Avenue nos segmentos de outsourcing e integração de sistemas acima especificada, bem como o fato de que a PagSeguro (relacionada ao Grupo UOL) possui baixa participação no mercado de credenciamento e captura de transações, em 2021 (na faixa entre 10% e 20%), conforme dados apurados no Ato de Concentração nº 08700.001951/2022-34 (J. Safra Holdings SPF S.à.r.l. e Quiq S.A.). Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Res. 33/22 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [CONFIDENCIAL]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Anteriormente denominada Compasso Tecnologia Ltda. [2] https://compass.uol/. [3] https://sobreuol.noticias.uol.com.br/historia/. [4] https://www.avenuecode.com.br.

[5] aquisição pela subsidiária estrangeira do Grupo UOL Compass.UOL Holding Corp., empresa constituída sob as leis de Delaware e com atividades exclusivamente no exterior, de 51% do capital social da empresa americana Avenue Code USA e suas respectivas subsidiárias localizadas e com atividades no Canadá (Avenue Code S.A.), no México (Avenue C Mexico S. de R. L. de C. V.) e em Portugal (Avenue Code Portugal LDA.). Conforme descrito [CONFIDENCIAL]. [6] Vide Ato de Concentração n. 08700.003205/2020-13, Requerentes: Tempest Serviços de Informática S.A. e Embraer S.A., aprovado sem restrições em ;05.08.2020; Ato de Concentração n. 08700.002223/2020-88, Requerentes: Chesam Investment Pte Ltd e Atento Brasil S.A., aprovado sem restrições em 26.05.2020; Ato de Concentração n. 08700.001743/2020-73, Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Cromossomo Participações V S.A., aprovado sem restrições em 23.04.3030; Ato de Concentração n. 08700.001489/2020-11, Requerentes: Zenith Electronics LLC e Luxoft USA Inc., aprovado sem restrições em 09.04.2020; Ato de Concentração n. 08700.006126/2019-21, Requerentes: Capgemini Latin America S.A.S. e Caixa Participações S.A., aprovado sem restrições em 08.11.2020; Ato de Concentração n. 08700.004648/2020-21. Accenture International Limited e American International Group, Inc., aprovado sem restrições em 23.10.2020.

Nos casos em que foi adotada uma análise mais segmentada do mercado, foram utilizadas as classificações propostas por consultorias especializadas, como a Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES); a International Data Corporation (IDC) e a Gartner Datarequest (Gartner). [7] De acordo com a associação, mercado de serviços de TI pode ser segmentado em oito categorias de serviço: (i) Terceirização (Outsourcing); (ii) Serviços de Suporte; (iii) Integração de Sistemas; (iv) Consultoria e Planejamento; (v) Software sob Encomenda; (vi) Serviços para Exportação; (vii) Treinamento; e (viii) Desenvolvido no Exterior. [8] Vide Ato de Concentração n. 08700.002277/2021-24, Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A., aprovada sem restrições em 02.06.2021; Ato de Concentração n. 08700.001713/2021-48, Requerentes: Ontario Teachers' Pension Plan Board e Maverick Topco LLC, aprovado sem restrições em 23.04.2021, Ato de Concentração n. 08700.001491/2021-63, Requerentes: Extreme Digital Consultoria e Representações Ltda e GR1D Tecnologia S.A., aprovado sem restrições em 06.04.2021; Ato de Concentração n. 08700.000779/2021-11, Requerentes: BLAH Participações Ltda. e DTI Sistemas Ltda., aprovado sem restrições em 29.03.2021; Ato de Concentração n. 08700.003742/2020-63, Requerentes: Sinqia S.A e Itaú Administração Previdenciária Ltda., Aprovado sem restrições em 31.08.2020;

Ato de Concentração n. 08700.002223/2020-88, Requerentes: Chesham Investment Pte. Ltd. e Atento Brasil S.A., aprovado sem restrições em 26.05.2020; Ato de Concentração n. 08700.002652/2019-11, Requerentes: Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I, Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. e Semantix Participações S.A., aprovado sem restrições em 31.05.2019. [9] "Considerando que a Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI) é geralmente oferecida pelos players atuantes nesse mercado em nível global, o mercado geográfico geral de serviços de TI é via de regra muito mais amplo do que a delimitação nacional. Porém, no que se refere à definição de mercado relevante geográfico, a jurisprudência vem pacificando o seu entendimento pela definição nacional em razão da presença de um grande número de multinacionais estabelecidas no Brasil e da existência de um grande número de players com capacidade para prestar esses serviços em todo o país". Trecho do Parecer 127/2021/CGAA5/SGA1/SG. Ato de Concentração n. 08700.001381/2021-00, Requerentes: Wipro Limited, Cardinal Us Holdings Inc. e Capco Belgium BVBA, aprovado sem restrições em 12.04.2021. [10] Taxa de Câmbio: 1 USD = R$ 5,5799, de 31 de Dezembro de 2020. Information available at: . Acessado em: 15.09.2022. [11] Fonte: Relatório "Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2021", p. 16, disponível em:

< https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/2021/08/ABES- EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2021v02.pdf >. Acessado em: 15.09.2022.