Ato de Concentração Sumário nº 08700.007328/2022-95

SEI/CADE - 1136305 - Parecer PARECER Nº 521/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007328/2022-95 REQUERENTES: Oi S.A. – Em Recuperação Judicial, REC 2021 X Empreendimentos e Participações S.A., Performance Empreendimentos Imobiliários S.A. e SIG 06 Empreendimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Oi S.A. – Em Recuperação Judicial, REC 2021 X Empreendimentos e Participações S.A., Performance Empreendimentos Imobiliários S.A. e SIG 06 Empreendimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou "Vendedora") A Oi faz parte do Grupo Oi que presta serviços de telecomunicações e soluções digitais. A Oi é detentora de um imóvel ("Alvo") que está localizado no município do Rio de Janeiro/RJ, registrado sob a Matrícula nº. 84.669, do 2º Ofício de Registro de Imóveis do referido estado e, atualmente, é utilizado como prédio corporativo da Oi. A Oi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. REC 2021 X Empreendimentos e Participações S.A.

(“REC X”), Performance Tenerife Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Performance”) e SIG 06 Empreendimentos Ltda. (“SIG”), em conjunto as ("Compradoras") A REC X é uma sociedade integralmente detida pelo HSI VI Real Estate Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia1 (“FIP HSI VI”), gerido pela HSI Gestora de Real Estate Private Equity Ltda. (“HSI, ou “Gestora”). O Grupo GIC Realty é o único cotista do FIP HSI VI. Considerando o disposto no art. 4º, §2º e no item II.5.2 do Anexo II, ambos da Resolução CADE nº 33/2022, o FIP HSI VI será considerado, para os fins da presente notificação, como parte dos seguintes grupos econômicos: (i) Grupo GIC Realty; e (ii) Grupo HSI. O Grupo HSI tem como atividade econômica preponderante a compra e venda, administração e gerenciamento de bens imóveis e a locação de bens imóveis de sua propriedade para terceiros. Por sua vez, as entidades consideradas parte do Grupo GIC Realty investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades residenciais, comerciais e industriais e shopping centers). Conforme se extrai do formulário de notificação, a Performance e a SIG podem ser consideradas parte de grupos econômicos que atuam no segmento de empreendimentos imobiliários no Brasil. O GIC Realty auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1126225) Data da notificação 23/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 558, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2022 (SEI 1126294) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta envolve a potencial aquisição de um imóvel comercial detido pela Oi pelas empresas REC X, Performance e SIG. As Partes informam que, [Acesso Restrito] As Partes indicaram que [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação é consistente com a estratégia da HSI de ampliar e diversificar o portfólio de investimentos de seus fundos. Para a Performance e para a SIG, a Operação é uma boa oportunidade de negócios. Para a Oi, a Operação é resultado do procedimento de venda de ativos, conforme aprovação de seu plano de recuperação judicial. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. Contudo, apenas para fins de completude e transparência, as Partes esclarecem que o pedido de desvinculação do imóvel destinado à prestação do Sistema Telefônico Fixo Comutado (STFC) (i.e., objeto da presente Operação) será submetido previamente à anuência da ANATEL. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de empreendimentos comerciais no município do Rio de Janeiro/RJ Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, o Alvo é um empreendimento comercial localizado no Leblon, um bairro tradicionalmente considerado como parte da Zona Sul do município do Rio de Janeiro/RJ. [Acesso Restrito]. Após a Operação, o Alvo passará por um processo de retrofit e será destinado exclusivamente para locação comercial. As Requerentes apresentaram os empreendimentos comerciais no município do Rio de Janeiro/RJ detidos pelo Grupo HSI, pelo Grupo GIC Realty e pelo grupo econômico a que a Performance pertence, conforme se observa nas tabelas a seguir. Tabela 1 – Empreendimentos comerciais do Grupo HSI e do Grupo GIC Realty no município do Rio de Janeiro/RJ [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da CBRE. Tabela 2 – Empreendimentos comerciais do Grupo Performance no município do Rio de Janeiro/RJ [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da CBRE. Sendo assim, serão analisados a seguir:

(i) sobreposição horizontal, no município do Rio de Janeiro/RJ, entre o Alvo, de um lado, e os empreendimentos comerciais dos Grupos HSI, GIC Realty e Performance, de outro; e (ii) sobreposição, na Zona Sul[1], entre o Alvo, de um lado, e empreendimento comercial do Grupo Performance, de outro. Os precedentes do Cade[2] consideram o mercado de incorporação imobiliária, na dimensão do produto, como sendo segmentado entre (i) incorporação de empreendimentos comerciais e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais, além de tratar separadamente a venda do aluguel de imóveis para ambos segmentos. Com relação à dimensão geográfica, o Cade já definiu o mercado de incorporação imobiliária como municipal e, no caso de municípios maiores, adotou definições mais restritas tais como zonas, cluster de bairros ou no mínimo o bairro onde se localiza o empreendimento, de forma a apresentar uma representação mais fiel da dinâmica do mercado. [Acesso Restrito] De acordo com o relatório “Market Snapshot - Rio De Janeiro - Office Market - 2Q 2022" preparado pela Consultoria CBRE[3], as Partes estimaram seu market share no mercado empreendimentos comerciais em cada um dos cenários de sobreposição horizontal vistos acima, que serão demonstrados nas tabelas a seguir: Tabela 3 – Market share em empreendimentos comerciais do Alvo, do Grupo HSI e do Grupo GIC Realty no município do Rio de Janeiro/RJ, 2022.

[Acesso Restrito] Descrição Bairro ABL (m²) % Edificio Petrobras (Grupo HSI) Centro/Cidade Nova - (0-10%) Bossa Nova Business Center (Grupo HSI) Centro - (0-10%) Eco Sapucaí (GIC Realty) Cidade Nova - (0-10%) CEO – Corporate Executives Offices – North (GIC Realty) Barra da Tijuca - (0-10%) Total Grupo HSI e GIC Realty - (0-10%) Alvo - (0-10%) Combinado - (0-10%) Total Município do Rio de Janeiro/RJ (CBRE) - 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados da CBRE. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta no mercado de empreendimentos comerciais do Alvo, do Grupo HSI e do Grupo GIC Realty no município do Rio de Janeiro/RJ situa-se abaixo dos percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Tabela 4 – Market share em empreendimentos comerciais do Alvo e do Grupo Performance no município do Rio de Janeiro/RJ, 2022. [Acesso Restrito] Descrição Bairro ABL (m²) % Salas Comerciais (Quinta Park) São Cristovão - (0-10%) Sala Comercial (Edifício Lineu de Paula Machado) Centro - (0-10%) Lojas Comerciais (Vila Bela Residenciais - Emp. Misto) Vila Isabel - (0-10%) Salas e Lojas Comerciais (Prédio no Bairro Tijuca) Tijuca - (0-10%) Salas Comerciais (Pulse Offices) Jardim Botânico - (0-10%) Total Grupo Performance - (0-10%) Alvo - (0-10%) Combinado - (0-10%) Total Município do Rio de Janeiro/RJ (CBRE) - 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados da CBRE.

Pelos dados acima, constata-se que a participação conjunta no mercado de empreendimentos comerciais do Alvo e do Grupo Performance no município do Rio de Janeiro/RJ situa-se abaixo dos percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%), assim como se considerado também conjuntamente os dados de participação dos Grupos HSI e GIC Realty. A tabela a seguir apresenta as estimativas de participação no cenário específico da Zona Sul do Rio de Janeiro. Tabela 5 – Market share em empreendimentos comerciais do Alvo e do Grupo Performance na Zona Sul do município do Rio de Janeiro/RJ, 2022. [Acesso Restrito] Descrição Bairro ABL (m²) % Salas Comerciais (Pulse Offices) Jardim Botânico - (0-10%) Total Grupo Performance - (0-10%) Alvo - (0-10%) Combinado - (0-10%) Total Zona Sul do Rio de Janeiro/RJ (CBRE) - 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados da CBRE. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta no mercado de empreendimentos comerciais do Alvo e do Grupo Performance no município do Rio de Janeiro/RJ é de (0-10%)[Acesso Restrito]. Ao analisar o cenário restrito da Zona Sul do município do Rio de Janeiro/RJ, na Tabela 5, observa-se que o market share conjunto situa-se em (0-10%)[Acesso Restrito]. Assim, as participações conjuntas em ambos os cenários são inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme o Relatório da CBRE, de forma conservadora, os bairros Jardim Botânico e Leblon fariam parte de Zona Sul. [2] Vide AC nº 08700.000331/2022-88 (Direcional Engenharia/Cyrela); AC nº 08700.002493/2020-99 (EZ TEC/Aguassanta) e AC nº 08700.004684/2020-95 (Opportunity FII/GH Hotelaria). [3] https://www.cbre.com.br/