Ato de Concentração Sumário nº 08700.007828/2022-27

SEI/CADE - 1136670 - Parecer PARECER Nº 523/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007828/2022-27 REQUERENTES: CNP Assurances S.A. e Icatu Seguros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CNP Assurances S.A. e Icatu Seguros S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Sociedades de capitalização. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. CNP Assurances S.A. ("CNP Assurances" ou "Compradora") A CNP Assurances é uma seguradora controlada, em última instância, pelo La Banque Postale. A CNP Assurances tem atividades no mercado de seguros na Europa e América Latina. A CNP Assurances detém o controle das empresas CNP Assurances Brasil Holding Ltda. (“CNP Brasil”) e CNP Assurances Participações Ltda., ambas empresas holding. A CNP Assurances tem atuação no Brasil somente por meio da participação indireta que detém nas empresas CNP Consórcios S.A. Administradora de Consórcios (“CNP Consórcios”), CNP Seguros Participações em Saúde Ltda. (“Holding Saúde”), Odonto Empresas Convênios Dentários Ltda. (“Odonto Empresas”), Companhia de Seguros Previdência do Sul – Previsul (“PREVISUL”) e CNP Capitalização S.A. (“CNP Capitalização” ou “Empresa-Alvo”), e por meio de outras parcerias com a Caixa Seguridade (XS5 Administradora de Consórcios, Caixa Vida e Previdência, Caixa Seguradora, Youse Seguradora e XS2 Vida e Previdência).

A CNP Assurances auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Icatu Seguros S.A. (“Icatu Seguros” ou “Vendedora”) A Icatu Seguros S.A. é uma empresa autorizada pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) a exercer, em todo o território nacional, as atividades inerentes à comercialização de produtos de seguros de pessoas e previdência. A Vendedora tem participação em outras sociedades, sendo todas relacionadas a operações no mercado de seguros, previdência e capitalização. A Icatu Seguros integra o Grupo Icatu. O Grupo Icatu auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1131723) Data da notificação 10/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 603, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/10/2022 (1136281) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), a CNP Assurances adquirirá, indiretamente, a participação de 49% detida pela Icatu Seguros na Empresa-Alvo. A Operação está sujeita à consumação de outra operação, consistente na aquisição, pela CNP Assurances, das participações diretas e indiretas detida pela Caixa Seguridade nas empresas CNP Consórcio S.A. Administradora de Consórcios, CNP Seguros Participações em Saúde Ltda., Odonto Empresas Convênios Dentários Ltda., Companhia de Seguros Previdência do Sul – Previsul e CNP Capitalização[2], notificada ao CADE em 27 de setembro de 2022. Após a consumação destas operações, a CNP Assurances se tornará a única acionista da Empresa-Alvo e a Icatu Seguros não deterá mais qualquer participação acionária nesta. De acordo com os autos, o valor da Operação é de R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais). A estrutura societária da Empresa-Alvo, antes e depois da Operação é apresentada abaixo. FIGURA 1 Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação permitirá que a CNP Assurances continue sua expansão de longo prazo no mercado brasileiro e seus investimentos para oferta de produtos de capitalização. Para a Icatu Seguros, a Operação representa uma boa oportunidade de saída da parceria com CNP Assurances, para que a Icatu Seguros continue focando no desenvolvimento de suas atividades securitárias.

As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação prévia e definitiva pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical N/A Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de títulos de capitalização Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já mencionado acima, a CNP Assurances atua no Brasil por meio de parcerias com a Caixa Seguridade (incluindo a Empresa-Alvo). Em relação ao mercado afetado pela Operação, a Compradora atua no Brasil apenas por meio de sua participação, direta ou indireta, na Empresa-Alvo, portanto, a Operação não ensejará nenhuma sobreposição adicional ou integração vertical, como detalhado abaixo, resultando, contudo, em reforço de sobreposição horizontal no setor de mercado de títulos de capitalização. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a CNP Assurances atua no mercado de produtos de capitalização no Brasil apenas por meio de sua participação indireta na CNP Capitalização (Empresa-Alvo). A CNP Capitalização oferta e distribui produtos de capitalização, uma forma de investimento na qual os participantes fazem depósitos, mensais ou únicos e concorrem a sorteios de prêmios durante um período.

Ao final do período contratado, o participante recebe todo o dinheiro investido corrigido monetariamente. O CADE já tratou o mercado relevante de forma genérica, como sendo o mercado de títulos de capitalização, por ser um produto único, não financeiro, ofertado ao consumidor tanto por instituições bancárias quanto por outras sociedades de capitalização, e também já analisou os mercados relevantes de produtos de capitalização da seguinte forma: (i) mercado de títulos de capitalização; e (ii) mercado de distribuição de títulos de capitalização. Em relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado como nacional na maior parte dos casos. Em algumas operações (envolvendo empresas com atuação mais regionalizada), CADE analisou também o mercado estadual[3]. As Partes informam que a CNP Assurances atua neste mercado relevante apenas por meio de sua participação indireta na CNP Capitalização. Destaca-se que a CNP Capitalização tem atividade em todo o território nacional e não concentra sua atuação em determinado estado ou região, conforme declaração das Requerentes, de forma que será considerado o mercado relevante nacional no âmbito geográfico. A tabela abaixo apresenta a participação de mercado da CNP Capitalização no mercado de títulos de capitalização. TABELA 1 - PRODUTOS DE CAPITALIZAÇÃO Fonte:

SUSEP Como se pode observar na tabela acima, e considerando o fato de a CNP Assurances já atuar neste mercado relevante no Brasil apenas por meio de sua participação indireta na CNP Capitalização, a Operação não acarreta novas sobreposições adicionais, permanecendo a participação de mercado abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), de forma que a Operação proposta não tem o condão de gerar preocupação de ordem concorrencial no mercado em tela. Além disso, conforme mencionado anteriormente, a CNP Assurances já detém participação majoritária na empresa (como ilustrado na Figura 1), o que significa que a Operação gera apenas um reforço de sobreposição horizontal. De fato, a Empresa-Alvo já faz parte do grupo econômico da CNP Assurances, o que apenas reforça a ausência de preocupação concorrencial decorrente da Operação. Por fim, as Requerentes informam que a CNP Assurances não atua em mercados no Brasil que possam ser vistos como relacionados verticalmente com o mercado da Empresa-Alvo. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado horizontal. Assim, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] Ato de Concentração nº 08700.007416/2022-97. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.001334/2020-77, 08700.001642/2017-05 e 08700.010790/2015-41.