Ato de Concentração Sumário nº 08700.007329/2022-30

SEI/CADE - 1136432 - Parecer PARECER Nº 522/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007329/2022-30 Requerentes: New Participações e Investimentos E Fort Worth LL Participações EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: New Participações e Investimentos Ltda. e Fort Worth LL Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio varejista de combustíveis. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. New Participações e Investimentos ("New Participações") A New Participações é uma holding constituída com o objetivo de servir de veículo para a presente Operação. A empresa faz parte do Grupo Boxter, cujas empresas atuam, em sua maioria, nos mercados de revenda de combustíveis líquidos no varejo, de lojas de conveniência automotiva e serviços de conveniência automotiva e de comercialização de lubrificantes automotivos. Algumas empresas do grupo ainda tratam da compra e venda de imóveis e incorporação de empreendimentos imobiliários. O Grupo Boxter auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[1]. I.2.

Fort Worth LL Participações ("Fort Worth") A Fort Worth é uma holding constituída com o objetivo de servir de veículo para a presente Operação e faz parte do Grupo Fort Worth cujas empresas atuam majoritariamente nos mercados de revenda de combustíveis líquidos no varejo, de lojas de conveniência automotiva e serviços de conveniência automotiva e de comercialização de lubrificantes automotivos. O Grupo Fort Worth auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1124350) Data da notificação ou emenda 23/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 557, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2022 (1126291) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Fort Worth, de 23 sociedades atuantes no setor de auto postos de combustível ("Sociedades Operacionais" ou "Sociedades Alvo"), atualmente detidas New Participações, de forma que, após a conclusão da Operação, a Fort Worth deterá a integralidade do capital social das 23 Sociedades-Alvo. As Sociedades Operacionais são: (i) Auto Posto B Marginal Ltda.; (ii) Auto Posto Pacific I Ltda.;

(iii) Auto Posto Max Premium Ltda.; (iv) Posto de Serviços Portal Fernão Dias Ltda.; (v) Auto Posto Bering I Ltda.; (vi) Auto Posto Angra dos Reis Ltda.; (vii) Auto Posto Dherao Ltda.; (viii) Auto Posto Noronha Ltda.; (ix) Auto Posto Buzios Ltda.; (x) Auto Posto Antartico I Ltda.; (xi) Auto Posto Ilhas Ltda.; (xii) Auto Posto Sete Mares I Ltda.; (xiii) Auto Posto Tubarão Ltda.; (xiv) Auto Posto Nações Unidas Ltda.; (xv) Auto Posto Mares do Sul Ltda.; (xvi) Auto Posto Divisa UM II Ltda. (xvii) Auto Posto Aurora II Ltda.; (xviii) Auto Posto Egeu Ltda.; (xix) Auto Posto Baltico Ltda.; (xx) Auto Posto Atlantico I Ltda.; (xxi) Auto Posto Estrela de Davi Ltda.; (xxii) Auto Posto Mykonos Ltda. e (xxiii) Auto Posto Praia Branca Ltda. As Requerentes informaram que a operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes ainda explicaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][2] O valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Do ponto de vista estratégico para a realização da Operação, as Partes ressaltaram que: "[p]ara o Grupo Fort Worth, a Operação permitirá o fortalecimento da sua atuação, além de representar uma boa oportunidade de investimento, contribuindo para o fortalecimento e expansão do grupo". De outro lado, "para o Grupo Boxter, a operação representa um desinvestimento relevante por parte dos seus acionistas e uma boa oportunidade de capitalização dos seus sócios". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de comércio varejista de combustíveis (postos de combustíveis) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve o comércio varejista de combustíveis para veículos automotores; revenda de combustíveis líquidos no varejo; lojas de conveniência automotiva e serviços de conveniência automotiva; e comercialização de lubrificantes automotivos. Em precedentes[3], o entendimento do CADE tem sido no sentido de definir o mercado relevante, em sua dimensão produto, como o de revenda de combustíveis líquidos no varejo, o que compreenderia a cesta de combustíveis ofertados pelas distribuidoras (gasolina, diesel e etanol hidratado). O CADE já fez distinção entre postos de gasolina associados a distribuidores (também conhecidos como “postos embandeirados”) e o mercado que postos de combustíveis que adquirem produtos de diversos distribuidores de forma independente (postos bandeira branca), distinção essa aplicada no mercado de distribuição de combustíveis líquidos que não é afetado na presente operação.

Atividades secundárias acessórias como revenda de lubrificantes, revenda de acessórios automotivos, lojas de conveniências, serviços de lavagem, lubrificação e polimento em geral não foram tratados como mercados relevantes distintos e autônomos em precedentes[4]. Em relação à dimensão geográfica, o CADE tem considerado definições distintas a depender da população do município em que se localizam os postos de combustível. Assim, para municípios com população inferior a 200 mil habitantes, o CADE define o mercado como sendo de abrangência municipal. Por outro lado, para municípios com populações maiores, o mercado é definido por bairros ou grupos de bairros, calculando-se, nesse último caso, um raio de 4,7 km a partir dos postos de combustível adquiridos. A segmentação por bairro prevalece na jurisprudência, tendo o próprio CADE já se manifestado no sentido de que a métrica de raio pode não ser adequada em algumas situações. Em razão disso, nesses casos específicos, o Conselho passou a examinar o raio de influência “não como uma dimensão geográfica própria, mas como um critério de análise de rivalidade”. Em alguns casos, postos de gasolina localizados à beira de rodovias foram tratados de forma diversa, pois ofertariam serviços especificamente direcionados a viajantes do trecho rodoviário em questão.

Para esse tipo de posto, o CADE usualmente considera que a dimensão geográfica do mercado deve incluir todos os demais postos à beira de rodovias que estejam a uma distância de até 100km do posto objeto[5]. De acordo com essas definições de mercado e tendo em vista as localizações do postos de combustíveis envolvidos na Operação, as Partes observaram que os municípios em que haveria sobreposição são os municípios de São Paulo (bairros de Santo Amaro e Tatuapé), Taboão da Serra e Osasco e apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado, conforme as tabelas abaixo: Tabela 1 - Relação dos Postos da Compradora [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 2 -Relação dos Postos Vendidos envolvidos na Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela3 - Participações Estimadas nos mercados de São Paulo (bairros de Santo Amaro e Tatuapé), Taboão da Serra e Osasco| Nº de Postos | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Total de Postos Postos da Compradora + Postos Vendidos % São Paulo 1.623 [RESTRITO] [0-10]% São Paulo - Santo Amaro 42 [RESTRITO] [0-10]% São Paulo - Tatuapé 32 [RESTRITO] [0-10]% Taboão da Serra 23 [RESTRITO] [10-20]% Osasco 98 [RESTRITO] [0-10]% Fonte:

Requerentes com base em dados da ANP Como demonstram os dados da tabela acima, em nenhum dos mercados em que há sobreposição horizontal, a participação da Compradora seria superior a 20%, percentual utilizado pelo CADE na Resolução CADE nº 33/2022, a partir do qual se passaria a pressupor haver alguma possibilidade de exercício de poder de mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato Inicial e o Contrato Secundário contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes, inicialmente, haviam notificado a Operação ad cautelam, solicitando o não conhecimento da Operação, informando que nenhum dos grupos envolvidos na negociação apresentava faturamento superior a R$ 750 milhões.

Após solicitação de detalhamentos por parte desta SG, as Partes revisaram a composição dos Grupos econômicos e apresentaram retificação em que o Grupo Boxter passou a atingir o critério de faturamento de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais). Assim, foi solicitada a desconsideração do pedido de não conhecimento. (Ver documento SEI nº 1133509) [2] Além disso, as Requerentes reiteram que a Operação não foi consumada, tendo em vista que a assunção pela Compradora das operações das Sociedades-Alvo e o pagamento do preço de compra pela Compradora à Vendedora dependem do cumprimento de condições suspensivas específicas, dentre elas a aprovação prévia por este e. Cade, conforme disposto nos contratos. (Ver documento SEI nº 1133509) [3] Ver AC nº 08700.005843/2021-50 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.); nº 08700.006294/2020-50 (Setee Serviços Administrativos e Participações Ltda e DVBR Alpha Participações Ltda e nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S/A e Alesat Combustíveis S/A) [4] Ver AC nº 08700.005843/2021-50 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.) e 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda.). [5] Ver Ato de Concentração nº 08700.005843/2021-50 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.) e nº 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos e Posto Agricopel)