Ato de Concentração Sumário nº 08700.007518/2022-11

SEI/CADE - 1137419 - Parecer PARECER Nº 527/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007518/2022-11 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comércio atacadista de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco” ou “Investidor”) O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais atividades relacionam-se a: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas), e atividades com mercado e corporação. O Itaú Unibanco é uma sociedade anônima de capital fechado, detida integralmente pela Itaú Unibanco Holding S.A. (“IUH”), empresa-mãe do Conglomerado Itaú Unibanco. De acordo com as Requerentes, o Conglomerado Itaú Unibanco detém participação societária igual ou superior a 10%[1] nas seguintes empresas com atividades no setor elétrico brasileiro: [2][3][ACESSO RESTRITO].

O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. V2i Energia S.A. (“V2i” e, em conjunto com o Itaú Unibanco, “Partes”) A V2i é subsidiária integral do Vinci Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (“Vinci Energia FIP-IE”), que atua como veículo de investimentos no setor de energia elétrica. O Vinci Energia FIP-IE é um fundo de investimento em participações em infraestrutura gerido pela Vinci Infraestrutura Gestora de Recursos Ltda. (“Vinci Gestora”). Os fundos sob gestão da Vinci Gestora e as respectivas empresas investidas são denominados, em conjunto, “Grupo V2i”. A V2i é detentora de 100% das ações da Monte Pascoal Holding S.A. A V2i auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Monte Pascoal Holding S.A. (“Monte Pascoal”), Enerbrás Centrais Elétricas S.A. (“Enerbrás”) e Energética Serra da Prata S.A.

(“Espra” e, em conjunto com a Monte Pascoal e a Enerbrás, “Empresas-Alvo”) De acordo com as Requerentes, a Monte Pascoal[4], subsidiária integral da V2i, é uma sociedade por ações de capital fechado e foi constituída para implementar a aquisição da Enerbrás e da Espra. A Enerbrás[5], por sua vez, é uma sociedade por ações de capital fechado, cujo objeto social é a participação no capital social da Espra, empresa que atua na geração de energia elétrica por meio do Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, composto pelas pequenas centrais hidrelétricas (“PCHs”) Cachoeira da Lixa, Colino I e Colino II, todas localizadas no estado da Bahia. A Espra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões (inferior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1127176) Data da notificação 30/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 582, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/10/2022 (SEI 1131019) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Itaú Unibanco, de ações preferenciais resgatáveis representativas de até 25% do capital social total da Monte Pascoal, subsidiária integral da V2i, que detém a integralidade das ações representativas do capital social total e votante da Enerbrás[6] e da Espra. De acordo com as Requerentes, o Itaú Unibanco adquirirá, no mínimo, [ACESSO RESTRITO] do capital social total da Monte Pascoal. A Operação abrangerá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio da Monte Pascoal, incluindo sua participação no capital social total e votante da Enerbrás e da Espra, no momento do fechamento do negócio. Segundo as Requerentes, a Proposta Vinculativa para Investimento em Ações Preferenciais Resgatáveis, firmada em 28/10/2021 e aditada em 29/07/2022 (“Proposta Vinculativa”), e a minuta do Acordo de Investimento (“Contrato da Operação”) regulam os principais termos e condições para a realização desta Operação. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Investidor, a Operação representa uma boa oportunidade para ampliar e diversificar sua carteira de investimentos no setor elétrico brasileiro.

Já para a V2i, a Operação representa uma parte importante do investimento para a implementação da aquisição das Empresas-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração centralizada de energia elétrica. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração centralizada de energia elétrica (a montante) e (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Partes, o Conglomerado Itaú Unibanco passou a atuar no setor elétrico brasileiro a partir de setembro de 2020, por meio da Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda. (“Itaú Comercializadora”), empresa que atua na comercialização de energia elétrica em Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). Além disso, o Itaú Unibanco informou que detém 23,41% de participação na Guaimbê Solar Holding S.A. (“Guaimbê”), sem controle[7]. Tendo em vista que a Guaimbê e suas subsidiárias operam empreendimentos de geração de energia elétrica interligados ao SIN, entende-se que o Conglomerado Itaú Unibanco também opera no mercado de geração de energia por meio da Guaimbê[8].

De acordo com as Partes, o Conglomerado Itaú Unibanco não opera, atualmente, nos mercados de transmissão[9] e distribuição de energia elétrica. Já o Grupo V2i desenvolve atividades de geração[10] e transmissão[11] de energia elétrica. A Espra integra o Grupo V2i e atua na geração de energia elétrica por meio do Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, composto por três pequenas centrais hidrelétricas (“PCHs”) operantes desde 2008, no extremo sul da Bahia, com capacidade combinada de 41,8 MW. As PCHs Colino I, Colino II e Cachoeira da Lixa possuem contratos de venda de energia sob o Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (“Proinfa”) da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras (“Eletrobras”). Da mesma forma, a energia produzida pela Espra no Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, em regime de autorização, está contratada pela Eletrobras, por meio do mesmo programa. Conforme informado anteriormente, por meio desta Operação, o Itaú Unibanco pretende adquirir uma participação minoritária, sem controle, na Monte Pascoal e, de forma indireta, na Enerbrás e na Espra. As Partes ressaltaram que a Operação não resultará em associação entre o Itaú Unibanco e o Grupo V2i em qualquer outro empreendimento de energia do Grupo V2i além das Empresas-Alvo. Contudo, dadas as atuações do Investidor e das Empresas-Alvo, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de geração centralizada de energia elétrica.

Além disso, identifica-se integração vertical entre os mercados de geração centralizada de energia elétrica (Empresas-Alvo, a montante) e de comercialização de energia elétrica (Conglomerado Itaú Unibanco, a jusante). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[12], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação das Requerentes são os mercados de geração e comercialização de energia elétrica. O mercado de geração centralizada de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[13], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[14]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

As Requerentes informaram que as Empresas-Alvo atuam no mercado de geração de energia elétrica por meio do Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, na Bahia, enquanto a Guaimbê atua na geração de energia elétrica por meio das matrizes eólica e solar na Bahia, no Rio Grande do Norte e em São Paulo. Dessa forma, as Requerentes apresentaram a lista de empreendimentos (em operação) do Conglomerado Itaú Unibanco, que possui projetos de geração centralizada de energia por meio das matrizes eólica e solar nas regiões Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste do SIN; e das Empresas-Alvo, que possuem projetos de geração centralizada de energia a partir da matriz hídrica na região Nordeste do SIN. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários, considerando a potência outorgada (kW): (i) mercado nacional de geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas em todas as regiões do SIN); e (ii) mercado de geração de energia elétrica no Subsistema Nordeste (todas as matrizes energéticas). Segundo as Requerentes, a fonte de todos os dados apresentados é o Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA)[15]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de geração centralizada de energia elétrica de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de geração de energia:

todas as matrizes energéticas - todas as regiões do SIN - agosto/2022 Empresa Potência Outorgada (kW) Participação (%) Conglomerado Itaú Unibanco 799.140,00 0,43% Empresas-Alvo 41.800,00 0,02% Conjunto 840.940,00 0,45% Total (cenário) 186.581.164,44 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do SIGA. Tabela 2 - Market share mercado de geração de energia: todas as matrizes energéticas - Subsistema Nordeste - agosto/2022 Empresa Potência Outorgada (kW) Participação (%) Conglomerado Itaú Unibanco 573.140,00 1,30% Empresas-Alvo 41.800,00 0,09% Conjunto 614.940,00 1,39% Total (cenário) 44.105.318,20 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do SIGA. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Investidor e das Empresas-Alvo no mercado de geração centralizada de energia elétrica, nos dois cenários analisados, fica abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[16] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[17], ambos de dimensão geográfica nacional. As Requerentes informaram que o único ambiente de contratação em que o Conglomerado Itaú Unibanco exerce a comercialização de energia é o ACL.

Sendo assim, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da Itaú Comercializadora em ACL. Para estimar o mercado total, as Requerentes utilizaram dados do Boletim InfoMercado Mensal - Relatório de Dados e Análises Gerais de 2021, publicado pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[18]. O Conglomerado Itaú Unibanco estimou seu market share no mercado nacional de comercialização de energia elétrica em ACL de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de comercialização de energia em ACL - Brasil - 2021 (média) Empresa Volume de Vendas (mW médio) Participação (%) Conglomerado Itaú Unibanco [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total 22.842 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Boletim InfoMercado Mensal - Relatório de Dados e Análises Gerais de 2021, publicado pela CCEE. Nota-se, pelos dados combinados das tabelas 1 a 3, que a participação conjunta do Investidor e das Empresas-Alvo nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando todas as regiões do SIN, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando o Subsistema Nordeste. Nos dois cenários, a participação conjunta do Investidor e das Empresas-Alvo ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] Segundo as Requerentes, a Monte Pascoal não manteve operações em 2021 e, portanto, não registrou faturamento em 2021. [5] Segundo as Requerentes, a Enerbrás não registrou faturamento em 2021. [6] As Requerentes informaram que, futuramente, a Enerbrás será incorporada pela Monte Pascoal. [7] Vide Ato de Concentração n° 08700.006405/2021-17 (Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.). [8] Vide Ato de Concentração n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.). [9] O Itaú Unibanco esclareceu que, na qualidade de detentor de 10,33% das ações representativas do capital social da Argo Energia, detém participação indireta em uma NewCo que é detentora de 100% do capital social das seguintes empresas:

(i) Esperanza Transmissora de Energia S.A. ("Esperanza”); (ii) Odoyá Transmissora de Energia S.A. ("Odoyá”); (iii) Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A. ("JMM”); (iv) Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A. ("Sanguinetti”); e (v) Veredas Transmissora de Energia S.A. (“Veredas”), sendo que a Argo Energia detém 62,5% da NewCo, conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.006226/2022-52 (Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A.; Gebbras Participações Ltda.; Itaú Unibanco S.A.; Esperanza Transmissora de Energia S.A.; Odoyá Transmissora de Energia S.A.; Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A.; Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A. e Veredas Transmissora de Energia S.A.). Sendo assim, o Conglomerado Itaú Unibanco entende que as empresas listadas não integram o seu grupo econômico e a Operação citada não altera as informações do grupo no segmento de energia elétrica. [10] De acordo com as Requerentes, o Grupo V2i atua no mercado de geração de energia elétrica por meio das seguintes empresas: Eólica Mangue Seco 1 (Rio Grande do Norte), Eólica Mangue Seco 3 (Rio Grande do Norte), Eólica Mangue Seco 4 (Rio Grande do Norte) e Energética Serra da Prata S.A. (“Espra” - Bahia). [11] De acordo com as Requerentes, o Grupo V2i atua no mercado de transmissão de energia elétrica por meio das seguintes empresas:

Lest (Alagoas, Pernambuco e Sergipe), Arcoverde (Pernambuco), TPAE (Rio Grande do Sul) e Vineyards (Rio Grande do Sul). [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.005393/2018-08 (Energisa S.A. e Centrais Elétricas de Rondônia S.A.); n° 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal S.A.); n° 08700.004251/2018-15 (CEI - Energética Integrada Ltda.; Polaris Participações Ltda.; Costa Rica Energética Ltda. e EDP - Energias do Brasil S.A.); n° 08012.012945/2007-21 (Petrobras Distribuidora S.A., MPE Montagens e Projetos Especiais S.A., Ellobras Infra-Estrutura e Participações Ltda., Genrent Participações Ltda. e Genpower Energy Participações Ltda.); n° 08012.000089/2006-81 (TSN - Transmissora Sudeste Nordeste S.A. e Munirah Transmissora de Energia S.A.). [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.);

n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobras); n° 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias do Brasil S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [14] O ONS é o órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [15] Data de referência dos dados: 11/08/2022. Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [16] Vide Atos de Concentração n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.);

n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.000153/2017-28 (Banco BTG Pactual S.A. e Thor Comercializadora de Energia S.A.). [17] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [18] Disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal.