Ato de Concentração Sumário nº 08700.007971/2022-19

SEI/CADE - 1143123 - Parecer PARECER Nº 545/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007971/2022-19 REQUERENTES: Copel Geração e Transmissão S.A., Aventura Holding S.A. e SRMN Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Copel Geração e Transmissão S.A., Aventura Holding S.A. e SRMN Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Copel Geração e Transmissão S.A. ("Copel GeT" ou "Compradora") A Copel GeT é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia - Copel, dotada de personalidade jurídica de direito privado, parte integrante da administração indireta do estado do Paraná, instituída pela Lei Estadual n° 12.355/1998, sob autorização das Resoluções ANEEL n° 558/2000 e 258/2001 e é regida por seu Estatuto Social e pelas Leis Federais n° 6.404/1976 e 13.303/2016 e demais disposições legais aplicáveis. Constitui o objeto social da Copel GeT: (i) gerar, transmitir e comercializar energia e prestar serviços correlatos; (ii) estudar, planejar, projetar, implantar, operar e manter sistemas de geração e de transmissão de energia, provendo soluções para o desenvolvimento com sustentabilidade;

(iii)prestar serviço de consultoria e engenharia dentro de sua área de atuação, bem como prestar serviços administrativos, de comunicação e tecnologia da informação, locação de equipamentos associados, a suas sociedades controladas e coligadas e sociedades de controlador comum; e (iv) participar de associações e organizações de caráter técnico, científico e empresarial. A Copel GeT auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. EDP Renováveis Brasil S.A. ("EDPR" ou "VENDEDORA") A EDPR é uma empresa integrante do Grupo EDP ("Grupo EDP"), o qual atua globalmente no setor de energia, nas áreas de geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. A EDPR possui as Empresas-Objeto da operação, que são: Aventura Holding S.A. ("Aventura Holding") e SRMN Holding S.A. ("SRMN Holding"). As Empresas-Objeto consistem em dois clusters eólicos detidos pela EDPR que, em conjunto, possuem 9 (nove) veículos de propósito específico com atuação nos mercados de geração de energia e, residualmente, comercialização de energia, por meio da matriz eólica, no estado do Rio Grande do Norte. O Grupo EDP atua na geração, comercialização, distribuição e transmissão de energia no Brasil.

O Grupo EDP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1134593) Data da notificação 14/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 609, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/10/2022 (SEI 1135970) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Copel GeT de 100% das ações de Aventura Holding e SRMN Holding, incluindo suas subsidiárias, detidas pela EDPR. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação e de aproximadamente [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Copel, ela representa um aumento de aproximadamente 28% da capacidade instalada de geração eólica da Companhia, bem como proporcionará geração de caixa e Ebitda imediatamente após a aquisição e transferência dos ativos. Já para a Vendedora, ela está em linha com sua estratégia de autofinanciamento para cristalizar o valor de seus projetos por meio de um programa de rotação de ativos, de forma a cumprir o Plano de Negócios de 2022 aprovado pelo Grupo EDP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) geração e (ii) comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iii) comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Copel GeT é uma sociedade por ações voltada à geração, transmissão e comercialização de energia e prestação de serviços correlatos. Sua estrutura é formada por empresas transmissoras e geradoras, administradas de forma isolada e em conjunto com empresas públicas ou privadas em consórcio ou por meio de Sociedades de Propósito Específico - SPEs. Por sua vez, as Empresas-Objeto consistem em dois clusters eólicos detidos pela EDPR que, em conjunto, possuem 9 (nove) veículos de propósito específico com atuação nos mercados de geração de energia e, residualmente, comercialização de energia, por meio da matriz eólica, no estado do Rio Grande do Norte. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal e integração vertical ilustrados no quadro abaixo:

Tabela 1 - Todas as relações cogitadas entre as Requerentes Observa-se, com base na tabela acima, que a Operação enseja sobreposições horizontais no mercado de energia nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração das Empresas-Objeto e as atividades de comercialização, transmissão e distribuição de energia prestadas pelo Grupo Copel, bem como entre as atividades de comercialização das Empresas-Objeto e as atividades de geração, transmissão e distribuição de energia prestadas pelo Grupo Copel. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes são os mercados de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pela Compradora e pela Empresa-Objeto, em 2021: Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2021) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Depreende-se das tabelas acima que a participação combinada das Requerentes em todos os cenários apresentados é inferior a 10%. Portanto, diante das baixas participações de mercado, é possível afastar eventuais preocupações concorrenciais tanto em relação à sobreposição horizontal quanto à relação de integração vertical com os demais mercados. O segmento de transmissão de energia elétrica, por seu turno, tem sido analisado pelo Cade sob dois cenários distintos[6]:

(i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação, no qual os contornos de cada mercado de transmissão de energia elétrica são definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e grupos econômicos nos leilões de concessão para prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional, tendo em vista que leilões contêm lotes em diversas regiões e que cada lote pode conter linhas de transmissão em várias unidades federativas. Ademais, a concorrência é aberta a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização. A tabela abaixo apresenta os valores das concessões de linhas de transmissão em operação do Grupo Copel em RAP (Receita Anual Permitida): Tabela 3 - Concessões de linhas de transmissão em operação do Grupo Copel Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel[7]. Depreende-se da tabela acima, que a participação do grupo da Compradora no mercado de transmissão de energia elétrica também é inferior a 10%, de modo que a hipótese de integração vertical com as atividades no mercado de energia elétrica da Empresa-Objeto não enseja preocupações de ordem concorrencial.

Ademais, ainda em relação à hipótese de relação vertical entre o mercado de transmissão de energia elétrica e os demais ramos de energia, verifica-se, em linha com precedentes anteriores deste Conselho[8], que essa possível relação é mitigada, visto que existe intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia, logo, estas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além do que não seria possível controlar o fluxo e tampouco a origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional. Tratando-se do segmento de distribuição de energia elétrica, este serviço é prestado no regime de monopólio local, porém, tal como ocorre em relação ao segmento de transmissão de energia elétrica, este Conselho tem avaliado um cenário mais abrangente, o de "concorrência pelo mercado", envolvendo a disputa das concessões desta atividade pela ANEEL[9]. Nesse sentido, conforme o Anuário Estatístico de Energia Elétrica 2022, as Partes apresentam as participações de mercado detidas pelo Grupo Copel: Tabela 4 - Participação de mercado de distribuição de energia elétrica (2021) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com a tabela acima, as participações do Grupo Copel no mercado de distribuição de energia elétrica é inferior a 10% em todos os cenários apresentados, descartando-se maiores preocupações concernentes à possibilidade de fechamento deste mercado em face da Operação.

No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[10] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11], ambos de abrangência nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[12], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em kW médios) do Grupo Copel e da Empresa-Objeto no ACL e no ACR em 2021: Tabela 5 - Comercialização de energia: ACL e ACR - Janeiro a dezembro de 2021 (média) Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Infere-se, da tabela acima, que as participações conjuntas das Partes tanto no ACR como no ACL são inferiores a 10%. Destarte, devido à sua baixa representatividade, é possível afastar eventuais preocupações concorrenciais tanto em relação à sobreposição horizontal quanto à relação de integração vertical com o mercado de geração de energia elétrica. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel. Acesso em 30/09/2022. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005007/2018-70; 08700.003678/2017-15; 08700.002737/2017-38; 08700.007003/2016-64; e 08700.010470/2014-00. [7] Dados da ANEEL para o RAP do ciclo 2021/2022, disponíveis nos anexos da REH 2725/20, conforme disponível em: http://www2.aneel.gov.br/cedoc/nreh20212895.pdf.

Os dados da RAP total no Brasil para o ciclo 2021/2022 consideram a RAP indicada na Pág. 28, parágrafo 125, da Nota Técnica n° 149/2021 - SGT/ANEEL, de 05/07/202 1, referente às receitas referentes às instalações de transmissão sob responsabilidade das transmissoras para o ciclo 2021/2022. [8] Vide AC 08700.003794/2020-30 (Perfin Apollo Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e Rialma Transmissora de Energia II S/A) e AC 08700.006672/2018-81 (Equatorial Energia S.A., Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras e Integração Transmissora de Energia S.A.). [9] Vide AC nº 08700.006209/2021-34 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.). [10] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.

[12] O consumo de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional-SIN no ano de 2021, está disponível no painel "Consumo dos Dados de Análises" do site da CCEE: https://www.ccee.org.br/dados-eanalises/consumo.