Ato de Concentração Sumário nº 08700.008034/2022-81

SEI/CADE - 1144103 - Parecer PARECER Nº 546/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008034/2022-81 REQUERENTES: Alex Energia Participações S.A. e Eólica Faísa S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Alex Energia Participações S.A. e Eólica Faísa S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração, transmissão e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Alex Energia Participações S.A. (“Alex Energia” ou "Comprador") A Alex Energia é detida direta e integralmente por Lethe Energia S.A., por sua vez detida direta e integralmente[2] pelo Energia Sustentável Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, um fundo de investimento em participações com atuação voltada para o segmento de energia renovável, gerido e administrado pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda., que pertence ao grupo de empresas Brookfield (“Grupo Brookfield”). O Grupo Brookfield concentra seus investimentos no Brasil principalmente nos seguintes segmentos: imobiliário, energia renovável, infraestrutura e private equity. O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Eólica Faísa S.A. (“Faísa”) A Faísa é uma empresa holding sem atividades operacionais que consolida sociedades de propósito específico detentoras de empreendimentos de geração de energia elétrica na matriz eólica no município de Trairi, no Estado do Ceará. A Faísa é integralmente detida por Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura BB Votorantim Energia Sustentável I (“FIP-IE BB I”), Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura BB Votorantim Energia Sustentável II (“FIP-IE BB II”), Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura BB Votorantim Energia Sustentável III (“FIP-IE BB III”) e Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Origem (“FIP Origem” e, em conjunto com FIP-IE BB I, FIP-IE BB II e FIP-IE BB III, os “Vendedores”). A Faísa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1137263) Data da notificação 17/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 614, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/10/2022 (SEI 1136777) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Segundo os termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), o presente caso se refere à operação por meio da qual Alex Energia pretende adquirir a totalidade das ações representativas do capital social e votante da Faísa. Com o fechamento da Operação, os Vendedores deixarão de possuir qualquer participação ou influência sobre a Faísa. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Grupo Brookfield poderá dar continuidade à expansão da plataforma local de ativos de geração de energia elétrica. Já para os Vendedores, a Operação está alinhada aos seus objetivos de proporcionar aos seus cotistas a valorização do capital investido, a longo prazo, em carteira de valores mobiliários. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação da ANEEL, mas deve ser comunicada àquela agência em até 30 dias contados de sua consumação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de geração e comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica e (ii) transmissão e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Alex Energia integra o Grupo Brookfield, que atua no ramo de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica, com presença nos seguintes estados brasileiros: [Acesso Restrito ao Grupo Brookfield]. Sua potência outorgada total é de [Acesso Restrito ao Grupo Brookfield]. Por sua vez, a Faísa opera na atividade de geração e comercialização de energia elétrica (eólica) no município de Trairi, no estado do Ceará (CE), no subsistema Nordeste, com potência instalada de 136.500 kW. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Faísa, e as atividades de transmissão e comercialização de energia elétrica, do Grupo Brookfield. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica;

(iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes engloba os mercados de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Faísa tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Brookfield e pela Faísa, em 2022:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Cenário Capacidade total do mercado Ativos/Empresa-Alvo Grupo Brookfield Combinado Potência Fiscalizada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 186.662.370,94 136.500 0,07% [ACESSO RESTRITO][7] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Todas as matrizes no subsistema Nordeste 44.615.103,85 136.500 0,31% [ACESSO RESTRITO][8] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Matriz eólica em todo o SIN 22.813.258,86 136.500 0,60% [ACESSO RESTRITO][9] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Matriz eólica no Subsistema Nordeste 20.270.036,64 136.500 0,67% [ACESSO RESTRITO][10] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Brookfield em conjunto com a Faísa no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a (0% - 10%) ; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de (0% - 10%); já no cenário contemplando todas as matrizes eólicas em todo o SIN, seria de (0% - 10%); e, referente à matriz eólica no subsistema Nordeste, seria de (0% - 10%). Todas as participações abaixo de 10%, portanto.

Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Com relação à transmissão de energia elétrica, de acordo com a jurisprudência recente do CADE, o mercado relevante para a transmissão de energia é analisado sob duas óticas, na dimensão produto: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações[11]. O CADE admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos. Assim, entende-se o mercado relevante referente à transmissão de energia elétrica como monopólio natural. Adotando uma perspectiva mais conservadora, precedentes recentes do CADE também vêm analisando o segmento de transmissão de energia elétrica considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia por meio de leilões públicos.

Em tal cenário, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional, uma vez que os leilões contêm lotes em diversas regiões e cada lote pode conter linhas de transmissão em um ou mais estados do Brasil. No que concerne a integrações verticais envolvendo o segmento de transmissão de energia elétrica, o CADE, em precedente (AC nº 08700.001032/2017-01), reconheceu que a forte regulação do setor de energia elétrica reduz possível preocupação relacionada à integração vertical nesse mercado. Especialmente em relação ao segmento de transmissão, não há possibilidade de discriminação ou fechamento de mercado porque o Poder Concedente exige que a capacidade de transmissão seja disponibilizada ao sistema nacional e não diretamente a quaisquer geradoras ou distribuidoras. Para fins de completude, cumpre observar que, considerando a RAP total para o ciclo 2022/2023, determinada em R$ 41.926.458.424,4428, a participação de mercado do Grupo Brookfield nesse segmento seria de, no máximo, 3,7% - mesmo considerando como parte do Grupo Brookfield, conservadoramente, concessionárias de transmissão de energia elétrica cuja alienação integral já foi aprovada pelo CADE[12]. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[13] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[14].

De acordo com dados do InfoMercado disponibilizados no site da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), o Grupo Brookfield foi responsável por vender [Acesso Restrito ao Grupo Brookfield][15]. As Partes esclarecem, contudo, que os dados apresentados no InfoMercado são superestimados, uma vez que também contabilizam vendas entre empresas de um mesmo grupo econômico e transferência interna entre perfis do mesmo agente. O Grupo Brookfield esclarece ainda que [Acesso Restrito ao Grupo Brookfield]. As Partes informam que a participação de mercado do Grupo Brookfield na comercialização de energia elétrica em dezembro de 2021 correspondeu a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do volume transacionado no mercado, que totalizou 173.430 MW médios, de acordo com relatório mensal do InfoMercado nº 174 publicado no site da CCEE[16] ([Acesso Restrito ao Grupo Brookfield]. Quanto à Faísa, toda a sua comercialização é destinada ao ACR, por meio de contratos de energia de reserva celebrados no âmbito do Leilão de Energia de Reserva nº 003/2009, os quais tem duração até 31 de dezembro de 2033[17]. Pelas características dos contratos de energia de reserva, toda a geração de energia dos projetos deve ser necessariamente vendida e entregue no âmbito da Conta de Energia de Reserva administrada pela CCEE – Câmara de Comercialização de Energia Elétrica.

Qualquer eventual comercialização de energia no âmbito do ACL com outras entidades do Grupo Brookfield somente poderá ocorrer a partir de 2034, após a expiração dos contratos de energia de reserva. Os contratos de comercialização de energia elétrica firmados em leilões de Energia de Reserva da Faísa totalizaram, em dezembro de 2021, [Acesso Restrito à Faísa]. Ainda, caso considerados os contratos firmados em leilões de Energia de Reserva, que como visto acima não são contabilizados no InfoMercado, a participação de mercado da Faísa seria inferior a [Acesso Restrito à Faísa]. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida.

[2] Exceto por 1 ação detida por Duas Lagoas Energética S.A., uma entidade também direta e integralmente detida pelo Energia Sustentável Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel. Acesso em 25/10/2022. [7] [Acesso Restrito ao Grupo Brookfield]. [9] [Acesso Restrito ao Grupo Brookfield]. [10] [Acesso Restrito ao Grupo Brookfield].

[11] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.003783/2021-31 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A.), 08700.003782/2021-96 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Veredas Transmissora de Energia S.A.), 08700.007419/2018-44 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A. e Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A.) e 08700.005992/2018-13 (Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [12] Conforme informado, foi submetido ao CADE o Ato de Concentração nº 08700.006226/2022-52 (Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A., Itaú Unibanco S.A., Gebbras Participações Ltda., Esperanza Transmissora de Energia S.A., Odoyá Transmissora de Energia S.A., Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A., Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A. e Veredas Transmissora de Energia S.A.), que aprovou, em 30 de agosto de 2022, a alienação, pelo FIP Brasil Energia, de 100% do capital social e votante das transmissoras Esperanza, Odoyá, JMM, Giovanni Sanguinetti e Veredas.

Considerando que a consumação da referida operação não necessariamente terá ocorrido antes da análise deste Ato de Concentração, será considerado, conservadoramente, que tais transmissoras ainda pertencem ao Grupo Brookfield para fins deste formulário de notificação. [13] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [14] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [15] Planilha “InfoMercado – Dados Individuais – 2021”, disponível no site da CCEE: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-que-fazemos/infomercado?_adf.ctrl-state=gn0hpzc8e_18&_afrLoop=70464493155865#!%40%40%3F_afrLoop%3D70464493155865%26_adf.ctrl-state%3Dgn0hpzc8e_22. Acessado em 08 de junho de 2021. [16] InfoMercado nº 174 dezembro/2021, disponível no link:https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_dez_21_174.pdf/2e8e54ac-48c0-067f-ddd1-03175577b7e4.

Conforme metodologia utilizada em diversos precedentes do CADE, incluindo os Atos de Concentração nº 08700.003433/2021-74 (BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e Perfin Administração de Recursos Ltda.), 08700.001975/2019-98 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S.A.), 08700.005143/2018-60 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e Esperanza Transmissora de Energia S.A.) e 08700.000153/2017-28 (Banco BTG Pactual S.A. e Thor Comercializadora de Energia S.A.), entre outros. [17] Conforme resultado disponível no link: https://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/editais_geracao/documentos/032009- Resultado%20por%20Vendedores.pdf.