Ato de Concentração Sumário nº 08700.007826/2022-38

SEI/CADE - 1139384 - Parecer PARECER Nº 530/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007826/2022-38 REQUERENTES: Arco Platform LtdA. e INCO LtdA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Arco Platform Ltda. e INCO Ltda. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: atividades de cobranças e informações cadastrais - solução de gestão financeira de escolas. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Arco Platform Ltda. ("Arco" ou "COMPRADOR") A Arco é controladora do Grupo Arco, que atua no desenvolvimento e comercialização de soluções educacionais, incluindo recursos de suporte à aprendizagem habilitados por tecnologia em formatos variados, bem como soluções complementares, com conteúdo adicional de valor agregado, por meio de materiais impressos e/ou digitais. O Grupo Arco atualmente oferta os sistemas de ensino Sistema Positivo de Ensino, Solução Educacional Conquista, SAS Plataforma de Educação - SAE Digital e, mais recentemente, os sistemas de ensino COC e Dom Bosco para escolas da rede privada, além de outras soluções complementares. O Grupo Arco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. OISA Tecnologia e Serviços Ltda.

("Isaac" ou "Empresa-Alvo") A INCO é uma empresa holding que controla 100% da Isaac. Tanto a Isaac como a INCO são controladas, em última instância, pelas pessoas físicas David Peixoto e Ricardo Sales. As Partes informaram que, segundo critérios definidos pela Resolução CADE nº 33/2022, a Isaac faz parte de dois grupos econômicos distintos, o Grupo Arco e o Grupo INCO.[1] O grupo da INCO auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1134227) Data da notificação 10/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 599, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/10/2022 (SEI 1134227) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição, pela Arco, de participação adicional de 75,07% do capital social total da INCO, que, por sua vez, é a controladora da Empresa-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO][2].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Arco, a Operação fortalece suas visões sinérgicas de trazer inovação para escolas de educação básica e é um passo fundamental para criar um ambiente completo para as escolas, incluindo soluções pedagógicas e de gestão escolar. Já para a INCO, a Operação trará maior robustez e complementariedade ao negócio da Empresa-Alvo, permitindo que a empresa profissionalize e expanda ainda mais suas atividades, obtendo acesso a recursos financeiros para sua expansão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de prestação de serviços de gestão financeira escolar. Setores em que há integração vertical Mercado serviços de desenvolvimento e licenciamento de softwares para o setor educacional e mercado de ensino básico. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Empresa-Alvo é uma startup, de origem brasileira, que oferece soluções para a gestão financeira de escolas particulares.

As Partes informam que as soluções de gerenciamento financeiro oferecidas pela Isaac permitem maior previsibilidade no recebimento das mensalidades, bem como garantem o fluxo de caixa para as instituições de ensino, permitindo, assim, que tais instituições direcionem seus esforços para as atividades educacionais e pedagógicas. Para os utilizadores da plataforma, a Isaac oferta produtos e serviços que tornam a experiência de pagamento mais simples, flexível e completa. De forma resumida, as atividades da Isaac referem-se a: (i) oferta de serviços e produtos financeiros para a gestão financeira das escolas; (ii) oferta de soluções e softwares voltados à gestão financeira e administrativa das escolas; e (iii) oferta de soluções e plataformas de comunicação para professores, estudantes e famílias vinculados a uma instituição de ensino. Por sua vez, o Grupo Arco concentra suas atividades em plataformas, produtos e serviços voltados ao ensino (metodologia de ensino, material didático, ferramentas de aprendizado, etc). Outrossim, o Grupo Arco controla empresas que atuam nos mercados de educação básica e ensino superior por meio dos Colégios Ari de Sá e da Faculdade Ari de Sá, ambas localizadas em Fortaleza/CE. Relevante informar que, no final de 2021, o Grupo Arco lançou um projeto piloto denominado ArcoPay, que desenvolve atividades de gestão financeira escolar.

A empresa, que passou a atuar apenas em 2022, oferta serviços de gestão financeira para escolas, softwares de comunicação e gestão administrativa escolar e outras soluções para mitigar riscos de inadimplementos. Em relação ao segmento de desenvolvimento de softwares, os precedentes do CADE[3] usualmente definem o setor da seguinte forma: os sistemas Enterprise Application System (EAS)[4] podem ser classificados em 4 (quatro) tipos, de acordo com sua funcionalidade e aplicação na cadeia produtiva das empresas usuárias de tais soluções: i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Tal segmentação se alinha à divisão considerada pela International Data Corporation - IDC, utilizadas como proxies para cenários possíveis de mercado relevante de produto. Vale destacar que o CADE já adotou, além da segmentação de softwares de gestão empresarial (EAS) por funcionalidade, a segmentação vertical por categoria de clientes, tendo analisado o varejo como relevante para o caso[5]. Quanto à dimensão geográfica, o CADE adota cenários de alcance nacional para mercado de softwares;

entretanto, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais[6]. Logo, considerando a atuação da Empresa-Alvo, as Partes apresentaram estimativas de participação no mercado de gestão financeira escolar, no qual vislumbra-se reforço de sobreposição horizontal entre as atividades da Empresa-Alvo e as atividades da ArcoPay. Assim como apresentaram estimativas de participação de mercado relacionadas a um hipotético reforço de integração vertical entre o mercado de soluções e softwares para gestão administrativa, do lado da Empresa-Alvo, e do setor educacional (escolas, plataformas e sistemas de ensino do Grupo Arco), onde o Grupo Arco possui atuação. As Partes estimaram, de acordo com a tabela abaixo, o market share no mercado de prestação de serviços de gestão financeira escolar: Tabela 1 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em Censo da Educação Básica - Inep. Nota-se, dos dados acima, que [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Partes, mesmo considerando como proxy o número de escolas atendidas pela Isaac e ArcoPay - [ACESSO RESTRITO][7], respectivamente - [ACESSO RESTRITO], incapaz, portanto, de suscitar preocupações concorrenciais [ACESSO RESTRITO].

Destarte, conforme análise do AC n° 08700.006291/2021-05[8], o qual analisou a aquisição, pela GA IS, de participação societária de até 24,7% da INCO e, por conseguinte, na Empresa-Alvo, foi assinalada a condição de reforço de integração vertical no mercado de soluções e softwares para gestão administrativa e de plataformas e soluções para sistemas de ensino. Segundo as Requerentes, o faturamento da Empresa-Alvo com [ACESSO RESTRITO] - o que representa menos de [ACESSO RESTRITO][9]. As Partes ressaltam que, mesmo tomando como referência o total de 40.489 escolas privadas e o número de escolas que licenciaram softwares/plataformas/soluções ofertadas pelo Grupo INCO, [ACESSO RESTRITO] a participação permaneceria abaixo de 10%[10] [ACESSO RESTRITO]. Além disso, como mencionado, o Grupo Arco atua no mercado de ensino básico por meio de 6 escolas da rede de Colégios Ari de Sá, localizadas na região metropolitana de Fortaleza, no estado do Ceará. Tais escolas representam menos de 0,01% do total de escolas privadas no Brasil, percentual inferior a 30% - filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% e nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla um Restrictive Covenant Agreement com as cláusulas de não concorrência e de não solicitação. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Além do Grupo Arco, a GA IS Holding, L.P. (“GA IS”), uma sociedade limitada que pertence integralmente a fundos administrados por afiliadas da General Atlantic Service Company, L.P. (“GA”) detém participação societária minoritária sem controle na Empresa Alvo, participação esta que será alienada pela GA por meio da Operação. [2] [Acesso Restrito]. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.002435/2021-46.

[4] As soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.001087/2014-60; nº 08700.008234/2015-12 e nº 08700.005334/2016-60. [7] O Censo da Educação Básica , feito pelo Inep, aponta que o Brasil possuía 178.370 escolas de educação básica (pré-escola, ensino fundamental e ensino médio) em 2021. Desse total, a rede privada é responsável por 22,7% - o que equivale a aproximadamente 40.489 escolas privadas. [8] Ato de Concentração n° 08700.006291/2021-05 (Requerentes: GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.). [9] De acordo com as Requerentes, com base nos dados da Associação Brasileira das Empresas de Software - ABES, o mercado brasileiro de software, em 2021, totalizou R$ 73,771 bilhões (US$13,221 bilhões, considerando uma taxa de câmbio de USD 1,00 = R$5,5799). [10] De acordo com as Partes, em 2021 havia 1.900 escolas que contrataram softwares/plataformas/soluções das empresas do Grupo INCO e 845 escolas parceiras da Isaac, isso dentro do âmbito de um total de 40.489 escolas privadas no Brasil.