Ato de Concentração Sumário nº 08700.006291/2021-05

SEI/CADE - 0996906 - Parecer PARECER Nº 546/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006291/2021-05 REQUERENTES: GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda. Natureza da operação: de cotas/ações. Mercado afetado: atividades de cobranças e informações cadastrais. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. GA IS Holding, L.P. ("GAS IS" ou "Compradora") A GA IS é uma sociedade limitada que pertence integralmente a fundos administrados por afiliadas da General Atlantic Service Company, L.P. (juntamente com seus fundos administrados, “Grupo GA”). O Grupo GA é uma empresa de private equity que atua no Brasil por meio das empresas de sua carteira de investimentos e suas subsidiárias brasileiras. O Grupo GA administra fundos de investimento globais que fornecem capital e apoio estratégico para empresas em desenvolvimento em todo o mundo. O grupo da GA IS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil, segundo as Requerentes. I.2. OISA Tecnologia e Serviços Ltda.

("Isaac" ou "Empresa Alvo") A Isaac é uma startup brasileira que oferece soluções para a gestão financeira de escolas particulares. As soluções oferecidas pela Isaac incluem: (i) serviços de cobrança e gestão e controle de recebíveis; (ii) softwares e ferramentas automáticas para a gestão financeira e de comunicação das escolas, e (iii) outros produtos financeiros que mitiguem riscos de inadimplementos. A INCO é uma empresa holding que controla 100% da Isaac. Tanto a Isaac como a INCO são controladas, em última instância, pelas pessoas físicas David Peixoto e Ricardo Sales. As Partes informaram que, segundo critérios definidos pela Resolução CADE nº 2/2012, a Isaac faz parte de dois grupos econômicos distintos, o Grupo Arco e o Grupo INCO. O Grupo Arco atua no desenvolvimento e comercialização de (i) plataformas de ensino, incluindo livros didáticos (apostilas), materiais de ensino, soluções educacionais e outros apoios pedagógicos para o currículo básico, incluindo recursos de suporte à aprendizagem habilitados por tecnologia em formatos variados (incluindo, entre outros , aplicativos, livros digitais, sistemas de avaliação, tarefa on-line, questionários, aulas em vídeo, etc.); e (ii) soluções complementares, com conteúdo adicional de valor agregado, por meio de materiais impressos e/ou digitais.

O Grupo Arco atualmente oferta os sistemas de ensino Sistema Positivo de Ensino, Solução Educacional Conquista, SAS Plataforma de Educação - SAE Digital e, mais recentemente, os sistemas de ensino COC e Dom Bosco para escolas da rede privada, além de outras soluções complementares. O Grupo Arco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0985075) Data da notificação 12/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 649, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2021 (SEI 0987725) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela GA IS, de participação societária de até [Acesso Restrito] da INCO. Como resultado da Operação, a GA IS, que já detém [Acesso Restrito] do capital social total da INCO, aumentará sua participação societária na Empresa Alvo, que por sua vez é uma subsidiária integral da INCO[1].Segundo as Requerentes, a participação minoritária adquirida não concederá controle para GA IS. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação.

Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito][2] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a GA IS, a Operação é uma oportunidade de investimento em uma startup que está se desenvolvendo rapidamente e fornece uma nova solução para o mercado. Para a INCO, o investimento permitirá que a empresa amplie sua atuação e invista ainda mais nas soluções e estratégias do negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há integração vertical Mercado serviços de desenvolvimento e licenciamento de softwares para o setor educacional e mercado de ensino básico. Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado anteriormente, a Empresa Alvo é uma startup brasileira que oferece soluções para a gestão financeira de escolas particulares. As Requerentes informaram que as soluções oferecidas pela Isaac garantem o fluxo de caixa e maior previsibilidade no recebimento das mensalidades para as instituições de ensino, permitindo, assim, que elas se concentrem no desenvolvimento de suas atividades educacionais e pedagógicas.

Para os responsáveis financeiros dos alunos, a Isaac oferta produtos e serviços que tornam a experiência de pagamento mais profissional (via aplicativo), flexível e completa. De forma resumida, as atividades da Isaac referem-se a: (i) oferta de serviços e produtos financeiros para a gestão financeira das escolas; (ii) oferta de soluções e softwares voltados à gestão financeira e administrativa das escolas; e (iii) oferta de soluções e plataformas de comunicação para professores, estudantes e famílias vinculados a uma instituição de ensino. De acordo com as Requerentes, os serviços e produtos ofertados pela Isaac, além de inovadores, não possuem equivalentes no mercado brasileiro. [Acesso Restrito] Nesse contexto, considerando a atuação da Empresa Alvo, poderia ser aventado reforço de integração vertical entre o mercado de soluções e softwares para gestão administrativa, de um lado, e setor educacional (escolas, plataformas e sistemas de ensino do Grupo Arco), de outro. Trata-se de hipótese de integração vertical conservadora, [Acesso Restrito]. Em relação ao segmento de desenvolvimento de softwares, os precedentes do CADE[3] usualmente definem o setor da seguinte forma: os sistemas Enterprise Application System (EAS)[4] podem ser classificados em 4 (quatro) tipos, de acordo com sua funcionalidade e aplicação na cadeia produtiva das empresas usuárias de tais soluções: i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente;

ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Tal segmentação se alinha à divisão considerada pela International Data Corporation - IDC, utilizadas como proxies para cenários possíveis de mercado relevante de produto. Vale destacar que o CADE já adotou, além da segmentação de softwares de gestão empresarial (EAS) por funcionalidade, a segmentação vertical por categoria de clientes, tendo analisado o varejo como relevante para o caso[5]. Quanto à dimensão geográfica, o CADE adota cenários de alcance nacional para mercado de softwares, mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais[6]. Nesse sentido, as Partes informaram que a despeito da definição de mercado relevante, o faturamento do Grupo INCO no Brasil (que corresponde ao faturamento da Isaac) em 2020 foi irrisório: [Acesso Restrito ao Grupo INCO] Considerando, de acordo com o Ato de Concentração nº 08700.002435/2021-46, que o mercado nacional de softwares, em 2019, totalizou USD 10.056 milhões (equivalente a R$ 40.526.685.600,00[7]), a participação de mercado da Isaac seria menor do que [Acesso Restrito ao Grupo INCO] (0-10%), ou seja, uma participação incapaz de suscitar qualquer preocupação concorrencial.

Ademais, ao analisar o mercado de educação, como já mencionado, o Grupo Arco oferta o Sistema Positivo de Ensino, Solução Educacional Conquista, SAS Plataforma de Educação, SAE Digital e Geekie para escolas da rede privada, além de outras soluções complementares. De acordo com precedente recente do CADE[8], o Grupo Arco atua no mercado de ensino básico por meio de 5 escolas da rede de Colégios Ari de Sá, localizadas na região metropolitana de Fortaleza/CE. Tais escolas representam menos de [Acesso Restrito ao CADE] (0-10%) do total de escolas privadas no Brasil[9]. Mesmo em um cenário mais conservador, levando em conta apenas o município de Fortaleza, os alunos dos Colégios Ari de Sá representariam menos de [Acesso Restrito ao CADE] (0-10%) do total de alunos de escolas privadas do município[10], percentual bem abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, é possível afastar o potencial de fechamento de mercado como consequência da Operação. De forma complementar, as Requerentes destacaram que: As empresas do Grupo GA não estão ativas no licenciamento de softwares para o setor de educação ou gestão financeira; Os softwares/plataformas/ soluções utilizados pela lsaac são desenvolvidos e detidos pela própria Empresa Alvo; A operacionalização dos softwares da Isaac não está voltada à atividade educacional finalística;

As plataformas oferecidas pelas subsidiárias do Grupo GA têm vários enfoques, tais como criação de conteúdo, identificação de fraudes e background check, encontros on-line e relatórios de mercado. Além disso, o Grupo GA não registrou vendas, em 2021, relacionadas a software para o setor educacional ou gestão financeira; Do mesmo modo, a lsaac e as demais empresas do Grupo INCO não ofertam nenhum produto, serviço ou solução que poderia (mesmo que em tese) ser adquirido pelas empresas que compõe o Grupo GA para o desenvolvimento de suas atividades. Tanto a lsaac como as outras empresas do Grupo INCO fornecem serviços para a gestão escolar, tendo como seus clientes: instituições de ensino, responsáveis financeiros de alunos e gestores; Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, visto se tratar de aquisição de participação societária, sem controle, cujo potencial reforço nas participações de mercado não causaria efeitos deletérios à concorrência. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da referida resolução. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não comtempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A Partes informaram que a operação faz parte da segunda rodada de investimentos da INCO, em que serão emitidas novas ações preferenciais classe B, que serão, por sua vez, subscritas por novos e atuais investidores da INCO. [2] Taxa de conversão: 1 USD = 5,5449 BRL. Data de conversão: 5.11.2021. Fonte: Banco Central do Brasil. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.002435/2021-46. [4] As soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.001087/2014-60; nº 08700.008234/2015-12 e nº 08700.005334/2016-60. [7] Fonte: Banco Central do Brasil, com base na cotação do dólar de 31/12/2019. [8] Vide nota de rodapé nº 3. [9] Segundo o censo Escolar de 2020, o Brasil conta com 179,5 mil escolas de ensino básico, sendo 39,5 mil escolas privadas. Veja em Ministério da Educação. Notas Estatísticas - censo Escolar 2020, p. 13. Disponível em: https://download.inep.gov.br/publicacoes/institucionais/estatisticas_e_indicadores/notas_estatisticas_censo_escolar_2020.pdf . [10] [Acesso Restrito ao CADE].