Ato de Concentração Sumário nº 08700.009774/2022-34

SEI/CADE - 1171806 - Parecer PARECER Nº 5/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009774/2022-34 REQUERENTES: Mastercard UK Holdco Limited e FERMR Holdings Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mastercard UK Holdco Limited e FERMR Holdings Limited. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: meios de pagamento para empresas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mastercard UK Holdco Limited ("Mastercard" ou "Compradora") Mastercard[1] é uma empresa constituída sob as leis da Inglaterra e do País de Gales e subsidiária integral da Mastercard Incorporated, que é a controladora em última instância do Grupo Mastercard. O Grupo Mastercard é um grupo de tecnologia atuante na indústria global de pagamentos provendo meios eletrônicos de pagamento a partir de várias marcas, incluindo Mastercard®, Maestro® e Cirrus®. Por meio da rede de pagamentos global exclusiva da Mastercard, o grupo troca (autoriza, compensa e liquida) transações de pagamento e entrega produtos e serviços relacionados. A Mastercard tem recursos adicionais de pagamento que incluem transações da câmara de compensação automatizadas (pagamentos em lote e em conta em tempo real).

Além disso, a Mastercard fornece ofertas integradas de valor agregado, tais como produtos cibernéticos e de inteligência, serviços de informação e análise, consultoria, programas de fidelidade e recompensa, processamento e open banking. No Brasil, o Grupo Mastercard realiza as mesmas atividades que realiza globalmente, atuando como representante de vendas das soluções globais da Mastercard para seus clientes locais. O Grupo Mastercard auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. FERMR Holdings Limited ("Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é uma holding estrangeira constituída sob as leis da Inglaterra e do País de Gales, subsidiária integral da Sabre GLBL Inc. ("Vendedora" ou "Sabre"), sediada no Reino Unido. A Sabre é controlada, em última instância, pela Sabre Corporation e pertence ao Grupo Sabre[2]. A Empresa-Alvo é a controladora integral da Conferma Limited (“Conferma Pay”), uma especialista em pagamentos virtuais com sede no Reino Unido que atua como uma provedora de cartões virtuais (“VCN”) e fornece uma gama de produtos de pagamento online com foco em viagens business-to-business (“B2B”) e viagens corporativas, sem ofertas para business-to-costumers (“B2C”).

A Conferma Pay também fornece (i) uma ferramenta de gestão de despesas corporativas para pagamentos online e em loja; (ii) uma ferramenta de dados que agrega dados de despesas e dados de terceiros; e (iii) uma ferramenta online de agendamento de viagens corporativas. O Grupo Sabre auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1164843) Data da notificação 14/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 739, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2022 (SEI 1168355) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Mastercard, de 19% de participação societária na Empresa-Alvo, atualmente detidas pela Sabre GLBL, Inc. (“Vendedora” ou “Sabre”). A Mastercard e a Sabre firmaram um Contrato de Venda de Ações em 27 de novembro de 2022 (“Share Sale Agreement” ou "SSA"), sob o qual a Mastercard concordou em adquirir quotas da Empresa-Alvo detidas pela Sabre, nos termos do SSA.

Tendo em vista que a Empresa-Alvo detém 100% das quotas da Conferma Pay, a Mastercard e a Sabre concordaram em celebrar um acordo de acionistas após a conclusão da Operação ("Acordo de Acionistas") com o objetivo de governar suas ações na qualidade de acionistas da Empresa-Alvo, bem como o controle da Conferma Pay e de suas subsidiárias pela Empresa-Alvo[3]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Mastercard, a participação minoritária na Empresa-Alvo representa um investimento estratégico que agregará valor ao conjunto existente de serviços de pagamento da Mastercard. Já para o Grupo Sabre, a Operação representa uma oportunidade de crescimento do produto da Empresa-Alvo, oferecendo a construção de novos e aprimorados recursos digitais em cartões virtuais, através de uma parceria com um player global estabelecido no segmento de soluções de tecnologia de pagamento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Bandeira para cartões corporativos e subcredenciadora para emissores de cartões corporativos Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Mastercard atua no mercado de meios de pagamento, assim como o Grupo Sabre, indiretamente por meio da Empresa-Alvo que, por sua vez, é controladora integral da Conferma Pay, uma plataforma online que funciona como uma rede de cartões virtuais[4]. As Requerentes entendem que a Empresa-Alvo não é uma concorrente da Mastercard, e que não há relação vertical significativa com a Mastercard no Brasil, e notificaram a Operação ad cautelam, nos termos dos artigos 9º, inciso II, e 10, inciso II, da Resolução nº 33/2022 do CADE, defendendo que não produzirá efeitos materiais no território nacional e é incapaz de alterar a dinâmica do mercado. O CADE considera que no mercado de meios de pagamento[5] atuam: instituidores de arranjos de pagamento (p. ex. Visa, Mastercard e Elo); credenciadoras/adquirentes (p. ex., Rede, Cielo, Stone, Safrapay etc.); subadquirentes/subcredenciadoras (p. ex., SumUp); e emissores de cartão (p. ex., Itaú Unibanco, Bradesco, Santander).

As credenciadoras (ou adquirentes), são empresas responsáveis pelo credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões como meios eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e/ou serviços[6]. No âmbito geográfico, a dimensão de mercado adotada nos precedentes do CADE considera a abrangência nacional. Na presente Operação, tem-se que a Conferma Pay atua como uma rede de cartões virtuais, cuja principal atividade é fornecer tecnologia de soluções de pagamento focada em transações B2B no setor de viagens e despesas, e com foco em viagens corporativas, com fornecimento de tecnologia subjacente para conectar os emissores de cartões a mais de 700 empresas de gestão de viagens, todos os principais sistemas de distribuição global e a mais de 100 ferramentas de reserva online. Para que a Empresa-Alvo preste serviços a seus clientes, ela não requer nenhuma forma de contrato de fornecimento com bandeiras (por exemplo, Mastercard, Visa, American Express, Diners Club, Elo). Para prestação de serviços, a Conferma Pay celebra acordos com emissores de cartões (ou seja, bancos e outras instituições financeiras), por um lado, e agentes de viagens online, por outro, conectando os dois através de seu gateway, fornecendo uma ferramenta de reserva integrada, por meio da qual seus clientes podem reservar vôos e acomodações pagando estes serviços por meio de cartões virtuais emitidos pelos bancos destas empresas (que também estão integrados à plataforma).

Segundo as Requerentes, a Mastercard não concorre com a principal atividade comercial da Conferma Pay de fornecer conectividade entre emissores, de um lado, e empresas de gerenciamento de viagens, do outro, para permitir o uso de cartões virtuais para pagamentos B2B para o setor de viagens. Além disso, as atividades da Conferma Pay não desempenham um papel material na cadeia de valor de nenhum dos negócios da Mastercard, e tampouco as atividades da Mastercard são necessárias para o desenvolvimento ou implantação dos serviços da Conferma Pay. A Conferma Pay, no curso normal dos negócios, celebra acordos com emissores de cartões (ou seja, bancos e outras instituições financeiras), e não com bandeiras de cartões (como a Mastercard). Por sua vez, a Mastercard atualmente não adquire diretamente os serviços da Conferma Pay, em vez disso, são os emissores da Mastercard que contratam diretamente com a Conferma Pay. A Conferma Pay não tem sede no Brasil e seu faturamento deriva exclusivamente de (i) taxas para implantação de cartões virtuais e (ii) taxas para serviços de comunicação, atividades [ACESSO RESTRITO À SABRE]. Globalmente, a Conferma Pay também fornece, como serviços auxiliares, (i) uma ferramenta de gerenciamento de despesas corporativas para pagamentos on-line e em loja, e (ii) uma ferramenta de dados que agrega gastos e dados de terceiros. Contudo, tais serviços não são prestados no Brasil.

Segundo as Requerentes, esses dois fatos indicam que, em termos materiais, a Operação não envolve o mercado brasileiro. As Requerentes afirmaram que a Mastercard tem atualmente uma relação vertical limitada com a Conferma Pay como parceira tecnológica, e não um acordo de fornecimento em sentido estrito: (i) a Conferma Pay auxilia a Mastercard no fornecimento de pagamentos virtuais seguros aos emissores (i.e., bancos ou outras instituições financeiras) para viagens corporativas utilizando a plataforma In Control for Business Travel da Mastercard; e (ii) a Conferma Pay também possui uma licença para utilizar o API da Mastercard Travel Controller para permitir o acesso à plataforma Mastercard In Control, o que permite que a Conferma Pay gere números de cartões virtuais para serem utilizados em qualquer parte do mundo. Entretanto, segundo as Requerentes, a grande maioria dos serviços de cartões virtuais fornecidos pela Mastercard aos emissores brasileiros não utiliza a rede Conferma Pay. Não se identifica precedentes específicos envolvendo o segmento de rede de cartão virtual para transações de viagens corporativas B2B e as Requerentes defendem que a definição do mercado relevante seja deixada em aberto.

Cumpre destacar que, ainda que a Conferma Pay não possua atuação direta relevante no Brasil, as características da sua atividade poderiam ser tidas, em uma hipótese conservadora, como similares à de uma subcredenciadora[7], uma vez que atua como intermediário entre estabelecimento comercial, seu cliente e o credenciador e, quando o cartão virtual é utilizado, a transação financeira é realizada via Conferma Pay, embora a Conferma Pay não seja a responsável pela liquidação do pagamento[8]. Nesse cenário, poderia ser cogitada integração vertical nos segmentos de mercado de meios de pagamento no Brasil: instituidores de meios de pagamento (Mastercard) e subcredenciadora (Conferma Pay). Em termos de transações realizadas, a Conferma Pay processou [ACESSO RESTRITO À SABRE] em transações, obtendo faturamento de [ACESSO RESTRITO À SABRE] em uma base de valores faturados a empresas brasileiras durante o período de janeiro a novembro de 2022 (usando taxas de câmbio médias de janeiro a novembro de 2022 da moeda da transação para reais). No total, os dados do Banco Central registram um valor de R$ 69.243.365.728 movimentados no segmento de cartões de crédito corporativo apenas no primeiro semestre de 2022[9], dos quais o movimento da Conferma Pay representa cerca de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em mais de três trimestres.

Ressalte-se que sua atuação foi indireta no país e representaria uma demanda muito baixa por serviços para o segmento de cartões corporativos.[10] Quanto às ferramentas de gestão de dados e despesas, embora a Mastercard também tenha uma ferramenta para o gerenciamento de despesas corporativas realizadas a partir do uso do cartão, as Requerentes não veem essas soluções como concorrentes: o Mastercard Smart Data® é um sistema online de gerenciamento de despesas que oferece um conjunto de ferramentas para melhor monitorar custos e gastos[11] e, por outro lado, a Empresa-Alvo está focada em despesas de viagens corporativas, principalmente provenientes de cartões virtuais. De toda forma, não haveria sobreposição horizontal em soluções de gerenciamento de despesas no território nacional, uma vez que a Empresa-Alvo não oferta esses serviços no país. Por fim, no que diz respeito à governança corporativa, as Requerentes explicam que [ACESSO RESTRITO]. Assim, com base nas alegações das Requerentes, as atividades da Empresa-Alvo não teriam relação horizontal ou vertical com as da Mastercard no país, o que motivaria a conclusão de não conhecimento, vez que a Operação envolve a aquisição de menos de 20% do capital social da Empresa-Alvo, em referência ao art. 10, inciso I, da Resolução CADE nº 33/2022.

Contudo, em face de uma possível relação vertical entre Bandeira para cartões corporativos e subcredenciadora para emissores de cartões corporativos, a atuação da Empresa-Alvo seria indireta e representaria uma pequena demanda do mercado doméstico, em linha com o acima exposto, justificando afastar a hipótese de fechamento de mercado. Em virtude dessa possibilidade, por cautela, a Operação será conhecida. Por todo o exposto, entende-se que a possível relação vertical derivada da Operação não geraria fechamento de mercado, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos, concluindo-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Acionistas que complementa a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À MASTERCARD]. [2] A Sabre International, LLC é a única entidade Sabre que tem subsidiária no Brasil. [3] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].

[4] Segundo as Requerentes, os cartões virtuais podem ser definidos como números de cartões gerados aleatoriamente e geralmente temporários ligados a uma conta de pagamento, usados para processar pagamentos sem fornecer os detalhes da fonte de pagamento, além de ser um produto puramente online, sendo encomendado e entregue eletronicamente. O cartão virtual é atribuído a uma fonte de pagamento, o que permite que os pagamentos sejam feitos a partir dessa fonte através do cartão virtual. Um cartão virtual não tem fita magnética ou chip, portanto não pode ser usado para pagamentos com chip, em máquinas usuais e ou para saques em dinheiro. Os cartões virtuais são diferentes dos cartões de pagamento tradicionais em vários aspectos. Primeiro, eles não envolvem um cartão físico. Em segundo lugar, eles não têm fita magnética ou chip e, portanto, não podem ser usados para pagamentos com chip e em máquinas. Em terceiro lugar, eles envolvem a criação de um número temporário de cartão que só pode ser usado para uma ou um pequeno número de transações. Em quarto lugar, os cartões virtuais podem permitir diferentes restrições de gastos em relação aos cartões de pagamento tradicionais. Finalmente, ao serem digitalizados, podem envolver diferentes processos para que o usuário seja autorizado a fazer uma transação. [5] Ver CADE, Cadernos do Cade:

Mercado de Instrumentos de Pagamento, disponível em https://tinyurl.com/cadernocademeiosdepagamento [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.003465/2014-41; 08700.009363/2015-10; 08700.003034/2019-99; 08700.003741/2020-19; 08700.003940/2020-27; 08700.003969/2020-17; e 08700.002352/2021-57. [7] Conforme o Anexo ao PARECER Nº 4/2021/CGAA2/SGA1/SG no Ato do Concentração nº 08700.003969/2020-17 (Requerentes STNE Participações S.A. e Linx S.A.), as empresas adquirentes ou credenciadoras são responsáveis pela intermediação entre as bandeiras (empresas que definem as regras de funcionamento do sistema de pagamentos – instituidores de arranjos de pagamento - IAPs), os emissores de cartões (entidades autorizadas pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento) e os estabelecimentos comerciais, para que estes possam aceitar de seus clientes (portadores) cartões de pagamento na venda de bens ou serviços. Já o subcredenciador, conforme Circular do Bacen nº 3.886, de 26 de março de 2018, é: "Art. 2º (...) VIII - subcredenciador:

participante do arranjo de pagamento que habilita usuário final recebedor para a aceitação de instrumento de pagamento emitido por instituição de pagamento ou por instituição financeira participante de um mesmo arranjo de pagamento, mas que não participa do processo de liquidação das transações de pagamento como credor perante o emissor.’” Ainda de acordo com a regulação do Banco Central, os subcredenciadores não estão sujeitos a processo de autorização e supervisão, nem sofrem qualquer tipo de punição ou de medida preventiva. O Bacen estabelece, entretanto, que os instituidores de arranjo devem exigir uma série de obrigações de seus participantes. O cumprimento de tais obrigações é de inteira responsabilidade do IAP, que deve realizar o monitoramento de forma direta ou por intermédio dos credenciadores aos quais os subcredenciadores respectivamente encontram-se vinculados. [8] Cf https://confermapay.com/partners [9] Cf. Dados Estatísticos disponíveis em https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/spbadendos/Instrumentos%20de%20Pagamento%20-%20Dados%20Estatisticos%202021.xlsx [10] As Partes não apresentaram dados específicos da atuação da Mastercard no ramo corporativo, assim como o Banco Central não tem dados de atuação das bandeiras nesse segmento. No cenário abrangente cartões, a Mastercard processou, em termos quantitativos, 4.390.352.600 transações no Brasil e 26.998.020 transações no exterior apenas no primeiro semestre de 2022, valor entre 57% e 62% das transações.

Todavia, como a operação tem impactos limitados no território nacional, não há necessidade de aprofundamento da análise, visto a baixa expressividade da Conferma Pay com cartões de crédito corporativos. [11] Cf. https://sea.mastercard.com/en-region-sea/business/overview/payment-solutions/manage-payments-smart-data.html