Ato de Concentração Sumário nº 08700.007872/2022-37

SEI/CADE - 1139701 - Parecer PARECER Nº 531/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007872/2022-37 REQUERENTES: KK-Group A/S e Vestas Wind Systems A/S. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: KK-Group A/S e Vestas Wind Systems A/S. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: fabricação de motores elétricos, peças e acessórios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. KK-Group A/S ("Grupo KK" ou "Comprador") O Grupo KK é uma empresa sediada na Dinamarca que atua no mercado de turbinas eólicas. Particularmente, o Grupo KK também é conhecido como integrador de máquinas e eletrônica de potência (“IEP”), e atua como fornecedor de sistemas eletrônicos de potência utilizados na indústria de turbinas eólicas em escala global. Possui como foco de atuação o desenvolvimento e a fabricação de soluções eletromecânicas e tecnologias para turbinas eólicas onshore e offshore. Além disso, fornece soluções de vigilância e monitoramento para a gestão de parques eólicos. O Grupo KK é parte do Grupo A.P. Møller. No Brasil, o Grupo KK vende cabines de controle de guinada, sistemas de monitoramento de vibração e soluções de monitoramento condicional. O Grupo A.P. Møller auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Vestas Wind Systems A/S ("Vestas" ou "Vendedora") A Vestas é uma empresa de capital aberto de responsabilidade limitada, registrada sob as leis da Dinamarca e listada na Bolsa de Valores de Copenhagen. A Vestas possui atuação global (incluindo no Brasil) no desenvolvimento, fabricação, fornecimento e manutenção de turbinas eólicas onshore e offshore. No Brasil, a Vestas realiza a instalação de turbinas eólicas que possuem, individualmente, um conversor e um sistema de controle de sistema. A Vendedora possui o Negócio-Alvo da Operação, que consiste em três fábricas localizadas na Dinamarca, China e Índia e que fabrica diversos componentes que são utilizados de forma cativa para a montagem de turbinas eólicas da própria Vendedora. Dentre os componentes produzidos pelo Negócio-Alvo destacam-se os conversores, sistemas de controle e eletrônicos utilizados de forma cativa pela Vendedora. O Grupo Vestas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1132774) Data da notificação 11/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 598, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2022 (SEI 1133854) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Grupo KK, de três fábricas de conversores e sistemas de controle localizadas na Dinamarca, China e Índia (o Negócio-Alvo, como visto acima), incluindo a transferência de funcionários e de vários outros ativos, que são atualmente detidos e operados pela Vestas. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela visa a escalar as operações do Grupo KK e aumentar significativamente o seu volume de negócios. O Grupo KK acredita que, ao expandir sua presença para a China e fortalecer suas operações na Ásia e na Europa, poderá atender melhor seus clientes ao redor do mundo. A aquisição também está associada à recente incorporação do Centro de Excelência do Grupo KK para conversão de energia na Alemanha, que faz parte do seu objetivo de desenvolver e fornecer soluções sustentáveis de energia para fabricantes de equipamentos originais para turbinas eólicas em todo o mundo, além de expandir sua atuação para indústrias adjacentes, como a Power-to-X.

Sob a perspectiva da Vendedora, a Vestas poderá colaborar com seus parceiros para escalar seus negócios de forma eficiente e fortalecer os mercados em que já atua. Para tanto, a Vendedora irá alocar seus próprios recursos para segmentos nos quais sua atuação é mais eficiente e transferirá a operação de algumas partes do seu negócio para outras empresas líderes da indústria que poderão agregar mais valor e garantir a criação de empregos a longo prazo. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação das autoridades concorrenciais da Dinamarca e da Ucrânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado acima, a Operação diz respeito à proposta de aquisição, pelo Grupo KK, dos ativos do Negócio-Alvo, atualmente detidos e operados pela Vendedora. O Grupo KK (comprador) possui um amplo portfólio mundial;

no Brasil, o grupo vende componentes (tais como cabines de controle de guinada, sistemas de monitoramento de vibração e soluções de monitoramento condicional) que, segundo as Requerentes, não são e que não poderiam ser potencialmente utilizadas pelo Negócio-Alvo como insumos essenciais para a produção/oferta dos produtos/serviços que oferece. Por sua vez, a Vestas (vendedora) também possui um amplo portfólio mundial; no Brasil, a Vestas realiza a instalação de turbinas eólicas que possuem, individualmente, um conversor e um sistema de controle de sistema. O Negócio-Alvo fabrica alguns componentes, quais sejam, conversores de energia (drives), sistemas de controle e eletrônicos. Os sistemas de controle/eletrônicos incluem sensores, processadores e painéis etc. que são utilizados de forma cativa para a montagem de turbinas eólicas da própria Vendedora servindo para monitorar, otimizar e controlar o funcionamento da turbina eólica. As Requerentes informam que os componentes fabricados pelo Negócio-Alvo continuarão sendo produzidos nas mesmas plantas produtivas atualmente detidas pela Vendedora e que o Negócio-Alvo não registra vendas ou atividades para terceiros. Não obstante, as Partes forneceram informações em relação aos componentes atualmente produzidos pelo Negócio-Alvo indicando que esses componentes são exclusivamente utilizados nas turbinas eólicas instaladas pelo Grupo Vestas no Brasil e no mundo.

As Requerentes afirmam ainda que os componentes atualmente produzidos pelo Negócio-Alvo e que são exclusivamente utilizados nas turbinas eólicas instaladas pelo Grupo Vestas no Brasil e no mundo, também são vendidos pelo Grupo KK no mundo (por mais que não sejam comercializados especificamente no Brasil): (i) Drives (também conhecidos como conversores de energia) e (ii) sistemas de controle ou Serviços de Fabricação Eletrônica (“EMS”). As Partes aludem que os potenciais mercados de conversores e sistemas de controle (EMS)[2] mencionados acima não foram previamente analisados pelo CADE, entretanto, os precedentes do CADE na indústria de energia eólica adotaram diferentes cenários para os mercados relacionados a montagem de turbinas, incluindo: (i) uma definição de mercado mais restrita considerando cada componente como um mercado relevante distinto (i.e., fabricação de pás no caso GE/LM[3] e torres para a geração de energia elétrica do tipo eólica Alstom/Andrade e Gutierrez[4]);

(ii) uma definição de mercado considerando que múltiplos componentes utilizados para a montagem de uma parte específica da turbina eólica constituiriam um único mercado relevante (no caso GE/LM, o CADE concluiu que a nacele (compartimento instalado no alto da torre e que abriga todo o mecanismo do gerador)[5] é parte da turbina eólica contendo diferentes componentes, incluindo gerador, conversor e sistema de controle e, portanto, considerou a nacele como um mercado por si só), e (iii) uma definição de mercado mais ampla considerando todos os componentes para turbinas eólicas como um único mercado relevante (caso Gerdau/SC/JSW[6]). Quanto à sua dimensão geográfica, observando os precedentes já citados pelas Partes, o CADE tem tradicionalmente considerado que, em virtude de razões regulatórias, o mercado de componentes para turbinas eólicas deve ser definido como de âmbito nacional. Como apontado pelo CADE no caso GE/LM, existem alguns requisitos para a fabricação de turbinas eólicas no Brasil, que também são aplicáveis aos componentes que são usados na montagem das turbinas eólicas da Vendedora. De acordo com esses precedentes do CADE, as Partes consideram que o mercado envolvido nesta operação também deve ser avaliado nacionalmente; entretanto, as Partes observam que há elementos evidentes que apontam para um cenário competitivo global, especialmente em virtude da ampla presença de concorrentes internacionais e padrões comerciais altamente internacionais.

Deste modo, as Partes ressaltam que a fabricação atual de conversores do Negócio-Alvo é realizada a partir do design e da propriedade industrial da Vestas/Vendedora para a própria Vesta, de forma cativa, como já mencionado, e [Acesso Restrito]. Atualmente, o Grupo KK/Compradora, por sua vez, vende [Acesso Restrito]. As Partes informam que os conversores são projetados e fabricados especificamente para cada modelo de turbina eólica em relação às suas especificações técnicas, dimensões físicas, etc. Portanto, geralmente não é possível utilizar um conversor projetado para um modelo específico de turbina eólica de um fabricante OEM[7] em turbinas eólicas de outros fabricantes OEMs sem que a nacele seja reprojetada (o que envolve custos e trabalhos substanciais). Ademais, todos os conversores adquiridos pela Vendedora são fornecidos de forma cativa pelo Negócio-Alvo. A Vendedora [Acesso Restrito]. Após a Operação, o Negócio-Alvo (que passará a pertencer ao Grupo KK) [Acesso Restrito].

Em resumo, ainda que, do ponto de vista da dimensão produto fosse possível aventar sobreposição horizontal entre os componentes produzidos pelo Negócio-Alvo e pelo Grupo KK (como se infere da própria afirmativa das Requerentes de que estes componentes também são vendidos pelo Grupo KK no mundo, vide parágrafo 17), tendo em vista, por analogia, que o escopo geográfico nos casos aludidos acima relativos a mercados relacionados a componentes integrantes de turbinas eólicas é definido como nacional e o grupo Comprador não possui atuação na venda de conversores no Brasil (possuindo, como visto no parágrafo 13, tão somente atuação no Brasil com a venda de determinados tipos de componentes que, de acordo com as Requerentes, não são e não poderiam ser potencialmente utilizadas pelo Negócio-Alvo como substituto ou como insumos essenciais para a produção/oferta dos produtos/serviços que o Negócio-Alvo oferece), esta SG assume que, do ponto da vista da dimensão geográfica, esta operação configura hipótese de substituição de agente econômico. Ou seja, as Requerentes afirmam que o Grupo KK não atua no Brasil (seja diretamente ou por meio de importações) nos mercados de conversores e de Sistemas de Controle ou Serviços de Fabricação Eletrônica (EMS). Além disso, de acordo com as Partes, após a Operação os componetes fabricados pelo Negócio-Alvo [Acesso Restrito].

Sendo assim, esta SG entende que a Operação não possui o condão de afetar o segmento dos componentes produzidos pelo Negócio-Alvo no Brasil e não suscita maiores preocupações concorrenciais, especialmente considerando a premissa de que os outros componentes vendidos pelo Grupo KK no Brasil não são horizontais ou verticalmente relacionados às atividades, serviços ou componentes ofertados pelo Negócio-Alvo. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Sistemas de controle são utilizados em diversas aplicações. Especificamente no caso de turbinas eólicas, um sistema de controle é um sistema de componentes eletrônicos incluindo sensores, processadores e painéis etc. que monitora, otimiza e controla o funcionamento da turbina eólica.

Esses sistemas normalmente consistem em: (i) Sistema de controle do conversor: Sistema secundário que otimiza a conversão de eletricidade dada a variação na potência de saída para minimizar a perda de energia e otimizar a manutenção; (ii) Sistema de controle do ângulo de pitch: Sistema secundário que se comunica com o controle de arfagem principal para otimizar o desempenho através do controle do ângulo de pitch das pás; (iii) Sistema de controle de guinada: Sistema secundário que se comunica com o controle de arfagem principal para otimizar o desempenho, controlando a rotação da nacele com motores de guinada; (iv) Sistemas de controle de segurança funcional: Sistema secundário que rastreia a segurança das turbinas e desliga a turbina conforme necessário; (v) Sistemas auxiliares: Sistemas de commodities facilmente integrados ao controle de arfagem principal, e.g., luz, elevador; e (vi) Controlador do parque eólico: Controlador de parque eólico no nível do parque, e.g., desempenho do parque, saída, e conformidade com a rede. [3] Ato de Concentração nº 08700.007629/2016-71. [4] Ato de Concentração nº 08700.000792/2014-40. [5] "É o compartimento instalado no alto da torre e que abriga todo o mecanismo do gerador, o qual pode incluir: caixa multiplicadora, freios, embreagem, mancais, controle eletrônico, sistema hidráulico, etc. torre - é o elemento que sustenta o rotor e a nacele na altura adequada ao funcionamento da turbina eólica". Vide:

https://www.google.com/search?client=firefox-b-d&q=nacele. [6] Ato de Concentração nº 08700.000625/2016-61. [7] Serviços de Fabricação Eletrônica