Ato de Concentração Sumário nº 08700.007651/2022-69

SEI/CADE - 1142358 - Parecer PARECER Nº 542/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007651/2022-69 Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Elevendocs, Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Elevendocs, Inc. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setores econômicos envolvidos: softwares de gestão empresarial Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior O FIP InovaBra faz parte do programa de inovação do grupo Bradesco (“Programa InovaBra”) criado para apoiar projetos de inovação com soluções aplicáveis e/ou adaptáveis para as seguintes unidades de negócio: Banco do Futuro, Canais Digitais, Produtos, Seguros e Meios de Pagamento. O principal objetivo dos investimentos do FIP Inovabra é obter retorno sobre o capital investido, no contexto do Programa InovaBra. O FIP InovaBra é um fundo de investimentos em participações sob gestão da 2b Capital S.A.

("2b Capital”), gestora de private equity do grupo Bradesco (“Grupo Bradesco”) [ACESSO RESTRITO AO FIP INOVABRA] O Grupo Bradesco auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Elevendocs, Inc. (Elevendocs) A Elevendocs é uma empresa constituída sob as leis das Ilhas Cayman com investimentos no Brasil. A ElevenDocs é controladora da Chainspot, LLC ("Chainspot") e, indiretamente, da R.P.D. - Documentos, Apoio Empresarial e Negócios Ltda. ("Docket") que é a "Empresa-Alvo" da presente Operação. A Docket atua no desenvolvimento de softwares e soluções tecnológicas voltados para o mercado de gestão empresarial de documentos com aplicações para diferentes setores da economia. [ACESSO RESTRITO À ELEVENDOCS][1] O Grupo Elendocs auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1130343) Data da notificação ou emenda 05/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 592, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/10/2022 (1134223) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de rodada de investimento Series B da Elevendocs, por meio da qual o FIP Inovabra se obrigou a adquirir ações preferenciais da Série B da Elevendocs, que é controladora indireta da Docket. Atualmente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme detalhado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes esclareceram que a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor de referência da Operação é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Sobre a justificativa estratégica para a realização do negócio, as Partes destacaram que: "Para o FIP InovaBra, a Operação representa oportunidade de investimento de venture capital no mercado de softwares de gestão empresarial, especificamente no segmento de legaltechs, com objetivo de retorno financeiro sobre o investimento.

O investimento é justificado pelo FIP InovaBra em razão do histórico apresentado de modelo de negócio resiliente da Docket, com clientes recorrentes, crescimento relevante nos últimos anos e “unit economics” de destaque. Já para a Docket, a Operação representa oportunidade de crescimento e de desenvolvimento de seus serviços e produtos, em virtude da experiência e conhecimento de mercado do FIP InovaBra." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal mercado brasileiro de software Setor em que há integração vertical mercados fornecimento de software (Docket) a empresas (Grupo Bradesco) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Sobre a atuação das empresas envolvidas na Operação, as Partes informaram o que segue. O FIP InovaBra faz parte do programa de inovação do grupo Bradesco, criado para apoiar projetos de inovação com soluções aplicáveis e/ou adaptáveis para as seguintes unidades de negócio: banco do futuro, canais digitais, produtos, seguros e meios de pagamento. O Grupo Bradesco, por sua vez, oferece produtos e serviços que compreendem uma gama extensa de operações bancárias, tais como: (i) empréstimos e adiantamentos; (ii) depósitos;

(iii) emissão de cartões de crédito; (iv) consórcio; (v) seguros; (vi) arrendamento mercantil; (vii) cobrança e processamento de pagamentos; (viii) planos de previdência complementar; (xi) gestão de ativos e serviços de intermediação; e (x) corretagem de valores mobiliários. Já a Docket é uma companhia brasileira que visa fornecer soluções tecnológicas para automatizar a obtenção de documentos em todo Brasil, especialmente com o enfoque de buscar reduzir custos com burocracias e otimizar o fluxo organizacional de companhias. O sistema da Docket é um SaaS que se conecta às diversas fontes públicas ou de caráter público que emitem documentos oficiais no Brasil (exemplo: prefeituras, cartórios, tribunais entre outros). Esse mesmo sistema também tem as funcionalidades de workflow management. A empresa oferece, atualmente, três linhas de produtos: i. Gerenciamento Automatizado de Documentos Regulatórios (incluindo alvarás, licenças, entre outros), em uma plataforma única de acesso rápido e prático; ii. Shopping de Documentos, que permite a análise, monitoramento e gerenciamento automatizada de documentos no geral; e iii. Pesquisa de Bens, que realiza a pesquisa de bens de pessoas físicas ou jurídicas de forma rápida e otimizada, além de permitir a solicitação de emissão de documentos e certidões relacionados aos bens identificados diretamente pela plataforma ofertada.

Consequentemente, as Requerentes reportaram que a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades da Docket e de algumas empresas do Grupo Bradesco no mercado nacional de desenvolvimento de softwares de programas de computador sob encomenda e a potencial relação vertical com o Grupo Bradesco, uma vez que a Docket poderia fornecer alguns de seus serviços às empresas do Grupo Bradesco. O mercado de tecnologia da informação pode ser definido de modo mais amplo, ou pode ser segmentado conforme classificações adotadas por organizações setoriais especializadas, tais como a International Data Corporation – IDC, Gartner, Inc. e Associação Brasileira de Empresas de Software – ABES. Nesse sentido, o mercado poderia ser dividido em dois segmentos: (i) software, que compreende aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação; e (ii) serviços, que compreende consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior, conforme definição da ABES. O CADE[2] também tem considerado a segmentação de software abrangendo as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação. Há ainda uma possível segmentação adicional do mercado, com base na segmentação de usuários de software feita pela Associação Brasileira de Empresas de Software (“ABES”): (i) finanças;

(ii) serviços e telecomunicações; (iii) indústria; (iv) comércio; (v) governo; (vi) óleo e gás; e (vii) agroindústria. Os precedentes do CADE envolvendo o segmento de softwares de gestão empresarial indicam que o mercado pode ser segmentado, na dimensão produto, nas seguintes atividades: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA)[3] ou ainda, utilizando-se as denominações do IDC, os EAS poderiam ser segmentados nos seguintes mercados: (a) Aplicativos Colaborativos; (b) Gerenciamento de Conteúdo; (c) ERM, (d) Gerenciamento de Cadeia de Suprimentos (SCM), (e) Produção e Operações, (f) Engenharia, e (g) Gerenciamento de Relacionamentos com o Cliente (CRM)[4]. Quanto à dimensão geográfica, o CADE adota cenários de alcance nacional, mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais tanto para o mercado de software em geral quanto para o segmento de softwares de gestão empresarial, conforme os precedentes já citados. As Requerentes, a despeito de posicionarem, inicialmente, os produtos da Docket como soluções de Softwares de Gestão Empresarial ("EAS"), explicaram que:

Seu software possui como core-business transacionar milhares de documentos distintos, mas possui também como funcionalidade relevante para a operação de seus clientes a identificação do conteúdo desses documentos por meio de inteligência artificial, o que, na visão da Docket, poderia levar a uma classificação como software para gerenciamento de conteúdo. Também apontaram que, quando seus clientes utilizam o software, eles estão gerenciando operações de seu dia a dia, e que a solicitação de documentos através da plataforma da Docket é parte dessas operações, o que permitiria também argumentar pela classificação como um software voltado para “produção e operações”. Nesse sentido, o produto da Docket estaria em constante atualização para que possa cada vez mais oferecer soluções de ponta-a-ponta para as operações de seus clientes, antes e depois de se solicitar a documentação necessária envolvida. Além disso, o FIP Inovabra informou que nenhuma das empresas do Grupo Bradesco oferta serviços similares aos da Docket. Isto é, nenhuma das empresas do Grupo Bradesco oferta, mesmo que de forma similar, os seguintes serviços: (i) gerenciamento automatizado de documentos regulatórios (incluindo alvarás, licenças, entre outros), em uma plataforma única de acesso rápido e prático; (ii) shopping de documentos, que permite a análise, monitoramento e gerenciamento automatizada de documentos no geral;

(iii) pesquisa de bens, que realiza a pesquisa de bens de pessoas físicas ou jurídicas de forma rápida e otimizada, além de permitir a solicitação de emissão de documentos e certidões relacionados aos bens identificados diretamente pela plataforma ofertada; (iv) serviços que conectam as diversas fontes públicas ou de caráter público que emitem documentos oficiais no Brasil ou, (v) que possuam funcionalidades de workflow management. Dessa forma, considera-se que o cenário que mais aproximaria as sobreposições horizontais entre as Requerentes é o mercado de software em geral, já que as empresas do Grupo Bradesco não ofertam serviços similares aos da Docket. A Associação Brasileira das Empresas de Software - ABES, informa em seus estudos "Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências" de 2021 e de 2022, estimou o tamanho do mercado brasileiro de software[5] em cerca de R$ 67,5 bilhões, ao final de 2020[6], e, em R$ 57,5 bilhões, ao final de 2021[7] . Considerando essas definições e os dados de mercado da ABES do estudo de 2021, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participações de mercado das empresas do Grupo Bradesco (com base em seu faturamento total) e da Docket no mercado de softwares, conforme reproduzido na tabela a seguir: Tabela 1 - Estimativa de Participação das Partes no Mercado de Software – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES)[8] Conforme se verifica na tabela acima, a participação conjunta das Requerentes seria inferior a [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado brasileiro de software. Utilizando-se os dados de 2021, a participação conjunta das Requerentes iria a cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, nesse cenário, as Requerentes deteriam parcela reduzida de participação de mercado. As Requerentes também apresentaram a segmentação da receita da Docket de acordo com os principais mercados usuários de software e serviços, conforme abaixo: Tabela 2 - Participação da Docket nos Principais Mercados Usuários de Software e Serviços – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO À ELEVENDOCS] Fonte: Requerentes com base em dados da ABES (Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2022) Como se percebe a partir dos dados das tabelas acima, as participações conjuntas do Grupo Bradesco e da Docket nos segmentos de software e serviços que concentram as maiores receitas da Docket [ACESSO RESTRITO À ELEVENDOCS], a participação conjunta das empresas do Grupo Bradesco e da Docket seria de cerca de [10-20]%[9][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e de [0-10]%[10][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente, o que denota que a participação estaria aquém do percentual de 20%, previsto na Resolução CADE nº 33/2022, para delimitação de casos sumários.

Em relação às possíveis relações verticais, o FIP Inovabra informou que suas despesas totais com serviços de TI, em 2021, somaram R$ 8,97 bilhões de reais[11], equivalente a cerca de 15% do mercado de software, conforme os dados do relatório de 2022 da ABES já citado. Também foi informado que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, destacou-se que a Operação se refere ao investimento indireto e minoritário, pelo FIP Inovabra, na Docket, que resultará na aquisição de 8,9% do capital social da Docket. Assim, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes afirmaram que entendem que [ACESSO RESTRITO À ELEVENDOCS] [2] Ver AC nº 08700.003537/2022-60 (TIM S.A. e FS Security Serviços de Tecnologia S.A.), nº 08700.003933/2021-14 (Linx e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações); nº 08700.003742/2020-63 (Sinqia S.A e Itaú Administração Previdenciária Ltda.) e nº 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda.

e Supplier Participações S.A.) [3] Ver AC nº 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.) [4] Ver 08700.003019/2019-41 (Datamine Corporate Limited e ABB Ltd.) [5] Note-se que não se refere ao mercado específico de softwares de gestão, mas sim ao segmento de software em geral. [6] Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2021 - 1ª. ed. - São Paulo: ABES - Associação Brasileira das Empresas de Software, 2021, pag. 8. (Disponível em https://abessoftware.com.br/dados-do-setor/) [7] Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências, 2022 - 1ª. ed. - São Paulo: ABES - Associação Brasileira das Empresas de Software, 2022, pag. 7. (Disponível em https://abessoftware.com.br/dados-do-setor/) [8] Dados internos do Grupo Bradesco e Elevendocs e dados do estudo ABES. Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2021 - 1ª. ed. - São Paulo: ABES - Associação Brasileira das Empresas de Software, 2021 contendo dados do mercado de software de 2020. [9] As empresas do Grupo Bradesco indicadas na Tabela 1 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] As empresas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [11] O FIP Inovabra destacou que as demonstrações financeiras divulgadas pelo Banco Bradesco não fazem uma distinção específica para despesas com serviços de TI.

Assim, para cálculo das despesas totais, fez-se uma adição das despesas que podem vir a incluir serviços de TI, de modo que o FIP Inovabra entende que o número apresentado é superestimado, pois inclui despesas com outros serviços e produtos.