Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007988/2022-76

SEI/CADE - 1146319 - Parecer parecer nº 558/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007988/2022-76 REQUERENTES: APM Terminals B.V e Estaleiro Atlântico Sul S.A. – em Recuperação Judicial Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: APM Terminals B.V e Estaleiro Atlântico Sul S.A. – em Recuperação Judicial. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: serviços portuários para contêineres. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I APM Terminals B.V. ("APMT") A APMT é uma subsidiária da A.P. Møller – Mærsk A/S (“Grupo Maersk”), que atua no setor de transportes e logística e em serviços conexos, tanto a montante como a jusante, em relação ao setor de transporte marítimo regular de contêineres. A APMT opera a divisão do Grupo Maersk que oferta serviços de terminais de contêineres, operando atualmente, exclusivamente ou em conjunto com parceiros, 75 terminais em sua rede global. O Grupo Maersk auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Estaleiro Atlântico Sul S.A.

– em Recuperação Judicial ("EAS") O EAS está localizado no Complexo Industrial Portuário de Suape, em Pernambuco, e tem por objetivo a construção de navios petroleiros, navios perfuração, cargueiros (graneleiros e de cargas em geral), plataformas offshore, além de embarcações de apoio à indústria petrolífera e diversos serviços de reparos em embarcações e plataformas offshore. A empresa é detida pelos grupos Mover (antigo grupo Camargo Corrêa) e Queiroz Galvão. O EAS é detentor de 100% do capital total social e votante da Atlântico Sul Empreendimentos e Participações Ltda. (“Atlântico Sul”). O Grupo Mover SP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1134464) Data da notificação 14/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 618 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/10/2022 (1139899) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição, pela APMT, das quotas representativas de 100% do capital total social e votante da Atlântico Sul. O EAS e sua subsidiária integral Consunav Rio Consultoria e Engenharia S.A.

(“Consunav”) estão em recuperação judicial, e seu plano de recuperação judicial, aprovado em 20 de maio de 2020 (“Plano de Recuperação Judicial”), previa a alienação de certos ativos por meio de Unidade Produtiva Isolada (“UPIs”), entre eles a UPI Pré-Constituída B, que compreende a UPI-B Cais Sul, para a qual a APMT se sagrou vencedora após participação em processo competitivo segundo regras prevista no Edital de Alienação da UPI Pré-Constituída B (“Edital”) e procedimentos devidamente ratificados pelos credores, pelo administrador judicial e pelo juízo da recuperação judicial. Até o fechamento da Operação, o EAS realizará uma reorganização societária de forma que a Atlântico Sul detenha os bens e direitos integrantes da UPI-B Cais Sul, incluindo o domínio útil, em regime de aforamento, de uma área (a “Área”) localizada em Ipojuca, Pernambuco, bem como certos equipamentos e construções localizados na referida Área (que serão removidos antes do closing, para a área estar livre para a implementação do terminal de contêineres), e licenças que permitam a construção e operação de um terminal de contêineres na Área. Após o fechamento da Operação (que ainda estará sujeito ao atendimento de determinadas condições precedentes), a APMT pretende converter a Área em um futuro terminal de contêineres, mediante realização de diversos investimentos.

De acordo com as Requerentes, O valor a ser pago pela APMT pelas quotas representativas de 100% do capital social da Atlântico Sul é de [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Partes, para a APMT, a Operação representa uma oportunidade de expandir suas atividades de operação de terminais por meio do investimento na construção e desenvolvimento de um novo terminal de contêineres. Com a Operação, a APMT incrementará a oferta de serviços de terminais no Brasil por meio de crescimento orgânico, e aumentará a concorrência no segmento em geral (e especialmente na Região Nordeste do país), trazendo benefícios aos usuários finais dos serviços dos terminais portuário, que terão à sua disposição uma estrutura moderna, de qualidade e eficiente, a preços competitivos. Com isso, espera atrair cada vez mais rotas dos armadores e consolidar o porto de Suape como um hub regional, especialmente em razão de seu grande potencial para atrair cargas de outros portos, dentro e fora da região Nordeste, o que lhe dará, na visão da Requerente, condições para se tornar um hub de carga de transbordo. Para o EAS, a Operação representa o devido cumprimento de seu plano de recuperação judicial, o qual prevê a alienação de determinados ativos da empresa. Além da aprovação do CADE, a Operação está sujeita à aprovação dos seguintes órgãos competentes: [ACESSO RESTRITO À APMT]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal N/A Integração vertical N/A Setor em que há sobreposição horizontal N/A Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado N/A Elaboração: SG/CADE. VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Inicialmente, vale destacar que todos os grupos envolvidos na operação registraram faturamentos superiores aos valores fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei 12.529/11 e alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, de acordo com as informações das Requerentes referenciadas na seção I. Apesar disso, as Partes informaram que submeteram a operação a este Conselho ad cautelam e requereram o seu não conhecimento, alegando que ela não preenche os requisitos de notificação obrigatória de atos de concentração. As Partes observam que em precedentes[1] o CADE limitou a notificação obrigatória de aquisição de ativos aos casos em que os ativos (i) sejam operacionais, isto é, desempenhem funções ou estejam relacionados à atividade econômica para a produção ou circulação de bens e serviços; (ii) sejam essenciais à atividade econômica das partes (especialmente do comprador); e/ou (iii) representem acréscimo de capacidade produtiva para o comprador.

No presente caso, as Requerentes defendem, com relação ao aspecto operacional, que o objeto da Operação se limita a uma área específica (a Área, como visto no parágrafo 9), com alguns equipamentos e algumas licenças, localizada em Ipojuca, Pernambuco. A Área compreende ativos como prédios administrativos (vestiário, refeitório) e galpões (de oficina e almoxarifado) (ativos objeto), que atualmente são de uso geral e não estão são relacionados, por si só, a uma atividade econômica específica (prestando apenas apoio às atividades de estaleiro previamente desenvolvida na área, e que serão removidos antes do closing, para a área estar livre para a implementação do terminal de contêineres), e muito menos à atividade econômica de operação de um terminal de contêineres. De fato, a Área faz parte de um espaço maior, anteriormente dedicado às atividades de estaleiro, sendo que a sede e a parte efetivamente operacional do estaleiro se localizam fora da Área (constituindo a área central, objeto da UPI-B Central, que não foi objeto de proposta da APMT e não faz parte da Operação). Uma coisa precisa ficar clara neste momento: o ativo que está sendo adquirido é a Área, a qual possui, incorporada a ela, os ditos ativos objeto, os quais estão sendo adquiridos complementarmente.

Em relação meramente aos ativos objeto, as Requerentes entendem que eles não são essenciais para as atividades econômicas a serem desempenhadas pela APMT na Área, pois como asseverado no Ato de Concentração nº 08700.006524/2016-02 (Biomm S.A. e Novartis Biociencias S/A), é necessário que o ativo guarde relação com a atividade operacional da adquirente e seja essencial para o desempenho dessas operações ante o estado em que se encontra. No presente caso, os ativos objeto que estão sendo adquiridos juntamente com a Área são, como indicado acima, de uso geral e sem destinação específica, e não guardam relação com a atividade atualmente desempenhada pela APMT, nem com a destinação pretendida pela APMT à Área, qual seja, a operação de um terminal de contêineres. Segundo as Partes, será construído um terminal de contêineres totalmente novo, a partir do zero, que demandará amplos investimentos e obras, sem os quais a Área não poderia ser utilizada para a movimentação e armazenagem de contêineres. A APMT estima investimentos de até R$ 2,6 bilhões dependendo ainda da obtenção das aprovações regulatórias necessárias e as autorizações para a construção[2], estimando que o terminal de contêineres a ser instalado na Área entrará em operação em 2026.

Além disso, as Partes complementam que a aquisição dos ativos objeto relacionados à Operação não confere, por si só, qualquer incremento de capacidade produtiva à APMT, tendo em vista ser atualmente impossível a utilização da Área, da forma como está, como um terminal de contêineres. No momento, a Área comporta apenas prédios administrativos/galpões (que serão removidos antes do closing, para a área estar livre para a implementação do terminal de contêineres), e serão necessários altos investimentos (na alteração da estrutura física da Área, na aquisição de equipamentos específicos para movimentação de contêineres, na construção de espaços projetados para acomodar contêineres, entre outros), para que possam ser desenvolvidas na Área as atividades de terminal de contêineres – tal situação teria sido reconhecida pelo CADE como incapaz de representar acréscimo de capacidade produtiva[3]. Esclarecidos esses pontos, esta SG discorda da tese das Requerentes de que a Operação não deve ser conhecida. Algumas das informações prestadas acima são cruciais para se chegar à conclusão de que a Operação, no entendimento desta SG, deve ser conhecida.

Como bem aludiram as Requerentes, em linha com os entendimentos anteriormente proferidos, de fato devem-se verificar algumas variáveis quando da análise de atos de concentração relativos a aquisições de ativos para se identificar a obrigatoriedade de sua notificação, dentre eles, a essencialidade para a atividade econômica desenvolvida pela compradora e o incremento de capacidade produtiva. Ao contrário do que alegaram as Partes quanto à necessidade de o ativo estar operacional para que um ato de notificação dessa natureza seja de notificação obrigatória (vide parágrafo 16), esta SG já se manifestou no sentido que o ativo objeto de uma operação não precisar estar em operação, como se depreende dos seguintes parágrafos constantes do Parecer nº 92/2017/CGAA5/SGA1/SG (0325018), do Ato de Concentração nº 08700.008315/2016-95 (Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações LTDA. e Polimix Concreto LTDA.): "13. Sucintamente, as partes alegaram que os ativos não estão operantes e não constituem capacidade produtiva; portanto, a operação não se subsumiria ao referido dispositivo legal. 14. Entretanto, o fato de os caminhões betoneiras nunca terem sido utilizados, após sua fabricação, não implica dizer que o ativo não é produtivo ou mesmo que não importa em acréscimo de capacidade produtiva. Pelo contrário, no caso em tela, tratam-se de ativos produtivos, uma vez que guardam relação direta com a atividade econômica a que se destinam, qual seja, a produção e distribuição de concreto.

15. Com efeito, o caminhão betoneira é um dos principais ativos necessários à prestação de serviços de concretagem para empresas demandantes de concreto e que não têm condições de produzi-lo no local da obra. Sem esse ativo, a prestação de serviços de concretagem fica extremamente limitada e, geralmente, pode tornar inviável o atendimento de demandas por concreto. Além disso, o percurso e o tempo de deslocamento máximo que o caminhão pode levar na realização do transporte de concreto é o principal fundamento considerado na definição da dimensão geográfica do mercado relevante de serviços de concretagem, conforme delimitado em precedentes deste Conselho. O fato de ser apenas um ativo que isoladamente não é suficiente para prestar a referida atividade não afasta a prescindibilidade do mesmo para o desenvolvimento da atividade econômica. Portanto, considerar a aquisição de caminhão betoneira sem uso como ativo não produtivo seria neglicenciar imotivadamente um ativo essencial à prestação da atividade de concretagem.(grifos nossos) Desta forma, resta claro que o fato de o ativo estar inoperante no momento da Operação não constitui elemento que desobrigue a notificação do ato de concentração, ainda que possa ser um elemento considerado quando da análise do mérito concorrencial para se aferir a capacidade da operação afetar negativamente o ambiente competitivo.

Em linha com entendimentos pretéritos[4], esta SG entende que a Área se caracteriza como essencial para a APMT (ainda que os ativos objeto não o sejam), uma vez que é ela que lhe permitirá desenvolver as suas pretendidas atividades de serviços portuários para contêineres, mesmo que atualmente ela não esteja operacional. Trata-se a Área, como já visto, de área localizada no Complexo Industrial Portuário de Suape, em Ipojuca, estado de Pernambuco, cuja localização é fator fundamental para que a APMT possa nela construir e desenvolver um terminal de contêineres, ainda que seja um ativo cuja entrada em operação dependa de uma série de requisitos, tais como disponibilidade de imobiliária, adequação da propriedade, aprovações ambientais e regulatórias, etc. E ainda que ativos como os atuais prédios administrativos e galpões sejam desfeitos para que seja feita a operação de movimentação de contêineres pretendida pela Compradora. Ou seja, a Área constitui um ativo essencial ao desenvolvimento da atividade econômica que a APMT pretende lá desenvolver, guardando relação umbilical com as atividades econômicas (movimentações de contêineres) que o grupo comprador pretende desempenhar. Afinal , é justamente com a aquisição da Área, que o Grupo Maersk iniciará suas atividades neste segmento no Porto de Suape e em Pernambuco.

Ademais, esta SG entende que a Área conferirá incremento de capacidade produtiva ao Grupo Maersk no segmento de movimentação e armazenagem de carga por terminais portuários, uma vez que atualmente ela é zero e passará a existir. Ademais, apenas para fins de argumentação, cabe revisitar a jurisprudência exarada no Ato de Concentração nº 08700.006524/2016-02: "10. A caracterização do imóvel como um ativo produtivo, ou um ativo que minimamente possua relação com uma atividade econômica a ser ali desenvolvida, é o que determinará a subsunção da operação ao art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11 (que define ser um ato de concentração, para fins de notificação a este Conselho, a aquisição de controle ou partes de uma empresa pela transferência de ativos), posto que a referida cominação legal impõe como condição necessária ao enquadramento como ato de concentração de notificação obrigatória a aquisição de ativo essencial ou capacidade produtiva como consequência da alienação de ativos." (grifos nossos) Deste modo, esta SG conclui que a Operação deve ser conhecida, uma vez que a Área constitui um ativo essencial ao exercício de atividade econômica a ser desempenhada por parte do grupo comprador, em linha com a jurisprudência deste conselho, que caracteriza a obrigatoriedade de notificação de uma operação relativa à aquisição de ativos quando se verifica: (i) essencialidade ao negócio da adquirente e/ou (ii) incremento de capacidade produtiva. VII.

Considerações sobre a Operação Considerando que a Operação representa um projeto greenfield, com a aquisição da Área no Complexo Industrial Portuário de Suape, em Pernambuco, para a construção de um terminal de contêineres, pode-se afirmar que a Operação diz respeito às atividades de serviços portuários para contêineres. Nesse sentido, poder-se-ia aventar uma futura integração vertical entre (i) o mercado de movimentação e armazenagem de cargas por terminais portuários e (ii) o transporte marítimo regular de contêineres. O CADE já analisou a movimentação e a armazenagem de carga por terminais portuários como parte de um único mercado e como parte de mercados relevantes distintos (conforme indicado pelo CADE em seu caderno sobre o mercado de serviços portuários[5]). Tais serviços podem ser segmentados por tipo de carga armazenada /movimentada[6] (por exemplo, carga líquida; carga seca a granel; outros tipos de carga sólida; carga geral; contêineres; etc.), sendo que, em outros precedentes envolvendo terminais portuários[7], o CADE adotou a abordagem de que não há substitutibilidade do ponto de vista da oferta com relação à movimentação de carga conteinerizada e outros tipos de carga, tendo em vista os custos e diferentes características para a movimentação e armazenagem de cada tipo de carga.

Nos precedentes do CADE a abrangência do mercado geográfico tem variado entre um único porto como mercado geográfico (concorrência intra-porto) a um mercado geográfico mais amplo (concorrência inter-porto)[8]. Em relação ao mercado de transporte marítimo regular de contêineres, a jurisprudência recente do CADE, ao definir o mercado relevante[9], considera este serviço como diferente de outros tipos de transporte marítimo, tais como transportes irregulares/não-lineares e dos transportes especiais, bem como dos transportes de cargas que utilizam navios convencionais (break bulk)[10]. Esse mercado é segmentado em duas principais categorias: (i) transporte de longo curso (modalidade internacional) e (ii) transporte por cabotagem (serviço entre dois portos brasileiros)[11]. No que diz respeito ao escopo geográfico, o CADE define mercados relevantes distintos para cada rota que envolva a costa leste da América do Sul/Brasil no caso do transporte de longo curso, separando o sentido importação da direção no curso da exportação.

Contudo, adotando uma perspectiva mais abrangente, em precedentes recentes[12][13], que envolveram o mercado de transporte marítimo de contêineres apenas sob uma perspectiva vertical, como no presente caso, o CADE tem verificado a relevância do player nas localidades em que ele preste qualquer dos serviços integrados, o que pode ser demonstrado no caso em tela pela demanda por serviços de movimentação de contêineres do Grupo Maersk onde ele simultaneamente ofereça o serviço de movimentação e armazenagem de carga em terminais portuários e o transporte marítimo regular de contêineres. No presente caso, contudo, a dimensão produto e geográfica de mercado relevante pode ser deixada em aberto diante da ausência de preocupação concorrencial com a Operação, como se verá a seguir. Isso porque, como já informado anteriormente, a APMT pretende construir um terminal para carga conteinerizada na Área que está adquirindo no Complexo Industrial Portuário de Suape, em Pernambuco, com previsão de entrada em operação em 2026. No momento, portanto, a aquisição da Área (por meio da aquisição da Atlântico Sul) não resulta em qualquer concentração horizontal ou integração vertical, pois a Operação não permite que a APMT, por ora ou em um espaço temporal de até 2 (dois) anos, oferte serviços portuários para contêineres na Área. Não obstante, a título de completude, as Partes informam que não atuam no mercado de serviços de movimentação de contêineres no estado de Pernambuco.

Já em um cenário geográfico mais amplo, abrangendo a Região Nordeste, com base em dados da DataLiner para 2021, as Partes teriam uma participação de mercado de 10-20% [ACESSO RESTRITO À APMT], graças a sua atuação no Porto de Pecém, no estado do Ceará. No mesmo sentido, destacam as Requerentes, ainda com base em dados da DataLiner para 2021, que o Grupo Maersk responde por uma parcela da demanda por serviços de movimentação de contêineres de 20-30% [ACESSO RESTRITO À APMT] no estado de Pernambuco e de 20-30% [ACESSO RESTRITO À APMT] na Região Nordeste, ambos os patamares se situam, portanto, abaixo de 30%. Assim, não se verifica, no presente momento, sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da Operação, não sendo alteradas as condições concorrenciais presentes no mercado atualmente. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 33/2022 (outros casos). VIII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui cláusula com teor restritivo à concorrência. [ACESSO RESTRITO] Destaca-se que, [ACESSO RESTRITO]: A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. iX. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide: Atos de concentração nos. 08700.004067/2021-71 (Petrobras Distribuidora S.A.

e Raízen S.A.), 08700.006233/2020-92 (IMGC Administração de Participações Ltda. e GBF Administração de Bens Ltda.), 08700.003501/2020-14 (Eindom Empreendimentos Imobiliários S.A. e Itaparica S.A. Empreendimentos Turísticos), 08700.002190/2020-76 (Holding Corporation Limited e GE Capital Aviation Services Limited), 08700.008315/2016-95 (Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. e Polimix Concreto Ltda.), 08700.006524/2016-02 (Biomm S.A. e Novartis Biociências S.A.). [2] Vide https://www.apmterminals.com/en/news/news-releases/2022/220819-upi-b-cais-sul-bid [3] Vide: Ato de Concentração nº 08700.006524/2016-02 (Biomm S.A. e Novartis Biociências S/A) [4] Vide: Ato de Concentração nº 08700.002060/2022-03. [5] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudoseconomicos/ cadernos-do-cade/mercado-de-servicos-portuarios-2017.pdf [6] Vide: Atos de Concentração 08700.002392/2021-07 (Intermaritima Terminais/Gerdau), 08700.001703/2021-11 (Copersucar/Cargill), 08700.001596/2015-74 (BNDES/Rocha Terminais), 08700.000419/2015-71 (Andorsi/ADM) e 08700.008532/2013-32 (Fundo de Garantia do Tempo de Serviço/VLI). [7] Vide: Atos de Concentração n° 08012.011114/2007-32 (Nova Logística/Empreendimentos Comerciais Mesquita); 08700.008413/2013-80 (Mitsui/VLI) e 08012.000043/2012-18 (Rocha Terminais Portuários/Cattalini Terminais Marítimos). [8] Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudoseconomicos/ cadernos-do-cade/mercado-de-servicos-portuarios-2017.pdf [9] Vide: Ato de Concentração nº 08700.006515/2020-90. A definição do CADE para o mercado de transporte marítimo regular de contêineres é, em geral, similar à definição adotada pela Comissão Europeia. Vide, por exemplo, o Caso M.8120 (Hapag-Lloyd/United Arab Shipping Company) e o Caso M.9016 (CMA CGM/Container Finance). [10] No Ato de Concentração n° 08700.006229/2016-48, o CADE entendeu que “diferentemente, o transporte marítimo de cargas soltas utiliza navios convencionais, chamados de “break bulk”, que atuam de forma irregular, sem percorrer rotas ou escalas predeterminadas. Dessa forma, os serviços de transporte marítimo de contêineres constituem um mercado de produto específico e, além de não estar abrangido na presente operação, não pode ser considerado substituto dos serviços do tipo “full container”. O transporte marítimo de cargas utiliza navios construídos especificamente para o propósito de carregar produtos homogêneos tais como commodities secas e não embaladas (carvão, minério de ferro, grãos, por exemplo) ou commodities líquidas (tais como petróleo, gases ou produtos químicos liquefeitos)”.

[11] Serviços descritos pelo CADE como o “carregamento de mercadorias por contêiner (caixa de tamanho industrial padronizado) em navios especialmente equipados para isso, foram chamados de "full-container", e fornecem um serviço fixo entre portos determinados, ou seja, atuam de forma regular em rotas preestabelecidas”. Vide Atos de Concentração n° 08700.006229/2016-48; n° 08700.004360/2016-71; n° 08700.006612/2014-34 e n° 08012.001336/2004-02. [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.004682/2022-68 (Requerentes: SAAM Towage Brasil S.A., Starnav Serviços Marítimos LTDA.); 08700.003030/2022-14 (Requerentes: CMA CGM S.A e GEFCO S.A.). [13] Vide Parecer nº 20/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (1121539) do AC nº 08700.004682/2022-68 (SAAM Towage Brasil S.A., Starnav Serviços Marítimos LTDA.): "58. A delimitação geográfica por rota, apesar de ser coerente para a análise de concentrações horizontais no mercado de transporte marítimo regular de contêineres, não será utilizada no caso em tela – dado que estão ausentes sobreposições horizontais no referido mercado. A análise da possibilidade de fechamento de mercado levará em consideração a relevância das Requerentes no mercado de transporte marítimo regular de contêineres - considerando-se, na dimensão geográfica, a delimitação do mercado upstream afetado (qual seja, o segmento de serviço de reboque portuário)."; "59.

Tendo isso em vista, para a análise vertical envolvendo o mercado de transporte marítimo de contêineres, será verificada a relevância da HL nas localidades em que ela preste qualquer dos serviços integrados, ou seja, nos portos em que exista simultaneamente a prestação do serviço de reboque portuário pelos Ativos a serem adquiridos na presente Operação (pertencentes atualmente à Starnav) e em que a HL preste os serviços de transporte marítimo regular de contêineres."; e "60. Com isso, no que diz respeito à integração dos serviços de reboque portuário e do transporte marítimo regular de contêineres, serão considerados os portos de Paranaguá/PR, Rio de Janeiro/RJ, Rio Grande/RS e Santos/SP."