Ato de Concentração Sumário nº 08700.000361/2023-75

SEI/CADE - 1181682 - Parecer PARECER Nº 50/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000361/2023-75 REQUERENTES: Santalice Agropecuária Ltda. e Banco BTG Pactual S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Santalice Agropecuária Ltda. e Banco BTG Pactual S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção e comercialização de grãos, serviços de transporte e logística e terminais intermodais de movimentação/armazenagem de grãos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Santalice Agropecuária Ltda. (“Santalice” ou “Compradora”) A Santalice é uma empresa integrante do Grupo Cutrale. O Grupo Cutrale tem como principais atividades: produção e comercialização de suco de laranja/limão, subprodutos de laranja/limão, frutas in natura e trading de soja e milho. O Grupo Cutrale auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Banco BTG Pactual S.A.

(“Banco BTG Pactual” ou “Vendedor”) A atuação principal do Banco BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Banco BTG Pactual integra o Grupo BTG Pactual, que tem atuação em diversos setores. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1177525) Data da notificação 11/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 37, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/01/2023 (SEI 1179589) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Santalice, da totalidade do capital social da UPI Terminal Agro Logístico de Itiquira Ltda. (“UPI Itiquira” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detida pelo Banco BTG Pactual.

Pela estrutura do negócio pretendido, a Santalice irá adquirir a totalidade das quotas da UPI Itiquira, localizada em Itiquira, estado do Mato Grosso, que atua na prestação de serviços de armazenagem e consequente transbordo de grãos do modal rodoviário para o ferroviário. A UPI Itiquira foi adquirida pelo Banco BTG Pactual, conforme reportado nos autos do Ato de Concentração nº 08700.006654/2022-85, aprovado sem restrições pelo CADE em 19/09/2022. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Santalice, o negócio proposto representa uma oportunidade de investimento na área de logística de armazenagem e movimentação de grãos. Já para o Banco BTG Pactual, o negócio é uma oportunidade de desinvestimento para focar nos seus demais ramos de atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção e comercialização de grãos (a montante) e (ii) mercado de terminais intermodais de movimentação/armazenagem de grãos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a UPI Itiquira é uma entidade não operacional que foi constituída única e exclusivamente para fins de alienação de ativos no âmbito da Recuperação Judicial. Os ativos que compõem a UPI Itiquira são utilizados para receber grãos, que chegam ao terminal por meio do transporte rodoviário e realizar o transbordo desses grãos para o modal ferroviário. Em relação ao grupo comprador, as Partes esclarecem que, além das suas atividades de produção e comercialização de sucos, frutas e grãos, o Grupo Cutrale opera um terminal portuário no Guarujá, no estado de São Paulo, dedicado à armazenagem e elevação de suco de laranja e de grãos. Entretanto, nos termos da jurisprudência do Cade[1], terminais portuários constituem mercado próprio, distinto das atividades de terminais intermodais rodoferroviários (como a UPI Itiquira). Além disso, no aspecto geográfico, define-se a dimensão estadual ou área de influência para ambos os tipos de terminais. Sendo assim, depreende-se que, como o Grupo Cutrale não possui terminais intermodais rodoferroviários para armazenagem e movimentação de grãos no estado do Mato Grosso; a Operação não resultará em sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Cutrale e as atividades da UPI Itiquira.

Desta forma, identifica-se apenas integração vertical entre as atividades de comercialização de grãos de soja e milho do Grupo Cutrale e as atividades de armazenagem e transbordo de grãos pela UPI Itiquira. Segundo a jurisprudência do Cade[2], o mercado de produção e comercialização de grãos é segmentado, na dimensão do produto, por tipos de cultivo (por exemplo, milho, soja, trigo, sorgo, etc.) e, na dimensão geográfica, o mercado é considerado como nacional. Além da dimensão nacional, as Partes, conservadoramente, também estimaram as participações de mercado no cenário estadual em razão da localização do Terminal de Itiquira[3]. As Requerentes, no entanto, ressaltam que o Grupo Cutrale produziu/originou de terceiros e comercializou somente soja em grãos no estado do Mato Grosso. Na tabela abaixo, constam os volumes totais de grãos de soja e milho produzidos no Brasil e em Mato Grosso, em 2021, segundo estimativas do IBGE[4], bem como os respectivos volumes totais produzidos[5] e comercializados (trading) pelo Grupo Cutrale no mesmo ano: Tabela 1: Market share no mercado de produção e comercialização de grãos Brasil — 2021 [ACESSO RESTRITO À SANTALICE] Fonte: Requerentes com base nos dados do IBGE. Tabela 2: Market share no mercado de produção e comercialização de grãos Mato Grosso — 2021 [ACESSO RESTRITO À SANTALICE] Fonte: Requerentes com base nos dados do IBGE.

Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Cutrale no mercado de produção e comercialização de grãos, tanto para soja quanto para milho, seria consideravelmente abaixo de 30%, não tendo o condão de ocasionar o fechamento do mercado verticalmente relacionado. Em relação ao mercado a jusante, as Requerentes entendem que a Empresa-Alvo atua no mercado de movimentação e armazenagem de granéis sólidos no estado do Mato Grosso, mais especificamente em relação aos seguintes produtos agrícolas: soja, milho, além do farelo derivado de ambos. Diante da perspectiva abrangente na qual o Terminal Itiquira concorreria com os demais agentes que oferecem os serviços de transporte e armazenagem, as Partes apresentam a participação de mercado do terminal em razão da movimentação total de soja, farelo de soja e milho no estado do Mato Grosso. Neste cenário, estima-se que, segundo dados do Comexstat[6], a movimentação total de soja, farelo de soja e milho no estado do Mato Grosso em 2021 foi estimada em 44.575.272 toneladas em 2021. Isso posto, como a Empresa-Alvo[7] tem capacidade de armazenagem e movimentação (transbordo) equivalente a, pelo menos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas por ano, sua participação neste mercado seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume total de soja, farelo de soja e milho movimentados no estado do Mato Grosso em 2021.

Entretanto, o referido terminal movimentou, em 2021, apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas de grãos, equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume total de soja, farelo de soja e milho movimentado no estado. A despeito do entendimento das Requerentes, esta SG considera a atuação do Terminal de Itiquira pode ser atrelada a um possível cenário de mercado mais específico, como atividade prestada por terminais intermodais de movimentação/armazenagem de grãos. Com base em precedentes com maior proximidade e semelhança às atividades ao objeto desta Operação[8], reputa-se que os terminais intermodais (rodoferroviários), também considerados como atividade de prestação de serviços de movimentação e armazenagem de cargas, possuem segmentação pelo tipo de carga armazenada/movimentada, e a dimensão geográfica de atuação de um terminal estaria restrita ao estado ou a um raio de 100 km a contar da localidade onde se encontra a carga, que pode variar a depender da carga a ser transportada. Em razão da ausência de preocupações concorrências decorrentes desta Operação, o mercado relevante pode ser deixado em aberto; todavia, de forma conservadora, esta SG solicitou às Partes informações adicionais relativas aos terminais de transbordo rodoferroviário no estado do Mato Grosso.

Tendo em conta o cenário restrito, segundo as Partes[9], atualmente existem três terminais de transbordo rodoferroviário ativos no estado do Mato Grosso, localizados em Rondonópolis, Alto Araguaia e Itiquira. Os terminais localizados em Rondonópolis e Alto Araguaia pertencem à Rumo S.A. O terceiro terminal, objeto da presente Operação, localizado em Itiquira. Há ainda outro terminal em Alto Taquari, mas este se encontra atualmente inativo, conforme conhecimento das Partes. As linhas férreas que cruzam todos esses terminais (inclusive o Terminal Itiquira) são operadas pela Rumo, na condição de empresa concessionária dos serviços de transporte ferroviário no estado do Mato Grosso. Por conseguinte, estima-se, com base em dados da Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT[10], que das 44.575.272 toneladas de grãos movimentadas por diversas rotas logísticas no estado do Mato Grosso em 2021, cerca de 17 milhões de toneladas foram movimentadas por meio do terminal da Rumo de Rondonópolis e 1,3 milhão de toneladas foram movimentadas pelo terminal da Rumo de Alto Araguaia. De acordo com as Partes, o Terminal de Itiquira, por sua vez, movimentou aproximadamente apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], totalizando, em conjunto com os terminais de Rondonópolis e Alto Araguaia, cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] movimentadas em terminais de transbordo rodoferroviários no estado de Mato Grosso em 2021.

Na tabela abaixo, estão consolidadas as estimativas dos volumes movimentados em cada terminal de transbordo rodoferroviário do estado do Mato Grosso em 2021: Tabela 3: Market share no mercado de terminais intermodais de movimentação/armazenagem de grãos Mato Grosso — 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base nos dados da ANTT. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Terminal de Itiquira no mercado de terminais intermodais de movimentação/armazenagem de grãos, seria consideravelmente abaixo de 30%, não tendo o condão de ocasionar o fechamento do mercado verticalmente relacionado. Adicionalmente, as Partes informam que a capacidade dinâmica de recebimento da UPI Itiquira é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a capacidade dinâmica de expedição é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], operando comboios ferroviários de até [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por fim, a capacidade de armazenagem (capacidade estática) do Terminal Itiquira é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de grãos. Desta forma, considerando que o Cade utilizou dados da Companhia Nacional de Abastecimento – CONAB em casos anteriores[11], as Requerentes apresentam ainda as estimativas acerca da capacidade estática dos terminais. Tabela 4: Capacidade estática dos terminais Mato Grosso — 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base nos dados da CONAB[12].

Nota-se, dos dados acima, que a participação de mercado do Terminal de Itiquira na armazenagem de granéis sólidos seria consideravelmente abaixo de 30% e, portanto, não se vislumbra possibilidade de fechamento de mercado, sobretudo pela baixa participação detida pelo Comprador no mercado upstream (comercialização de grãos). Além disso, as Partes destacam que o terminal rodoferroviário da UPI Itiquira não será de uso exclusivo do Grupo Cutrale, continuando a prestar serviços para terceiros. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Dentre os diversos precedentes envolvendo atividades especificamente relacionadas a terminais portuários, incluem-se: Ato de Concentração nº 08700.006488/2017-50 e Ato de Concentração nº 08700.003956/2017-34. [2] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.006188/2021-57; AC nº 08700.001173/2021-01 e AC nº 08700.006654/2022-85. [3] Informações presentes no documento "E-mail Santalice (Informações solicit. em 23/01/2023)", SEI 1180341. [4] IBGE - Produção Agrícola Municipal. Disponível em: PAM - Produção Agrícola Municipal.

[5] Segundo as Requerentes, estes dados compreendem a originação de grãos de terceiros. [6] Fonte: Comexstat (MDIC). Disponível em: Exportação e Importação Geral. [7] As Partes ressaltam que, conforme já mencionado, a UPI Itiquira foi constituída única e exclusivamente para fins de alienação de ativos, no âmbito da Recuperação Judicial, de modo que, até a sua aquisição pelo Banco BTG Pactual, seus ativos continuaram a ser operados pelo Terminal Itiquira. Assim, para fins da presente análise, serão apresentados dados do Terminal Itiquira, conforme reportados pelos antigos controladores, referentes às atividades realizadas por meio dos ativos da Empresa-Alvo no ano de 2021. [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.006930/2022-13 e AC nº 08700.006654/2022-85. [9] Informações presentes no documento: "E-mail Santalice e Banco BTG (informações adicionais)", SEI 1179043. [10] Fonte: ANTT. Disponível em: https://dados.antt.gov.br/dataset/sistema-de-acompanhamento-dodesempenho-operacional-das-concessionarias-siade [11] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração: AC nº 08700.006930/2022-13; AC nº 08700.006654/2022-85 e AC nº 08700.002314/2020-13. [12] Notas de rodapé da Tabela 4: 5 O terminal de Alto Araguaia é utilizado por Cargill Agrícola S.A.; ALL - América Latina Logística Malha Norte S.A.; e Louis Dreyfus Company Brasil S.A.

6 As Requerentes esclarecem que o total de mercado inclui a capacidade estática de terminais, armazéns, coletores, fazendas e outros players ativos no mercado de movimentação e armazenagem de granéis sólidos (grãos). * Capacidade estática total do Estado do Mato Grosso e capacidade estática dos demais terminais vide Portal Armazéns do Brasil, da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), disponível em: Portal - Armazéns do Brasil. Acesso em 19/1/2023.