Ato de Concentração Sumário nº 08700.008778/2022-03

SEI/CADE - 1147157 - Parecer PARECER Nº 560/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008778/2022-03 REQUERENTES: Bracell Celulose Solúvel Especial Participações Ltda. e Auto Posto Lwart Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bracell Celulose Solúvel Especial Participações Ltda. e Auto Posto Lwart Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comercialização de combustíveis e comercialização de lubrificantes em postos de combustíveis. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Bracell Celulose Solúvel Especial Participações Ltda. (“Bracell Celulose” ou "Compradora") A Bracell Celulose é membro da Royal Golden Eagle (“RGE”) – holding com operações globais sediada em Singapura e que conta com um grupo de empresas voltadas para a transformação de recursos naturais renováveis, com atividades nos seguintes setores: (i) papel e celulose; (ii) celulose solúvel especial; (iii) fibras de viscose; (iv) óleo de palma; e (v) energia (principalmente óleo e gás). No Brasil, as Empresas RGE atuam principalmente por meio da Bracell SP Celulose Ltda. (“Bracell SP”), na produção de celulose de fibra curta branqueada de eucalipto, e da Bracell Bahia Specialty Cellulose S.A. (“Bracell BA”), na produção de celulose solúvel.

As Empresas RGE possuem operações na Indonésia, China, Brasil, Espanha e Canadá e são controladas, em última instância, pela família Tanoto. As Empresas RGE auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Auto Posto Lwart Ltda. (“Auto Posto Lwart ou "Empresa-Alvo") O Auto Posto Lwart é um posto de gasolina, revendedor varejista de combustíveis e lubrificantes, pertencente ao Grupo Lwart. O Grupo Lwart atua no Brasil com (i) a coleta de óleo lubrificante usado ou contaminado; (ii) a produção de óleos básicos de alta performance do Grupo II; (iii) o gerenciamento de resíduos industriais; (iv) o tratamento, a industrialização e a coleta de óleos e lubrificantes; (v) a prestação de serviços de análises de laboratório; (vi) o transporte rodoviário e o armazenamento de óleos, lubrificantes e outros produtos perigosos; (vii) a importação e a exportação de óleos e lubrificantes; e (viii) a participação no capital social de outras sociedades. O Grupo Lwart auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1145725) Data da notificação 01/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 651, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2022 (SEI 1146028) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Bracell Celulose, de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social total e votante do Auto Posto Lwart, pertencentes à Lwart Participações Empreendimentos S.A. (“Lwart”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o posto de gasolina do Auto Posto Lwart está localizado nas proximidades da fábrica de celulose da Bracell, no município de Lençóis Paulista (SP). Desse modo, o posto de gasolina é utilizado primordialmente para abastecer caminhões que transportam material de e para a fábrica da Bracell, de forma que a garantia de qualidade e de fornecimento aos caminhoneiros que trabalham com transporte de material de e para a fábrica da Bracell é a motivação para que ela assuma a Operação. Já para o Auto Posto Lwart, a venda é uma oportunidade interessante de realizar seus investimentos e passar a concentrar esforços e recursos nas suas atividades-fim. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como mencionado acima, as principais Empresas RGE ativas no Brasil são a Bracell SP e a Bracell BA. A Bracell SP, em sua fábrica localizada no município de Lençóis Paulista, São Paulo, produz celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP) e também atua, de forma bastante limitada, na importação e revenda de celulose fluff no mercado doméstico. A Bracell SP, direta ou indiretamente, possui, aluga e/ou é parte em acordos de parceria em relação a uma área plantada de florestas de eucalipto no estado de São Paulo e consome quase que a totalidade da madeira produzida cativamente para sua produção de celulose. A Bracell BA é uma produtora de celulose solúvel (DWP) cuja fábrica está instalada na cidade de Camaçari, na Bahia, e, diretamente e por meio da Bracell Florestal, possui florestas de eucalipto no litoral norte do estado da Bahia. Já o Auto Posto Lwart é um revendedor varejista de combustíveis e óleos lubrificantes.

De acordo com a jurisprudência do CADE, as atividades exercidas pela Empresa-Alvo se enquadram nos seguintes mercados: (i) comercialização de combustíveis e (ii) comercialização de lubrificantes em postos de combustíveis. O mercado relevante de comercialização de combustíveis, na dimensão produto, conforme precedentes do CADE, é definido como o de revenda de combustíveis, sem segmentação por tipo[2]. Sob o ponto de vista geográfico, o CADE considera que a concorrência entre postos de revenda de combustíveis é eminentemente local, tendo considerado dois cenários a depender do número de habitantes de cada área municipal específica: (i) cenário municipal, nos municípios com menos de 200 mil habitantes; e (ii) área geográfica limitada ao bairro, nos municípios com 200 mil habitantes ou mais[3]. Considerando que o Auto Posto Lwart está localizado na cidade de Lençóis Paulista (SP) e que, segundo dados do IBGE, a população estimada de tal município, em 2021, era de 69.533 pessoas, as Requerentes entendem que a análise geográfica deve ser realizada sob a ótica municipal.

Quanto ao mercado de comercialização de lubrificantes em postos de combustíveis, o CADE considera que a revenda no varejo de lubrificantes (entre outras atividades, como revenda de acessórios automotivos, serviços de lojas de conveniências próprias, serviços de lavagem, lubrificação e polimento., etc.) são atividades acessórias ao negócio principal de revenda de combustíveis líquidos em postos e não constituem mercados relevantes distintos e autônomos, não sendo necessária uma análise aprofundada sobre tais atividades[4]. Segundo citado acima, as Empresas RGE, por sua vez, atuam no Brasil, principalmente por meio da Bracell SP e da Bracell BA, na produção de celulose e não possuem exercício em mercados horizontal ou verticalmente relacionados aos mercados de atuação da Empresa-Alvo, notadamente os mercados de (i) comercialização de combustíveis e (ii) comercialização de lubrificantes em postos de combustíveis[5]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO][6]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.003654/2021-42 (Requerentes: Atacadão e Grupo Big); nº 08700.005843/2021-51 (Requerentes: SIM Rede de Postos e Capital Realty); e nº 08700.003321/2019-07 (Requerentes: SIM Rede de Postos e Posto Agricopel). [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005835/2022-94 (Posto Parque Leopoldina de Campos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); nº 08700.005843/2021-51 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.); nº 08700.007446/2018-17 (Rodoil Distribuidora de Combustíveis S.A., Megapetro Participações Ltda. e Megapetro Petróleo Brasil S.A.); nº 08700.004358/2018-63 (Glencore Oil Participações Ltda. e Alesat Combustíveis S.A.); nº 08700.003684/2016-91 (Partners Alpha Participações Ltda., Setee Serviços Administrativos e Participações Ltda. e Derivados do Brasil S.A.); e nº 08700.012337/2015-79 (Posto de Serviços Duque Ltda/Companhia Brasileira de Distribuição). [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A.); nº 08700.005843/2021-51 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.); e nº 08700.003321/2019-07 (Requerentes: SIM Rede de Postos e Posto Agricopel).

[5] Para completude, a Bracell informa que destina resíduos de óleo lubrificante usado para empresas licenciadas e comercializa óleo lubrificante para rerrefino. Contudo, o Auto Posto Lwart não atua com a coleta de óleo lubrificante usado, gestão de resíduos e/ou rerrefino de óleos lubrificantes, apenas com a revenda varejista de lubrificantes, confirmando a ausência de sobreposição horizontal ou integração vertical resultantes da Operação. [6] [ACESSO RESTRITO].