Ato de Concentração Sumário nº 08700.008270/2022-05

SEI/CADE - 1147167 - Parecer PARECER Nº 561/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008270/2022-05 REQUERENTES: Eurofarma Laboratórios S.A.; Laboratório Canonne Ltda; e Gemar Gestão de Investimentos Financeiros Marcas e Patentes Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eurofarma Laboratórios S.A.; Laboratório Canonne Ltda; e Gemar Gestão de Investimentos Financeiros Marcas e Patentes Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: produtos farmacêuticos e vitaminas, minerais e suplementos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. EUROFARMA LABORATÓRIOS S.A. (“Eurofarma” ou “Compradora”) A Eurofarma atua na produção e comercialização de medicamentos para a saúde humana e veterinária nos principais segmentos farmacêuticos (medicamentos com prescrição médica e isentos de prescrição, genéricos, hospitalar, oncologia e veterinária, com referência em Sistema Nervoso Central - SNC, antiinfecciosos e medicamentos hormonais) e integra o Grupo Eurofarma. A Eurofarma é uma sociedade por ações de capital fechado, cujos acionistas são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Eurofarma auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

LABORATÓRIO CANONNE LTDA E GEMAR GESTÃO DE INVESTIMENTOS FINANCEIROS MARCAS E PATENTES LTDA ("Canonne", "Gemar" ou, em conjunto, "Vendedoras") A Canonne atua na fabricação de produtos alimentícios voltados à suplementação de vitaminas e minerais necessárias ao funcionamento do sistema imunológico e é o fabricante das “Pastilhas Valda” no Brasil. Os cotistas da Canonne são: [ACESSO RESTRITO]. A Gemar é uma empresa limitada, com sede em São Paulo e com atuação na gestão de ativos intangíveis não-financeiros e na gestão de marcas[1]. O Grupo Canonne auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1139336) Data da notificação 21/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 632, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2022 (SEI 1142586) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Eurofarma, das marcas “Valda”[2], “Fixaderme”, “Practivar”, “Inove Cálcio” e “Paravision”[3] (em conjunto, “Marcas”) e de ativos relacionados (em conjunto com as Marcas, “Ativos”).

Os Ativos[4] são hoje de propriedade da Gemar e, antes da realização da operação, serão transferidos para uma sociedade (“Sociedade-Alvo” ou “Newco”) que será constituída pelas Vendedoras para os fins desta operação e, quando do fechamento da operação, a Newco será detida pela Canonne. A Eurofarma irá adquirir a totalidade das quotas representativas do capital social da Sociedade-Alvo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [5] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Eurofarma, ela contribuirá para a ampliação e diversificação do portfólio de produtos ofertados. Já para as Vendedoras, constituídas por um grupo de investidores privados com o objetivo de ampliar seus negócios, maximizar suas vendas e reduzir custos para, futuramente, realizarem uma venda de suas operações, a operação representa uma oportunidade de maximização de seus objetivos financeiros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) produtos farmacêuticos e (ii) vitaminas, minerais e suplementos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de:

(i) produtos farmacêuticos e (ii) vitaminas, minerais e suplementos. Para a definição das segmentações dos mercados relevantes na indústria farmacêutica[6], do ponto de vista da dimensão produto, o CADE adota a classificação Anatômico Terapêutica Química (“ATC”), que é organizada e publicada pela Associação de Pesquisa do Mercado Farmacêutico Europeu (“EphMRA”) e pelo centro de Estatísticas Médicas Internacionais (“IMS”, atualmente “IQVIA”)[7]. O CADE tem considerado em suas análises a classificação por ATC3 ou ATC4, a depender do medicamento. Ainda que a classificação ATC seja uma aproximação útil para a definição de mercados relevantes de medicamentos, por vezes, é possível que medicamentos classificados sob uma mesma ATC sejam empregados no tratamento de patologias diferentes, podendo, assim, não comporem o mesmo mercado relevante. Por outro lado, também é possível que medicamentos classificados sob diferentes ATCs sejam utilizados no tratamento de uma mesma doença devendo, dessa forma, fazer parte do mesmo mercado relevante, razão pela qual o CADE também costuma se valer do critério de indicação terapêutica, o qual agrega medicamentos de diferentes ATCs que sejam destinados a um mesmo tratamento e exclui dessa agregação os medicamentos indicados para tratamentos distintos.

Tanto o CADE[8] quanto a Comissão Europeia têm o entendimento de que medicamentos vendidos sob prescrição e medicamentos Over The Counter ("OTC"), i.e., medicamentos isentos de prescrição, poderiam ser segmentados em mercados relevantes distintos, independentemente dos princípios ativos ou indicação terapêutica, em consequência de possíveis efeitos colaterais, exigências reguladoras e formas de distribuição. Quanto à dimensão geográfica, adota-se o cenário nacional, conforme configurado nos precedentes[9], devido: (i) ao alto nível de regulação de produtos farmacêuticos, (ii) à obrigação de registro dos laboratórios e medicamentos na Anvisa e (iii) ao fato de as empresas farmacêuticas e distribuidores geralmente oferecerem medicamentos em todo o país sem diferença de preços significativa. Tendo em vista os produtos relacionados às Marcas que serão transferidas[10], a operação em análise resultará em sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: produtos farmacêuticos do tipo ATC3 (D11A - Outras Preparações Dermatológicas) e ATC4 (D11A0 - Outras Preparações Dermatológicas), nos quais o Grupo Eurofarma oferece hoje o MAQ Derma 15 e adquirirá, por meio da operação, o Fixaderme;

e em vitaminas, minerais e suplementos, nos quais, considerando a classificação da IQVIA, o Grupo Eurofarma opera as marcas Aidê 3, Alta D Cal, Cogmax, Feminis, Ferrovitan, MAQ, MAQ Sênior, Perosteo, Perosteo KM, Prosso, Prosso KM e Prosso D+[11] e adquirirá as marcas Valda[12] e Inove Cálcio[13], gerando sobreposição nos grupos ATC3 (A12A - Suplementos Minerais/Cálcio) e ATC4 (A12A0 - Suplementos Minerais/Cálcio). As Partes acrescentam que os produtos comercializados sob as Marcas não possuem indicação terapêutica, de modo que a metodologia baseada em ATC é a mais adequada para a análise das sobreposições horizontais neste caso, e que a Canonne sequer classifica os produtos comercializados sob as Marcas com base em ATC, de modo que as sobreposições e as estimativas de participação de mercado indicadas estão sendo apresentadas com base em dados da IQVIA. As Partes estimaram sua participação no mercado de produtos farmacêuticos, ATC3 (D11A - Outras Preparações Dermatológicas) e ATC4 (D11A0 - Outras Preparações Dermatológicas), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de produtos farmacêuticos, segmento outras preparações dermatológicas – Brasil – 2021 ATC 3 e ATC 4 - Outras Prep.

Dermatológicas Faturamento (R$ PPP[14]) % Volume de vendas (unidades ou doses) % Eurofarma[15] (MAQ Derma) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sociedade-Alvo (Fixaderme) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total de Mercado [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados IQVIA - PMB - Edição Agosto/22, referente a dados de 2021. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no segmento de outras preparações dermatológicas (ATC3-D11A e ATC4-D11A0) seria de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) em termos de faturamento, e de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) em volume de vendas, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Quanto ao segmento de vitaminas, minerais e suplementos, há precedentes considerando o segmento A12A - Suplementos Minerais/Cálcio como um mercado relevante distinto[16], de dimensão nacional, e também precedente que considerou segmentação em (i) multivitaminas; (ii) vitamina C; (iii) vitamina D; e (iv) suplementos minerais, também de dimensão nacional[17]. No caso em análise, uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto, tendo em vista que os cenários apresentados pelas Requerentes afastam maiores preocupações de ordem concorrencial, como será visto a seguir.

As Requerentes apresentaram os dados de participação considerando o ATC3 (A12A – Suplementos Minerais/Cálcio) e o ATC4 (A12A0 - Suplementos Minerais/Cálcio), nos quais, pela base de dados da IQVIA, há sobreposição horizontal entre o Grupo Eurofarma e parte das Marcas que serão adquiridas; e também as estimativas de mercado para toda a classe A11 (Vitaminas) e A12 (Suplementos Minerais), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de suplementos minerais/cálcio e vitaminais e suplementos minerais em geral – Brasil – 2021 ATC 3 e 4 (A12A e A12A0) - SUPLEMENTOS MINERAIS/CÁLCIO Empresa Faturamento (R$ PPP) % Volume de vendas (unidades ou doses) % Eurofarma [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sociedade-Alvo (Inove Cálcio[18]) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total de Mercado [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100,00% VITAMINAS - A11 Eurofarma [ACESSO RESTRITO] (0-10%) - - Canonne [ACESSO RESTRITO] (0-10%) - - Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) - - Total de Mercado [ACESSO RESTRITO] 100,0% - - SUPLEMENTOS MINERAIS - A12 Eurofarma [ACESSO RESTRITO] (10-20%) - - Canonne [ACESSO RESTRITO] (0-10%) - - Conjunto [ACESSO RESTRITO] (10-20%) - - Total de Mercado [ACESSO RESTRITO] 100% - - Fonte: Requerentes, com base em dados IQVIA - PMB - Edição Agosto/22, referente a dados de 2021.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de suplementos minerais/cálcio e vitaminais e suplementos minerais em geral seria inferior a 20% em todos os cenários de produto analisados[19], patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por fim, quanto a possíveis integrações verticais, as Partes afirmam que não há qualquer relação entre os Ativos e as atuais atividades econômicas do Grupo Eurofarma, pois este não fabrica insumos para a produção dos Ativos, não atua na distribuição, revenda ou na prestação de qualquer outro serviço verticalmente relacionado à comercialização dos Ativos no Brasil. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Nota-se que [ACESSO RESTRITO], as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].

[2] Conforme acordado entre as Partes [ACESSO RESTRITO]. [3] Com relação [ACESSO RESTRITO]. [4] Os ativos incluem: [ACESSO RESTRITO]. [5] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Conforme o Formulário de Notificação, [ACESSO RESTRITO]. [6] Vide AC nº 08700.004614/2020-37; AC nº 08700.003553/2020-91; AC nº 08700.001206/2019-90; e AC nº 08700.006285/2018-44. [7] No sistema ATC, os medicamentos são classificados conforme a sua indicação terapêutica mais importante, ações terapêuticas e propriedades farmacológicas (quanto maior o nível, mais específico é o mercado). O sistema ATC possui cinco diferentes níveis de classificação: (i) ATC1 – grupo anatômico principal; (ii) ATC2 – subgrupo terapêutico; (iii) ATC3 – subgrupo farmacológico; (iv) ATC4 – subgrupo químico; e (v) ATC5 – princípio ativo. No primeiro e mais amplo nível (ATC1), os medicamentos são divididos em um dos seguintes 16 grupos anatômicos principais: A - Aparelho digestivo e metabolisno; B - Sangue e órgãos hematopoiéticos; C - Sistema Cardiovascular; D - Dermatológicos; G- Sistema Gênito-Urinário; H - Preparações Hormonais Sistemáticas (Excluindo Hormônios Sexuais); J- Anti-infecciosos gerais para uso sistêmico; L - Agentes Anti-neoplásicos e Imunomoduladores; M - Sistema Músculo-Esquelético; N - Sistema Nervoso; P - Parasitologia e Hormônios Sexuais; R - Sistema Respiratório; S - Órgãos Sensoriais; V - Vários (cf. OMS:

https://www.whocc.no/filearchive/publications/2021_guidelines_web.pdf) [8] Nesse sentido, vide AC nº 08700.004614/2020-37. [9] Vide AC nº 08700.008607/2014-66; AC nº 08700.004123/2012-86; AC nº 08012.004168/2009-11; AC nº 08012.002140/2002-65; AC nº 08012.007861/2001-81; e AC nº 08012.007841/2001-18. [10] A Operação engloba os seguintes produtos e respectiva descrição: (i) Pastilhas Valda - pastilhas que possuem mentol, eucalipto, timol e terpinol em sua composição para purificar o hálito e refrescar a garganta, com baixa caloria por pastilha, e não possuem princípio ativo farmacológico; (ii) Valda Xarope Infantil - xarope pediátrico que age para alívio de tosse e irritação da garganta, auxiliando na melhora da imunidade, enriquecido com zinco; (iii) Valda Xarope Adulto - xarope que age para alívio de tosse e irritação da garganta, auxiliando na melhora da imunidade, enriquecido com arginina; (iv) Valda Rub - pomada que conforta e alivia os sintomas de gripes e resfriados, acalmando a tosse, descongestionando o peito e eliminando as dores no corpo; (v) Valda Fresh Spray - spray aromatizante para hálito com própolis, gengibre, menta e romã; (vi) Fixaderme - gomas mastigáveis com colágeno hidrolisado Verisol®, coenzima Q10 e vitamina C, suplemento que age na promoção de renovação celular e ação antioxidante no organismo, trazendo firmeza à pele, unhas e cabelos; (vii) Practivar Homem - suplemento alimentar indicado para energia, alívio do cansaço físico e da fadiga;

(viii) Practivar Mulher - suplemento alimentar em comprimidos revestidos indicado para energia e alívio do cansaço físico da mulher; (ix) Inove Cálcio - comprimidos mastigáveis para reposição das necessidades diárias de cálcio, enriquecido com magnésio e vitaminas D3 e vitamina K2, contribuindo para a manutenção da saúde óssea; (x) Paravision - comprimidos que auxiliam na proteção contra a fadiga e o cansaço dos olhos, ajudam a manter a saúde da retina e das membranas celulares e a saúde proteica dos olhos, auxiliam na proteção contra raios UV, luz azul e solar. Segundo as Requerentes, o Grupo Eurofarma não possui atualmente em seu portfólio produtos que concorram diretamente com as marcas Practivar e Paravision. [11] Segundo as Requerentes, os produtos comercializados sob essas marcas podem ser classificados como vitaminas e suplementos minerais sob o ATC3 A11A (Multivitamínicos com Minerais), ATC A11C (Vitaminas A e D Puras e Associadas) e ATC A12A0 (Suplementos Minerais/Cálcio). [12] Segundo as Requerentes, alguns dos produtos comercializados sob essa marca são classificados pela IQVIA sob o ATC A11X9 (Todas Outras Vitaminas). [13] Segundo as Requerentes, esses produtos são enquadrados pela IQVIA como suplementos minerais pelo ATC3 (A12A – Suplementos Minerais/Cálcio) e ATC4 (A12A0 - Suplementos Minerais/Cálcio).

[14] O critério Pharmaceutical Purchase Price ("PPP") refere-se a método de estimação da receita das empresas farmacêuticas que busca considerar os descontos concedidos a partir de uma amostra de farmácias e redes, a partir da qual calcula-se o preço médio efetivo de comercialização e realiza-se a expansão para todo o universo de farmácias e redes em geral. [15] Segundo as Requerentes, os produtos Prosso, Prosso D+ e Prosso KM não são produzidos, mas são vendidos pela Eurofarma. A venda também é realizada pelo laboratório Momenta (https://www.momentafarma.com.br/). [16] Vide AC nº 08700.001206/2019-90, Parecer 11/2019/2019/CGAA1/SGA1/SG e AC nº08700.004614/2020-37. [17] Vide AC nº 08700.003831/2022-71. [18] As Partes também apresentaram as estimativas internas, para efeito de comparação os dados da IQVA. Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO]. [19] As Requerentes relatam, ainda, que sob a Marca “Valda Pastilha” são comercializados produtos que podem ser enquadrados como “candies” ou “confeitos”. Segundo as Requerentes, o Grupo Eurofarma hoje não possui, em seu portfólio, produtos que possam ser enquadrados como "candies" ou confeitos e que concorram com os produtos comercializados sob a marca “Valda Pastilha”.

Para fins de completude, a Eurofarma informa que o Perosteo KM é comercializado na forma de caramelo e é um suplemento vitamínico-mineral, desenvolvido para auxiliar na manutenção da saúde óssea, sendo sua fórmula composta por nutrientes que auxiliam na prevenção da osteoporose e diminuem o risco de fraturas. As Partes entendem, dessa forma, que este produto não deve ser enquadrado como “candies” ou “confeitos”. De todo modo, as Partes apresentaram dados da Associação Brasileira da Indústria de Chocolates, Amendoim e Balas, no segmento de Balas & Gomas, que faturou, no ano de 2021, R$ 9,6 bilhões (cf. https://www.abicab.org.br/paginas/balas/mercado-2019-1/). A receita associada ao Perósteo KM em 2021 foi de [ACESSO RESTRITO]: portanto, mesmo que fosse enquadrado nesse segmento, a representatividade do Perósteo KM no mercado brasileiro seria inferior a [ACESSO RESTRITO]. As Pastilhas Valda, por sua vez, representaram uma receita em 2021 de [ACESSO RESTRITO], o que corresponde a [ACESSO RESTRITO] de todo o segmento de balas e gomas.