Ato de Concentração Sumário nº 08700.008074/2022-22

SEI/CADE - 1150013 - Parecer PARECER Nº 572/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008074/2022-22) REQUERENTES: CSN Inova Ventures e I.Systems Automação Industrial S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CSN Inova Ventures e I.Systems Automação Industrial S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Ausência de outro grupo com faturamento igual ou superior a R$ 75 milhões. Não enquadramento nos ditames do art. 88, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. CSN Inova Ventures (“Investidora/Compradora”) A CSN Inova Ventures é uma subsidiária do Grupo Vicunha-CSN e tem suas atividades focadas na promoção e gestão das atividades de inovação do grupo, com objetivo de investir em iniciativas para a criação de soluções inovadoras e disruptivas na Indústria 4.0[1]. O Grupo Vicunha-CSN, além das atividades acima mencionadas, atua em cinco setores industriais: siderurgia, mineração, logística, cimento e energia. O Grupo Vicunha auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[2]. I.2. I.Systems Automação Industrial S.A.

(“I.Systems” ou “Investida”) A Investida é uma startup fundada em 2007 com o objetivo de desenvolver soluções de inteligência artificial para promoção de eficiência na indústria. Atualmente, a I.Systems conta com produtos em seu portfólio que permitem o controle avançado de processos produtivos industriais com base em inteligência artificial, englobando ferramentas de planejamento e definição de estratégias na gestão industrial[3]. I.3. Aix Ventures LLC (“Aix Ventures”) e Ambev S.A. (“Ambev”) (Aix Ventures, Ambev e BFCV System, em conjunto denominadas “Intervenientes Anuentes”) A Ambev, interveniente anuente, integra o Grupo A-B InBev, cuja principal atividade no mundo (incluindo Brasil) consiste na produção e comercialização de cervejas, bebidas não alcoólicas carbonatadas e não carbonatadas e produtos relacionados[4]. O Aix Ventures[5] e a BFCV Systems (“BFCV”) LP[6], também intervenientes anuentes, são fundos de investimento sediados no exterior geridos pela Thrive Ventures (“Provence Ventures”) e para fins desta notificação são considerados como parte do Grupo Provence[7], especializado em investimentos no setor de tecnologia e inteligência artificial[8]. O Grupo A-B InBev auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1138657) Data da notificação 18/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 615, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/10/2022 (SEI 1138529) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata a presente operação de aquisição de ações representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da I.Systems pela CSN Inova Ventures (a Investidora), atualmente detido integralmente pelos Fundadores e pelas Intervenientes Anuentes (Aix Ventures, Ambev e BFCV System). De acordo com os autos, a entrada da Investidora no capital social da Investida [ACESSO RESTRITO]. No momento anterior à Operação, a integralidade das ações representativas do capital social da Investida é detida por sócios pessoas físicas (“Fundadores”) e pelas investidoras debenturistas Aix Ventures LLC (“Aix Ventures”) e Ambev S.A. (“Ambev”) (Aix Ventures, Ambev e BFCV System, em conjunto denominadas “Intervenientes Anuentes”). [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes.

De acordo com cláusula 2.1 e cláusulas subsequentes do Acordo de Investimento e de Subscrição de Ações e Outras Avenças, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, do ponto de vista da CSN Inova Ventures, a Operação se enquadra em sua estratégia de investimentos em empresas reconhecidamente inovadoras que atuem na criação de tecnologias para o desenvolvimento da Indústria 4.0 no Brasil. Já na perspectiva da I.Systems, a presente Operação é uma oportunidade de crescimento e expansão na área de aplicação de inteligência artificial em processos industriais por meio do aporte de recursos ao caixa da empresa. Por sua vez, para a Ambev e o Grupo Provence a Operação representa valorização dos investimentos anteriormente realizados na Investida. V. NÃO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Inicialmente, cumpre esclarecer o Grupo Grupo Vicunha-CSN e o Grupo A-B InBev envolvidos na operação registraram faturamentos acima de 750 milhões, superiores aos valores fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei 12.529/11 e alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, de acordo com as informações das Requerentes referenciadas na seção I. Conforme descrito acima, [Acesso Restrito].

Assim, nota-se que os Grupos A-B InBev e Provence já fazem parte do capital social da Investida e o aumento de capital que realizarão como resultado da operação de investimento ora notificada não é, por si só, de submissão obrigatória, tendo em vista que menor do que 5%, conforme disposto no art. 10, II, b, da Resolução n. 33/2022 do CADE. Quanto à aquisição a ser realizada pela CSN Inova Ventures, nas aquisições de participação societária este Conselho firmou o entendimento[9] de que há de se enquadrar os respectivos patamares mínimos de faturamento em dois polos: comprador e vendedor, sendo aplicável os valores de R$ 750 milhões e R$ 75 milhões para qualquer um dos polos, contanto que se verifique concomitantemente tais condições nos respectivos polos. Para verificação da composição de grupo, a Resolução CADE nº 33/2022 define a dimensão das partes envolvidas na operação a ser considerada no cálculo de faturamento, conforme disposto a seguir. Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09/2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo;

e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §3° A definição de grupo econômico deste artigo aplica-se apenas para fins de cálculo do faturamento com vistas à determinação do atendimento dos critérios objetivos fixados no artigo 88 da Lei 12.529/11, e não vincula decisões do Cade com relação à solicitação de informações e à análise de mérito dos casos concretos. Como já mencionado, no polo comprador, o Grupo CSN cumpre o patamar de R$ 750 milhões de faturamento, o que foi reconhecido pelas Partes. Resta, por conseguinte, avaliar o faturamento do grupo da empresa alvo.

De acordo com o formulário de notificação, na composição societária da I.Systems somente o Fundador Igor Bittencourt Santiato possui participação acima de 20% do capital social da I.Systems. Contudo, nenhum dos sócios fundadores da Investida possuem participações societárias em outras empresas, assim como a I.Systems também não possui participação em empresas. Portanto, o grupo da Investida, para fins de cálculo de faturamento, seria composto apenas pela própria I.Systems. As Requerentes informaram que o faturamento da I.Systems totalizou [Acesso Restrito]em 2021. Dessa forma, segundo os autos, o grupo da I.Systems não preenche o requisito mínimo de faturamento do art. 88, II, Lei 12.529/11 (R$ 75 milhões). Diante dessas informações, a Operação não preenche o requisito de notificação obrigatória do inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, ou seja, não apresenta, no ano anterior à Operação, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 75 milhões, tornando o presente caso um ato de notificação não obrigatória, portanto. De todo modo, ainda que se avaliasse o mérito dessa operação, haveria a entrada do Grupo Vicunha-CSN, no mercado de Gestão Empresarial, mais especificamente, Supply Chain Management (SCM), segmento de atuação da Investida.

Além disso, as possíveis integrações vertical desse segmento com mercados industriais/minerários não ultrapassariam 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes. VI. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] Para mais informações, ver: https://www.csn.com.br/quem-somos/inovacao/csn-inova/. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] Para mais informações, ver: https://systems.com.br/. [4] Para mais informações, ver: https://www.ab-inbev.com/. [5] As Requerentes explicam que o Aix Ventures [ACESSO RESTRITO]. [6] As Requerentes explicam que o BFCV [ACESSO RESTRITO]. [7] As Requerentes explicam que, nos termos da Resolução n. 33/2022, o Grupo Provence [ACESSO RESTRITO]. [8] Para mais informações, ver: https://provenceventures.com/. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.000478/2016-20, 08700.005587/2016-33, e 08700.000258/2013-53.