Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005088/2022-94

SEI/CADE - 1149910 - Parecer PARECER Nº 24/2022/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005088/2022-94 INTERESSADOS: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A. advogados: Barbara Rosenberg, Leonardo Peres da Rocha e Silva, Marcio Dias Soares e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A. Mercados de locação de espaços comerciais em shopping centers e de administração de shopping centers. Sobreposição horizontal e integração vertical. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. versão DE ACESSO PÚBLICO Integra este parecer o Anexo I – Parecer 24/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE – Guia de Tabelas (SEI 1149969) 1. REQUERENTES 1.1. Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (“Aliansce Sonae” ou “Also”) 1.2. Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) 1.3. BR Malls Participações S.A. (“brMalls”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais 4.2. Locação de espaços comerciais em shopping centers 4.2.1. Dimensão produto 4.2.2. Dimensão geográfica 4.3. Administração de shopping centers 4.3.1. Dimensão produto 4.3.2. Dimensão geográfica 4.4. Eventuais outros mercados afetados 4.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes 5. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS 5.1. Considerações iniciais 5.2.

Possibilidade de exercício de poder de mercado 5.2.1. Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers 5.2.1.1. Introdução 5.2.1.2. Shopping centers de São Paulo/SP 5.2.1.3. Shopping centers de Barueri/SP 5.2.1.4. Shopping centers de Campinas/SP 5.2.1.5. Shopping centers de São Bernardo do Campo/SP 5.2.1.6. Shopping centers de Belo Horizonte/MG 5.2.1.7. Shopping centers de Uberlândia/MG 5.2.1.8. Shopping centers de Manaus/AM 5.2.1.9. Shopping centers de Goiânia/GO 5.2.1.10. Shopping centers de Vila Velha/ES 5.2.1.11. Shopping centers de Londrina/PR 5.2.1.12. Shopping centers do Rio de Janeiro/RJ 5.2.1.13. Shopping centers de Nova Iguaçu/RJ 5.2.1.14. Shopping centers de Niterói/RJ 5.2.1.15. Conclusão quanto ao mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers 5.2.2. Mercado nacional de administração de shopping centers 5.2.3. Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado 5.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado 5.3.1. Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers 5.3.1.1. Características gerais do mercado 5.3.1.1.1. Considerações iniciais 5.3.1.1.2. Concentração de mercado 5.3.1.1.3. Parâmetros de concorrência 5.3.1.1.4. Negociação e poder de barganha 5.3.1.1.5. Relevância dos shoppings das Requerentes para os clientes lojistas 5.3.1.1.6. Barreiras e tempo de entrada 5.3.1.1.7. Aspectos gerais da Operação 5.3.1.2. Shopping centers de São Bernardo do Campo/SP 5.3.1.3.

Shopping centers de Belo Horizonte/MG 5.3.1.4. Shopping centers de Manaus/AM 5.3.1.5. Shopping centers de Goiânia/GO 5.3.1.6. Shopping centers do Rio de Janeiro/RJ 5.3.1.7. Shopping centers de Nova Iguaçu/RJ 5.3.1.8. Shopping centers de Niterói/RJ 5.3.2. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado 5.4. Conclusão sobre as sobreposições horizontais 6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 8. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (“Aliansce Sonae” ou “Also”) A Aliansce Sonae é uma companhia aberta brasileira[1] que desenvolve, detém e administra shopping centers. Suas atividades e de suas subsidiárias são focadas na administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; locação de espaços comerciais em shopping centers; e planejamento e desenvolvimento de shopping centers[2]. O principal acionista da empresa é o Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”), com 23% de participação acionária[3]. No ano fiscal de 2021, a Aliansce Sonae registrou faturamento bruto consolidado de R$ 989,9 milhões no Brasil e no mundo. 1.2.

Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) O CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation), criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”) em 1997, cujas ações, pela lei canadense, são de propriedade do Ministro das Finanças em nome do governo do Canadá[4]. Tem por finalidade realizar investimentos financeiros em prol dos contribuintes e beneficiários do plano de pensão nacional do Canadá (Canada Pension Plan – CPP)[5]. No ano fiscal de 2021, o Grupo CPPIB registrou faturamento bruto[6] de [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] no Brasil e de [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] no mundo. O CPPIB não é parte direta da presente Operação, mas é acionista relevante da Aliansce Sonae, com aproximadamente 23,0% das ações de emissão da companhia, sendo a Also considerada, para os fins da Resolução Cade 33, de 2022[7], parte do grupo econômico do CPPIB. 1.3. BR Malls Participações S.A. (“brMalls”) A brMalls é uma companhia aberta brasileira[8], com ações negociadas sob as regras do Novo Mercado da B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) desde 2007[9]. A brMalls é a holding do Grupo brMalls, que atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. No ano fiscal de 2020, o Grupo brMalls registrou faturamento bruto de R$ 1,35 bilhões no Brasil e no mundo. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 1089858 e 1089712). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1089859). Data de notificação ou emenda Notificação: 15/07/2022 (SEI 1089733). Data de publicação do edital O Edital 389/2022 (SEI 1091105), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 20/07/2022 (SEI 1091524). 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da combinação de negócios entre a Aliansce Sonae e a brMalls, por meio da incorporação de ações da brMalls (“Operação”). Segundo detalhamento das Requerentes, a Operação será implementada por meio: (i) da incorporação das ações de emissão da brMalls pela Dolunay Empreendimentos e Participações S/A (“Dolunay”), (ii) seguida do resgate de ações de emissão da Dolunay, com o pagamento aos acionistas da brMalls (os quais, nesse momento, já serão acionista da Dolunay) de uma parcela em dinheiro, no montante total de R$ 1,25 bilhão, e (iii) a subsequente incorporação da Dolunay por Aliansce Sonae, com a entrega aos acionistas da brMalls de ações de emissão da Aliansce Sonae, representativas de 55,13% do capital social da companhia então combinada (excluindo-se as ações em tesouraria) (“Companhia Combinada”).[10] Organograma abaixo apresenta a estrutura simplificada da Aliansce Sonae e da brMalls antes (como empresas distintas), durante (incorporação da brMalls, resgate e incorporação da Dolunay), e após (brMalls como subsidiária da Also):

Figura 1 - Organograma antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. Com a Operação, portanto, a brMalls passará a fazer parte do grupo econômico da Aliansce Sonae, e os atuais acionistas da brMalls passarão a ser acionistas também da Aliansce Sonae juntamente com os atuais acionistas desta. Quanto à justificativa econômica/estratégica para a Operação, informam as Requerentes que a Operação: i) permitirá o fortalecimento dos negócios da companhia combinada, aproveitando os talentos e as melhores práticas de cada uma das Partes; ii) trará potencial de sinergias e de ganhos de eficiência, em especial na otimização de custos, despesas e fortalecimento dos investimentos, que resultará em substancial criação de valor para as Partes, seus respectivos acionistas, clientes e colaboradores; e iii) gerará inúmeras oportunidades de crescimento, com ganhos significativos para todos os seus stakeholders, incluindo melhorias na experiência de seus clientes e o incremento da concorrência com plataformas digitais. Aduzem que a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em determinadas localidades, mas que, não obstante, há bastante complementariedade geográfica entre os ativos das Requerentes, sem acarretar preocupações concorrenciais.

Esclarecem que não há sobreposição horizontal no segmento de administração de shopping centers, uma vez que a brMalls não oferta tais serviços para terceiros (isto é, suas atividades de administração de shopping centers são cativas, prestadas apenas aos shoppings centers do próprio grupo econômico). A Operação também acarreta, segundo informam, relação vertical potencial entre as atividades da Aliansce Sonae no mercado de administração de shopping centers e as atividades da brMalls no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; a qual não gera riscos de fechamento de mercado, pois os shopping centers das Requerentes representam uma parcela reduzida de mercado quanto à demanda pelo serviço de administração de shopping centers, e a participação de mercado da Aliansce Sonae no setor de administração de shopping centers não é relevante. Esclarecem, por fim, que a Operação foi notificada apenas à autoridade antitruste brasileira, e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. A Operação se trata de uma aquisição de controle, enquadrando-se no inciso II do art. 90[11] da Lei 12.529/2012. 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais As empresas Aliansce Sonae e brMalls são companhias que desenvolvem, detêm e administram shopping centers. A jurisprudência do Cade[12] em atos de concentração envolvendo o setor de shopping centers costuma distinguir entre dois mercados:

(i) o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers e (ii) o mercado de administração de shopping centers. As Requerentes informam que as atividades da Aliansce Sonae e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. Os seguintes shopping centers são detidos e/ou administrados pela Aliansce Sonae no Brasil: Quadro 2 – Shopping centers do Grupo Aliansce Sonae Fonte: Elaboração SG, a partir das informações fornecidas pelas Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade e às Requerentes])[13]. As atividades da brMalls no segmento de shopping centers são focadas no mercado de locação de espaços comerciais, uma vez que a empresa apenas administra shopping centers que fazem parte de seu grupo econômico, não ofertando tais serviços a terceiros (atividade cativa). Os seguintes shopping centers são detidos e/ou administrados pela brMalls no Brasil: Quadro 3 – Shopping centers do Grupo brMalls Fonte: Elaboração SG, a partir das informações fornecidas pelas Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade e às Requerentes])[14].

Por sua vez, as atividades do CPPIB na indústria de shopping centers, no Brasil, são desenvolvidas, principalmente, por meio de seus investimentos na Aliansce Sonae; não obstante, o CPPIB também detém participações acionárias em outros shopping centers que não por meio da Also. O CPPIB não atua com administração de shopping centers no Brasil (salvo os indiretamente relacionados ao portfólio administrado da Also[15]). As participações do CPPIB em shopping centers estão relacionadas no quadro abaixo: Quadro 4 – Shopping centers do CPPIB [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] Fonte: Elaboração SG, a partir das informações fornecidas pelas Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]). As Partes aduzem que as participações do CPPIB em shopping centers [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], e que, em vista disso, esses shoppings não deveriam ser considerados como sobrepostos às atividades da Also e da brMalls na estrutura de oferta. Não obstante o alegado, para fins da Resolução 33/2022, a Also e o CPPIB são considerados do mesmo grupo econômico, de modo que todos os shoppings que o CPPIB investe por outros veículos (que não a Also) serão considerados como pertencentes ao portfólio das Requerentes no pós-Operação, sendo as particularidades analisadas caso a caso, se necessário. Assim, a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers[16], no qual Also, CPPIB e brMalls atuam.

Aliansce Sonae e brMalls também atuam, nacionalmente, no mercado de administração de shopping centers. Deste modo, a Operação acarreta sobreposição horizontal nesse mercado. Esclarecem, contudo, que as atividades da brMalls neste segmento são exclusivamente cativas, e que a parcela de serviços da Also ofertada a terceiros é pouco significativa. Além disso, como os proprietários de shopping centers contratam serviços de administração, há também uma relação vertical entre os mercados de (i) administração de shopping centers e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers. Quanto aos serviços de desenvolvimento, planejamento, incorporação ou construção de shopping centers, as Requerentes informam que Aliansce Sonae e brMalls não ofertam esses serviços a terceiros[17]. Especificamente em relação à Aliansce Sonae, esclarecem que os últimos shopping centers inaugurados pela Aliansce Sonae foram o Parque Shopping Maceió, construído pela construtora OAS, e o Shopping Parangaba, construído pela construtora Marquise, ambos inaugurados em 2013. Quanto à brMalls, historicamente a empresa “é mais focada na aquisição de ativos construídos por terceiros”, sendo que “o último shopping center inaugurado pela brMalls foi o Estação Cuiabá, construído pela Construtora São José, inaugurado em 2018” (SEI 1089711). Tendo em vista que as partes tiveram pouco ou nenhuma atuação neste segmento nos últimos 5 (cinco) anos, esta atividade não será objeto de análise neste parecer[18].

Assim, a Operação acarreta: Sobreposição horizontal nos mercados de: Locação de espaços comerciais em shopping centers; e Administração de shopping centers. Integração vertical entre: Administração de shopping centers (Also) e locação de espaços comerciais em shopping centers (brMalls). O quadro abaixo sintetiza as possíveis relações horizontais e verticais decorrentes da Operação: Quadro 5 - Sobreposições horizontais e relações verticais Fonte: Elaboração SG, a partir das informações fornecidas pelas Requerentes. A SG realizou amplo teste de mercado utilizando o Sistema de Questionário Digital do Cade[19], ao longo do qual foram contatados shopping centers de diversos municípios em que as atividades das Partes se sobrepõem (concorrentes), bem como diversos lojistas (clientes), de diferentes portes, tamanhos e áreas de atuação (varejos diversos, cinema, telefonia, alimentação, supermercado, viagens etc.). A tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG e os números SEI das respectivas respostas (públicas e restritas) que são úteis à presente análise e que servem de fonte nas citações ao longo deste parecer:

Tabela 1 - Teste de mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas (números SEI) – Elaboração SG [acesso restrito ao Cade] Teste de mercado no AC 08700.005088/2022-94 (Also/brMalls) - empresas oficiadas e respostas públicas e restritas (números SEI) [acesso restrito ao Cade] Empresas oficiadas/Mercado relevante geográfico Respostas Clientes Pública Restrita Ri Happy 1119973 [restrito] L'Occitane 1119942 [restrito] C&A 1119943 [restrito] Zara 1119945 [restrito] Leroy Merlin 1119946 [restrito] Carrefour 1119947 [restrito] Riachuelo 1119948 [restrito] Lupo 1119949 [restrito] Arezzo 1119950 [restrito] Grupo SBF (Centauro/Nike) 1119951 [restrito] Cinesystem 1119952 [restrito] Outback Steakhouse 1119953 [restrito] Bemol 1119954 [restrito] Vivara 1119955 [restrito] Burger King 1119956 [restrito] Claro 1119957 [restrito] Decathlon 1119958 [restrito] Polishop 1119959 [restrito] Cinemark 1119960 [restrito] Confidence Câmbio 1119961 [restrito] Magazine Luiza 1119962 [restrito] Tim 1119963 [restrito] Casas Pernambucanas 1119964 [restrito] Boticário 1119965 [restrito] Renner 1119966 [restrito] Mc Donalds 1119967 [restrito] CVC Viagens 1119968 [restrito] Marisa 1119969 [restrito] Madero 1119970 [restrito] Lojas Americanas 1119971 [restrito] Grupo Trigo (Spoleto, Koni etc.

1124712 [restrito] Kopenhagen 1124713 [restrito] Shoppings de Vila Velha/ES Pública Restrita Shopping Vitória 1120200 [restrito] Shopping Mestre Álvaro 1120201 [restrito] Shopping Moxuara 1120202 [restrito] Shopping Praia da Costa 1120203 [restrito] Shopping Norte Sul 1120204 [restrito] Shoppings de Goiânia/GO Pública Restrita Buriti Shopping 1120246 [restrito] Portal Shopping 1120247 [restrito] Aparecida Shopping 1120249 [restrito] Flamboyant Shopping Center 1120251 [restrito] Araguaia Shopping 1120252 [restrito] America Shopping 1120253 [restrito] Shopping Estação Goiânia 1120255 [restrito] Shoppings de Belo Horizonte/MG Pública Restrita Shopping Cidade 1120692 [restrito] Shopping Contagem 1120694 [restrito] Center Minas 1120695 [restrito] Via Barreiro 1120696 [restrito] Minas Shopping 1120697 [restrito] Diamond Mall 1120698 [restrito] BH Shopping 1120699 [restrito] Shoppings de Nova Iguaçu/RJ Pública Restrita Via Rio Pavuna 1120997 [restrito] Nilópolis Square 1120998 [restrito] Jardim Guadalupe 1120999 [restrito] Shoppings de Manaus/AM Pública Restrita Shopping Ponta Negra 1121278 [restrito] Shopping Manaus Via Norte 1121279 [restrito] Sumaúma Park Shopping 1121280 [restrito] Grande Circular Shopping 1121281 [restrito] Shoppings de Sâo Bernardo do Campo/SP Pública Restrita Mauá Plaza 1121514 [restrito] Grand Plaza Shopping 1121515 [restrito] Atrium Santo André 1121517 [restrito] Praça da Moça 1121518 [restrito] Parkshopping São Caetano 1121519 [restrito] Golden Square Shopping 1121522 [restrito] Complexo Comercial Interlagos 1121521 [restrito] Shoppings de Niterói/RJ Pública Restrita Shopping Partage São Gonçalo 1121965 [restrito] Shopping Boulevard 1121966 [restrito] Shopping São Gonçalo 1121967 [restrito] Shopping da Gávea 1121968 [restrito] Shoppings do Rio de Janeiro/RJ Pública Restrita Casa Shopping 1122007 [restrito] West Shopping 1122008 [restrito] Shopping Metropolitano Barra 1122009 [restrito] Barra Shopping 1122010 [restrito] Rio Sul 1122011 [restrito] ParkJacarepagua 1122012 [restrito] Shopping Nova América 1122013 [restrito] Madureira Shopping 1122014 [restrito] Shoppings de Londrina/PR Pública Restrita Royal Plaza Shopping 1122295 [restrito] Shopping Londrina Norte 1122296 [restrito] Aurora Shopping 1122297 [restrito] Shopping Com-Tour 1122298 [restrito] Shoppings de Campinas/SP Pública Restrita Spazio Ouro Verde 1124750 [restrito] Shopping Prado Boulevard 1124751 [restrito] Shopping Valinhos 1124752 [restrito] Unimart Shopping 1124753 [restrito] Shopping Parque das Bandeiras 1124754 [restrito] Shopping Iguatemi Campinas 1125134 [restrito] Shopping Galleria 1125135 [restrito] Fonte:

Elaboração SG. Passa-se, então, à definição dos mercados relevantes envolvidos na presente Operação. 4.2. Locação de espaços comerciais em shopping centers 4.2.1. Dimensão produto Segundo as Requerentes, shopping centers são estruturas comerciais projetadas para maximizar o fluxo de consumidores por meio da conjunção de uma ampla gama de elementos e serviços (tais como arquitetura e ambientação, estacionamento, lazer e segurança, organização administrativa, localização do empreendimento, dentre outros), aumentando, com isso, o potencial de venda dos lojistas[20]. O mercado de locação e espaços comerciais em shopping centers, segundo informam: (...) consiste na disponibilização a terceiros de propriedades imobiliárias para o desenvolvimento de comércio e serviços, entretenimento e atividades afins. Trata-se de uma relação estabelecida entre os lojistas e o proprietário do shopping center, na qual esse mantém a propriedade do espaço físico das lojas que são locadas, enquanto busca o crescimento sustentado das vendas de tais lojistas, por meio de ações estratégicas de marketing e promoção.[21] Sob a ótica produto, não há substitutibilidade entre as locações de espaços em shopping centers e outras formas de locação de espaços com finalidade comercial[22]. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers já foi analisado anteriormente pelo Cade[23], e a descrição sob a ótica produto foi confirmada no teste de mercado conduzido pela SG no presente ato de concentração.

4.2.2. Dimensão geográfica Informam as Requerentes que possuem participação acionária igual ou superior a 20% em shopping centers localizados nos seguintes estados: Aliansce Sonae: (i) Rio de Janeiro; (ii) São Paulo; (iii) Bahia; (iv) Alagoas; (v) Ceará; (vi) Minas Gerais; (vii) Distrito Federal; (viii) Goiás; (ix) Pará; (x) Espírito Santo; (xi) Amazonas; e (xii) Paraná. Além disso, presta serviços de administração de shopping centers a terceiros em cinco estados: (i) Bahia; (ii) Minas Gerais; (iii) Rio de Janeiro; (iv) Rio Grande do Sul; e (v) São Paulo. CPPIB: (i) Goiás; (ii) Rio de Janeiro; (iii) São Paulo. brMalls: (i) Rio de Janeiro; (ii) São Paulo; (iii) Minas Gerais; (iv) Goiás; (v) Espírito Santo; (vi) Rio Grande do Sul; (vii) Amazonas; (viii) Paraná; (ix) Maranhão; (x) Mato Grosso; (xi) Mato Grosso do Sul; e (xii) Pernambuco. Entendem, em linhas gerais, que a Operação gera alta complementariedade do portfólio de seus shoppings do ponto de vista geográfico, conforme ilustra a figura abaixo (dados de shoppings detidos e/ou administrados por Also e brMalls[24]): Figura 2 - Complementariedade geográfica do portfólio de shoppings da Aliansce Sonae e da brMalls Fonte: Requerentes[25].

Sob o ponto de vista geográfico, defendem as Requerentes que o mercado de locação e espaços comerciais em shopping centers pode abranger o município em que o shopping está instalado, a área (raio) ao redor do shopping que é alvo da operação, ou um conjunto de municípios adensados em uma mesma região metropolitana ou área conurbada. Conforme precedentes do Cade[26], o mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers, a depender do tamanho do município em questão, pode ser considerado de dimensão municipal, uma vez que shopping centers costumam servir aos habitantes de uma dada cidade, ou restrito à área situada no raio de até 15 km no entorno de cada um dos empreendimentos, considerando que em grandes centros urbanos o deslocamento de um lugar para o outro envolve altos custos e/ou tempo, impedindo que shopping centers muito distantes uns dos outros sejam substitutos sob a perspectiva dos consumidores[27]. O teste de mercado conduzido pela SG indica que tais dimensões (município e/ou raio de 15 km) são proxies que delimitam adequadamente o mercado relevante do mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, conforme o caso específico da localização do shopping. Eventuais diferenças e considerações a respeito dessas proxies em mercados relevantes geográficos específicos, se existentes, serão citadas na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado.

A dimensão geográfica a ser adotada para a locação de salas comerciais em shopping centers, portanto, será a municipal e/ou raio ao redor do shopping center objeto da operação[28], conforme o caso, em relação aos shoppings localizados nos seguintes municípios (proxies município e/ou raio) em que as Also/CPPIB e brMalls atuam[29]: Manaus/AM (município e raio) Vila Velha/ES (município e raio) Goiânia/GO (município e raio) Belo Horizonte/MG (município e raio) Uberlândia/MG (município e raio) Londrina/PR (município e raio) Campinas/SP (município e raio) São Paulo/SP (município e raio) São Bernardo do Campo/SP (município e raio) Barueri/SP[30] (raio) Niterói/RJ[31] (raio) Nova Iguaçu/RJ (município e raio) Rio de Janeiro/RJ (município e raio)[32] 4.3. Administração de shopping centers 4.3.1. Dimensão produto Informam as Requerentes que o mercado de administração de shopping centers envolve diferentes serviços prestados conjuntamente, via de regra, por empresas especializadas contratadas pelos proprietários do shopping center. Complementam: Salvo variabilidades inerentes a cada empresa prestadora, o mercado de administração de shopping centers compreende as seguintes atividades: (i) o cumprimento das normas do estabelecimento, previamente acordadas em documentos como a convenção de condomínio e normas gerais do empreendimento; (ii) a representação dos proprietários perante a associação de lojistas e outras entidades;

(iii) a contratação e dispensa dos empregados do shopping e de serviços de terceiros; (iv) a supervisão dos trabalhos de eventuais empresas gerenciadoras, fiscalizadoras ou responsáveis por obras e manutenções extraordinárias nas áreas do shopping center; (v) a provisão de que projetos e obras obedeçam aos critérios de segurança, arquitetura e engenharia específicos e condizentes com a operação normal de um shopping center; (vi) a prestação de contas para os proprietários do shopping center; (vii) gestão de manutenção, brigada, segurança, entre outros; (viii) gestão condominial para otimização do condomínio devido pelos locatários; e (ix) assessoria quanto ao mix de lojas do empreendimento. O mercado de administração de shopping centers já foi analisado anteriormente pelo Cade[33], e a descrição sob a ótica produto foi confirmada no teste de mercado conduzido pela SG no presente ato de concentração. 4.3.2. Dimensão geográfica Sob a dimensão geográfica da atividade de administração de shopping centers, as Requerentes aduzem que o mercado tem escopo nacional, uma vez que os proprietários de shopping centers “escolhem administradoras considerando, principalmente, a qualidade e os custos dos seus serviços (não sua localização), de forma que a demanda pode ser atendida por empresas presentes em qualquer parte do país”.

Neste sentido, esclarecem que a atuação da empresa administradora de shopping centers não se reduz às localidades em que tenha sede ou escritórios centrais previamente instalados: Por completude, a Aliansce Sonae esclarece que não há qualquer dificuldade para que uma administradora de shopping centers inicie atividade em região onde não está atualmente presente. De modo geral, quando uma empresa passa a administrar um shopping center, ela estabelece escritório no empreendimento a ser administrado, independentemente de sua localização. Nesse processo, não é relevante se a administradora já possui ou não sede ou escritório central na cidade. A título de exemplo, a Aliansce Sonae possui escritórios centrais apenas em São Paulo e Rio de Janeiro, e administra shopping centers em outros munícipios (como Santa Maria, Araçatuba, Lauro de Freitas e Vitória da Conquista). Em todos os shopping centers que administra (seja em cidades em que já possui atividades ou não), a Aliansce Sonae possui escritório no próprio estabelecimento. Conforme precedentes do Cade[34], corroborado pelo teste de mercado conduzido pela SG[35], entende-se o mercado de administração de shopping centers como dotado de dimensão nacional. 4.4. Eventuais outros mercados afetados Clientes (lojistas) e concorrentes (shoppings centers) confirmaram a adequação e abrangência da descrição dos mercados relevantes de locação de espaços comerciais em shopping centers e de administração de shopping centers.

Sob a perspectiva dos clientes, não há outros potenciais mercados a serem afetados pela Operação. Já sob a perspectiva dos concorrentes, 73% deles não vislumbram efeitos em outros mercados. Mas alguns shoppings citaram outros mercados que potencialmente poderiam ser atingidos pela Operação, a saber: i) exploração e locação de espaço para propaganda e merchandising, instaladas em mídias como banners e painéis de LED[36]; ii) contratação de materiais e serviços na área de limpeza, manutenção, segurança e construção civil (aumento do poder de barganha nas negociações); iii) lojas de rua; iv) mercado imobiliário, mediante construção/exploração de torres comerciais e residenciais nos empreendimentos de shopping[37]. O mercado de mídia exterior (ou mídia out of home – OOH) foi analisado recentemente pelo Cade no AC 08700.005253/2021-27 (Eletromídia, Publibanca, Otima e Outros). Segundo a jurisprudência do Cade, consiste na exploração com fins publicitários de espaços físicos públicos ou de trânsito público (visíveis pelo público em trânsito), para veiculação de propaganda, englobando diferentes formatos (outdoors, mobiliário urbano, panfletagem, anúncios em meios de transporte, edifícios comerciais, universidades, eventos esportivos e recreativos, shopping centers, supermercados, bares e restaurantes etc.)[38] para veiculação de publicidade em espaços onde há movimentação de pessoas.

Na ocasião, concluiu-se que o mercado possui muitos players e é caracterizado “por significativa franja concorrencial, que tem variado nos últimos anos entre 20% e 50% do mercado e é composta por empresas de médio e pequeno porte”, e que “há efetiva rivalidade entre agentes com atuação em diferentes segmentos de mídia exterior”. A veiculação de propaganda em shoppings é apenas um dos subsegmentos, dentre tantos outros – transportes, aeroportos, grandes formatos, edifícios residenciais e comerciais, mobiliário urbano, elevadores, dentre outros – que compõem o mercado de mídia exterior. Nacionalmente, a exploração publicitária em estabelecimentos (comércio, serviços e shoppings) representou entre 10-20% do segmento de mídia exterior[39]. Dada a baixa representatividade do subsegmento shopping face ao mercado de mídia exterior, a participação de mercado das Requerentes no pós-Operação (sobreposição inferior a 20%, nacionalmente) representa uma parte pequena da oferta de espaços de serviços de mídia exterior, de modo que a SG entende que não há necessidade de aprofundamento da análise de eventual poder de mercado no setor. O mesmo se aplica para a contratação de serviços (limpeza, manutenção, segurança, construção civil etc.) em face de eventual poder de compra decorrente da sobreposição das atividades no pós-Operação.

Neste sentido, as Requerentes esclarecem que seus principais fornecedores são prestadores de serviços relacionados a auditoria e consultoria, aplicação de software empresarial, obras de expansão e revitalização de shoppings, fornecimento de benefícios aos colaboradores, manutenção e limpeza de shopping centers, software, entre outros, e que: (...) tais fornecedores não ofertam seus produtos apenas para empresas do setor de shopping centers (i.e., não ofertam insumos específicos). Dessa forma, podem facilmente direcionar sua oferta para outras empresas, incluindo concorrentes ou agentes que atuam em mercados sem qualquer relação com a indústria de shopping centers. Além disso, não é usual que empresas do setor de shopping centers firmem contratos de exclusividade com nenhum de seus fornecedores, que hoje já abastecem uma ampla gama de clientes dos mais diversos setores. Quanto às lojas de rua, ainda que alguns lojistas possam se estabelecer nos shoppings e/ou no varejo de rua[40], a jurisprudência consolidada do Cade é no sentido de que tratam-se de mercados distintos, no sentido de que não há substituibilidade entre estes serviços de locação de espaços comerciais em shopping centers e as demais formas de locação de espaços com finalidade comercial.

No que concerne à afetação do mercado imobiliário (construção/exploração de torres comerciais e residenciais nos empreendimentos de shopping), e ainda que haja potencial construtivo nos terrenos dos shoppings já instalados e/ou no landbank (banco de terrenos) constantes nos portfólios das Requerentes e das empresas de shoppings, a jurisprudência do Cade[41] define o mercado de incorporação imobiliária segmentando-o entre empreendimentos comerciais e residenciais, para os quais há diversos outros construtores e incorporadores, além dos grupos de shopping centers, atuando no mercado. Deste modo, ainda que, tangencialmente, tais mercados possam ser afetados, a SG entende, pela natureza dos próprios mercados e da representatividade da demanda/oferta das Requerentes face aos fornecedores/contratantes, que não é necessário aprofundá-los no âmbito da presente Operação. 4.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes no presente parecer: Mercado de locação de espaços comerciais, dimensão geográfica por município e/ou por raio (15 km) em relação aos seguintes municípios e/ou empreendimentos (raio):

Manaus/AM (município e raio) Vila Velha/ES (município e raio) Goiânia/GO (município e raio) Belo Horizonte/MG (município e raio) Uberlândia/MG (município e raio) Londrina/PR (município e raio) Campinas/SP (município e raio) São Paulo/SP (município e raio) São Bernardo do Campo/SP (município e raio) Barueri/SP[42] (raio) Niterói/RJ[43] (raio) Nova Iguaçu/RJ (município e raio) Rio de Janeiro/RJ (município e raio)[44] Mercado de administração de shopping centers, dimensão geográfica nacional. 5. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS 5.1. Considerações iniciais Sobreposição horizontal é a sobreposição das atividades de empresas envolvidas em um Ato de Concentração em um mesmo elo da cadeia produtiva, e relativamente a determinada segmentação geográfica. Como visto, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de locação de espaços comerciais em shopping centers em alguns municípios/raios em que Also, CPPIB e brMalls atuam; e de administração de shopping centers, nacionalmente, em que Also e brMalls atuam. As Requerentes informam que o cálculo das participações de mercado tanto em locação de espaços comerciais em shopping centers quanto em administração de shopping centers teve como base a Área Bruta Locável (“ABL”) de cada shopping center, medida em metros quadrados de área (m2), a qual reflete o espaço disponível em shopping centers para a locação e estabelecimento de lojas ou outras atividades comerciais (e.g., restaurantes, academias etc.).

A ABL, assim, não leva em conta o tamanho ou área comum total do shopping center, mas apenas aquela área destinada e disponível para aluguel[45]. Passa-se à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes afetados pela Operação. 5.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado 5.2.1. Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers 5.2.1.1. Introdução As estruturas de oferta dos mercados relevantes afetados pela Operação foram apresentadas pelas Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]) e montadas com base nos seguintes documentos: Relatório de Resultados brMalls 4T21, Relatório de Resultados Aliansce Sonae 4T21, Dados fornecidos por CPPIB, Relatório OnMaps, Abrasce. A SG levará em consideração apenas os shoppings que detenham mais de 5.000 m2 de ABL, em linha com o corte realizado pela Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce)[46], fazendo-se os ajustes necessários, se for o caso, nas tabelas de estrutura de oferta apresentadas pelas Requerentes. As estruturas de oferta apresentadas nas subseções seguintes, relativamente a cada mercado relevante, contêm os dados dos shopping centers organizados em ordem decrescente de ABL, sendo que a primeira coluna (“Nº”) reflete o ranking dos shoppings no mercado geográfico em razão do tamanho de suas ABLs (do maior para o menor shopping center).

Traz, também, o market share individual de cada Requerente, o share combinado no pós-Operação, e a variação do HHI (ΔHHI ou delta HHI)[47]. As tabelas completas, contendo os nomes, ABLs e participações de mercado de todos os concorrentes, relativamente às proxies município e/ou raio dos mercados afetados pela Operação, assim como eventuais outras tabelas referenciadas ao longo deste parecer, estão disponíveis do documento denominado “Anexo I – Parecer 24/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE” - SEI 1149969 dos autos públicos, e SEIs [acesso restrito ao Cade] dos autos restritos ao Cade, ao CPPIB, à Also, à brMalls e às Requerentes, respectivamente[48]. Passa-se à análise individual de cada mercado relevante em que há sobreposição horizontal no pós-Operação. 5.2.1.2. Shopping centers de São Paulo/SP No Município de São Paulo/SP, há sobreposição horizontal tanto pelo critério municipal quanto pelo critério raio (a partir do shopping objeto-alvo da Operação). Há, no município, segundo estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, 54 shopping centers, os quais representam, juntos, uma ABL estimada de [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] m2. Deste total, as Requerentes (Also, CPPIB e brMalls) detêm participação em 8 shopping centers, equivalentes à [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] m2 de ABL, representando 10-20% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] do mercado de shopping centers no município de São Paulo/SP, conforme tabela a seguir:

Tabela 2 - Locação de espaços comerciais em shopping centers – Cenário Municipal: São Paulo/SP, em 2021 – Dados das Requerentes [acesso restrito ao Cade e ao CCPIB] Fonte: Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade]). * Dados organizados em ordem decrescente de ABL, sendo que a primeira coluna (Nº) reflete o ranking dos shoppings no mercado geográfico em razão do tamanho de suas ABLs (do maior para o menor shopping center). ** [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. Nota-se, assim, que os shoppings detidos pelas Requerentes não são os maiores shoppings do município: o primeiro shopping das Requerentes - shopping Mooca Plaza, da brMalls - ocupa a 16ª posição no ranking, sendo que os primeiros 15 shoppings concorrentes representam 50-60% [acesso restrito ao Cade] do total de mercado. Não obstante, pelas dimensões territoriais, adensamento populacional e exigência de longos (por vezes demorados) deslocamentos entre os diversos pontos da cidade de São Paulo, é possível que a proxy município não seja a mais adequada para analisar a rivalidade entre os shopping centers. A tabela abaixo apresenta o resumo das estruturas de oferta apresentadas pelas Requerentes (tabelas individuais, por mercado, estão no Anexo I a este parecer), tanto pela proxy município quanto considerando o raio de 15 km a partir dos shoppings centers da brMalls em São Paulo/SP – Mooca Plaza, Jardim Sul, Villa Lobos, Metrô Santa Cruz -, objetos-alvo da Operação:

Tabela 3 - Locação de espaços comerciais em shopping centers – Shoppings de São Paulo/SP: proxies município e raio (15 km), em 2021 – Dados das Requerentes [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] Fonte: Elaboração SG, com base nas informações fornecidas pelas Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade]). Vê-se na tabela acima que tanto nas proxies município quanto raio a partir dos ativos-alvos (shoppings Mooca Plaza, Jardim Sul, Villa Lobos e Metrô Santa Cruz), as sobreposições horizontais das Requerentes no pós-Operação, em todos os cenários, são menores que 20%, isto é, estão abaixo do patamar legal de presunção de posição dominante (20% de market share) estabelecido pela legislação vigente e pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H). Da mesma forma, a variação do HHI (ΔHHI)[49] está abaixo de 200[50] em todos os cenários. Estes fatores – share combinado de menos de 20% no pós-Operação e ΔHHI abaixo de 200 -, conjugado com o fato de que, em todos os cenários, há dezenas de shoppings centers concorrentes das Requerentes no município/raio, entende-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no mercado de São Paulo/SP e arredores dos shoppings (raio). É desnecessário, portanto, prosseguir com a análise de rivalidade neste mercado. 5.2.1.3.

Shopping centers de Barueri/SP Informam as Requerentes que, no município de Barueri/SP, não há sobreposição horizontal entre suas atividades. O único shopping center detido pelas Requerentes em Barueri é o shopping Tamboré, parte do Grupo brMalls, o qual, no cenário pós-Operação, continuará a ser o único shopping center da empresa combinada no município. Entretanto, ao se considerar a área em um raio de 15 km a partir do shopping Tamboré, ativo da brMalls, há sobreposição horizontal neste mercado com shoppings da Aliansce Sonae e do CPPIB. Não obstante, as Requerentes aduzem que Aliansce Sonae e brMalls continuarão a enfrentar intensa pressão competitiva de grandes shopping centers de concorrentes (SEI 1089721). A tabela abaixo traz a estrutura de oferta para este mercado, considerando um raio de 15 km a partir do shopping-alvo, Tamboré: Tabela 4 - Locação de espaços comerciais em shopping centers – Shoppings de Barueri/SP: cenário raio: 15km a partir do Shopping Tamboré, em 2021 – Dados das Requerentes [acesso restrito ao Cade e ao CCPIB] Fonte: Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade]). Segundo esta estrutura de oferta, há, no raio de 15 km a partir do Shopping Tamboré (Barueri/SP), 25 shopping centers, os quais representam, juntos, uma ABL estimada de [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] m2.

Deste total, as Requerentes (Also, CPPIB e brMalls) detêm participação em 4 shopping centers, equivalentes à [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] m2 de ABL, representando 20-30% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] do market share. As Requerentes, entretanto, aduzem que o shopping [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], do qual o CPPIB é acionista e localizado no município vizinho a Barueri, não deve ser considerado para fins de análise da sobreposição horizontal, uma vez que se trata [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. O investimento do CPPIB neste shopping é de [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], mas o shopping é controlado [51][52]) [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. Segundo o documento [53]) [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]: [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] Semelhante entendimento ao aduzido pelas Requerentes já foi acolhido pelo Cade no AC 08700.002995/2019-86 (Aliansce e Sonae), que entendeu que a participação do CPPIB no shopping Cerrado, no município de Goiânia/GO, não gerava efetiva sobreposição horizontal, tendo em vista o modelo de governança daquele shopping center[54]. Entretanto, ainda que o documento trazido pelas Requerentes sugira que o CPPIB não participe ativamente da gestão dos ativos imobiliários [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], mitigando-se preocupações de atuação coordenada com as requerentes Also e brMalls no pós-Operação, ele não é suficiente, de forma isolada, para uma conclusão definitiva a respeito do tema[55].

Não obstante, o argumento das Requerentes será acolhido, por ora, no âmbito desta análise, considerando as demais circunstâncias deste mercado geográfico, além de que referido shopping é reportado no portfólio de outra empresa do segmento[56]. Assim, apesar de o share pós-Operação estar acima do percentual de 20%, demandando, em princípio, análise sob o rito ordinário, ao se desconsiderar o share de 0-10% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] relativo ao [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] (tendo em vista o acima relatado), a participação das requerentes Also e brMalls, no pós-Operação, é de 10-20% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], inferior a 20%, portanto. Além do baixo share combinado no critério raio, cabe lembrar que não há sobreposição horizontal no município de Barueri; e que há diversos outros shoppings na região de Barueri, Osasco e mesmo São Paulo (Butantã, Continental, Raposo, Cantareira Norte, Center Lapa) que poderiam contrapor eventual poder de mercado das Requerentes no pós-Operação. Adicionalmente, as Requerentes ponderam o seguinte sobre a distâncias e rivalidade entre os shoppings da região: (...) ainda que o ativo no qual CPPIB detém mero investimento passivo seja considerado na análise concorrencial, as conclusões não se alteram, uma vez que (i) continuará a haver diversos concorrentes fortes em torno do Shopping Tamboré; (ii) a participação de mercado do [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], não impactando o exame da Operação;

e (iii) o Shopping Taboão, ativo da Aliansce Sonae, embora inserido no mesmo perímetro, em função do efetivo deslocamento para ir de um ativo a outro, não é um concorrente próximo do Shopping Tamboré. (...) Apesar de estar dentro do mesmo raio de 15km do Shopping Tamboré, o Shopping Taboão não é um concorrente próximo do primeiro. Como se nota [da figura abaixo], (...) há outras opções de shopping centers disponíveis a uma distância muito menor do Shopping Tamboré do que o Shopping Taboão. Consequentemente, após a Operação, os ativos da Aliansce Sonae e da brMalls, distantes entre si, continuarão a sofrer intensa pressão competitiva por parte dos concorrentes na região. Fonte: Requerentes (OnMaps/Geofusion) (SEI 1089721[57]). Legenda: 1. Tamboré (brMalls); 2. Iguatemi Alphaville; 3. Shopping Flamingo; 4. Parque Barueri; 5. Alpha Square Mall; 6. Brascan Open Mall Alphaville; 7. Ita Shopping; 8. Plaza Carapicuiba; 9. Granja Vianna; 10. Osasco Plaza; 11. Supershopping Osasco; 12. União de Osasco; 13. Pátio Osasco; 14.Continental; 15. Villa Lobos (brMalls); 16. Tietê Plaza; 17. Anhanguera Parque; 18. Itapevi Center; 19. Poupa Shopping; 20. Taboão (Aliansce Sonae); 21. Taboão Plaza; 22. Raposo Shopping; 23. Shopping Butantã; 24. Center Lapa; 25. Cantareira Norte. Assim, considerando que (i) não há sobreposição horizontal em Barueri/SP;

e (ii) o investimento passivo do CPPIB no [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], cujo share, ao ser desconsiderado, leva a sobreposição à patamar inferior a 20%[58]; a SG entende que não é necessária uma análise mais detida deste mercado (i.e., análise sob o rito ordinário), afastando-se preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. 5.2.1.4. Shopping centers de Campinas/SP Em Campinas/SP, as Requerentes detinham dois shopping centers: Parque Dom Pedro Shopping (Also), com 126.917 m2 de ABL e 36,6% de market share, e Campinas Shopping (brMalls), com 34.566 m2 de ABL e 10,0% de market share. Segundo a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes (Tabela 7 do Anexo I)[59], no pós-Operação a concentração de mercado seria de 46,5%[60], e a variação de HHI (ΔHHI) de 729. Semelhante configuração de participação de mercado se observava em um raio de 15 km a partir do Campinas Shopping (Tabela 8 do Anexo I): participação combinada de 44,7% e ΔHHI de 673 pontos[61]. Entretanto, as Requerentes comunicaram ao Cade (SEI 1125881), em 21/09/2022 (após a notificação da presente Operação e expedição dos ofícios do teste de mercado[62]), que a brMalls celebrou instrumento contratual referente à alienação da integralidade de sua participação societária no Campinas Shopping aos fundos de investimento imobiliários (FIIs) Vinci Shopping Centers, XP Malls e Malls Brasil Plural.

O valor do negócio é de R$ 411,4 milhões[63], e a Operação foi analisada e aprovada pelo Cade, sem restrições, no AC 08700.007176/2022-21[64]. Deste modo, dada a alienação do Campinas Shopping pela brMalls, o único shopping de Also, CPPIB e brMalls no pós-Operação será o Parque Dom Pedro Shopping, de modo que não haverá sobreposição horizontal no pós-Operação: assim, o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Campinas (município e raio) deixa de ser um mercado relevante afetado pela presente Operação. 5.2.1.5. Shopping centers de São Bernardo do Campo/SP Em São Bernardo do Campo/SP, as Requerentes detêm dois shopping centers: São Bernardo Plaza (brMalls) e Metrópole (Also). O CPPIB não detém participação acionária em shoppings do município. A tabela abaixo traz a estrutura de oferta considerando os shoppings do município de São Bernardo do Campo/SP: Tabela 5 - Locação de espaços comerciais em shopping centers – Cenário Municipal: São Bernardo do Campo, em 2021 – Dados das Requerentes Fonte: Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade]). A participação de mercado das Requerentes no município, no pós-Operação, é de 69,8%, acima, portanto, do patamar de 20% de market share conjunto, com variação de HHI (ΔHHI) superior a 200. Por outro lado, ao se analisar os shoppings das Requerentes na proxy raio a partir do São Bernardo Plaza (brMalls), seus shoppings passam a ser de menor representatividade face aos demais shoppings localizados nos arredores.

Mais precisamente, no pós-Operação, as Requerentes, pelo critério raio, passarão a deter 13,0%[65] de market share no raio de 15 km a partir do São Bernardo Plaza Shopping, conforme estrutura de oferta completa contida na Tabela 10 do Anexo I a este parecer. Necessário, portanto, analisar qual a dinâmica concorrencial adequada para a região (município/raio), bem como aprofundar as condições de probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.2.1.6. Shopping centers de Belo Horizonte/MG Em Belo Horizonte/MG, as Requerentes detêm três shopping centers: Boulevard Belo Horizonte (Also), Del Rey e Estação BH (brMalls). O CPPIB não detém participação acionária em shoppings do município. A tabela abaixo traz a estrutura de oferta considerando os shoppings do município de Belo Horizonte/MG: Tabela 6 - Locação de espaços comerciais em shopping centers – Cenário Municipal: Belo Horizonte/MG, em 2021 – Dados das Requerentes Fonte: Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade]). A participação de mercado das Requerentes no pós-Operação é de 24,2%, acima, portanto, do patamar de 20% de market share conjunto, com variação de HHI (ΔHHI) superior a 200, sugerindo-se possibilidade exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação.

Dentre os cenários por raio (a partir dos shoppings Del Rey e Estação BH, objetos-alvo da Operação), um deles também resulta em possibilidade de exercício de poder de mercado, conforme tabela resumo abaixo (tabelas individuais, por mercado, estão no Anexo I a este parecer)[66]: Tabela 7 - Locação de espaços comerciais em shopping centers – Shoppings de Belo Horizonte/MG: proxies município e raio (15 km), em 2021 – Dados das Requerentes Fonte: Elaboração SG, com base nas informações fornecidas pelas Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade]). Assim, em relação aos shopping centers de Belo Horizonte/MG, far-se-á a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado em relação aos cenários municipal e a partir do shopping Estação BH (raio), os quais apresentam share combinado acima do patamar de 20% e variação de HHI superior a 200 pontos. Para o cenário por raio a partir do shopping Del Rey, não é necessário prosseguir com a análise das condições de rivalidade/entrada. 5.2.1.7. Shopping centers de Uberlândia/MG Em Uberlândia/MG, as Requerentes detinham dois shopping centers: Uberlândia Shopping (Also), com 53.426 m2 de ABL e 50,3% de market share, e Center Uberlândia (brMalls), com 52.686 m2 de ABL e 49,7% de market share. Esses dois são os únicos shoppings do município, o que levaria a concentração de mercado, no pós-Operação, a 100% (Tabela 14 do Anexo I). No cenário raio a configuração era idêntica:

apenas os shoppings Uberlândia Shopping e Center Uberlândia então na estrutura de oferta no raio de 15 km a partir do Center Uberlândia, levando a concentração de mercado da entidade combinada a 100%. Entretanto, conforme relatado pelas Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]), em 05/08/2022 (após a notificação da presente Operação[67]), Aliansce Sonae e REC Mall Uberlândia S.A.[68] protocolaram o AC 08700.005844/2022-85, cujo objeto é a alienação, pela primeira à segunda, da integralidade de sua participação no Shopping Uberlândia. A Operação de alienação integral do Shopping Uberlândia pela Aliansce Sonae foi aprovada[69] pelo Cade em 25/08/2022, e foi efetivamente concluída em 29/09/2022[70]. Deste modo, o único shopping de Also, CPPIB e brMalls no pós-Operação será o Center Uberlândia, de modo que não haverá sobreposição horizontal no pós-Operação: assim, o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Uberlândia (município e raio) deixa de ser um mercado relevante afetado pela presente Operação. 5.2.1.8. Shopping centers de Manaus/AM Em Manaus/AM, as Requerentes detêm dois shopping centers: Manauara (Also) e Amazonas (brMalls). O CPPIB não detém participação acionária em shoppings do município. A tabela abaixo traz a estrutura de oferta no município de Manaus/AM, bem como a partir de um raio de 15 km do Amazonas Shopping (brMalls), pois em ambas as proxies as estruturas de oferta são idênticas[71]:

Tabela 8 - Locação de espaços comerciais em shopping centers – Cenário Municipal: Manaus/AM e Cenário Raio: 15km a partir do Amazonas Shopping, em 2021 – Dados das Requerentes Fonte: Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade]). Em ambos os cenários, portanto, a participação de mercado das Requerentes no pós-Operação é de 24,6%, e a variação de HHI (ΔHHI) é superior a 200, de modo é necessária uma análise mais detida das condições de rivalidade e/ou entrada neste mercado geográfico. 5.2.1.9. Shopping centers de Goiânia/GO Em Goiânia/GO, as Requerentes possuem três shopping centers: Passeio das Águas (Also), [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] (CPPIB) e Goiânia Shopping (brMalls). A tabela abaixo traz a estrutura de oferta considerando os shoppings do município[72]: Tabela 9 - Locação de espaços comerciais em shopping centers – Cenário Municipal: Goiânia/GO, em 2021 – Dados das Requerentes [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] Fonte: Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade]). A participação de mercado das Requerentes no pós-Operação é de 30-40% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], superior, portanto, ao patamar de 20% definido pelo Cade e acima do qual presume-se posição dominante, e a variação de HHI (ΔHHI) é superior a 200, patamar que presumivelmente gera aumento de poder de mercado. A participação de mercado no cenário por raio a partir do Goiânia Shopping (brMalls) é ligeiramente inferior ao market share no cenário municipal:

20-30% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] de share conjunto, com ΔHHI também superior a 200 (Tabela 17 do Anexo I). Em ambos cenários – municipal e raio (a partir do Goiânia Shopping) -, portanto, presume-se capacidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, fazendo-se necessária a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.2.1.10. Shopping centers de Vila Velha/ES Em Vila Velha/ES, as Requerentes detinham dois shopping centers: Shopping Vila Velha (brMalls), com 71.768 m2 de ABL e 48,0% de market share, e Boulevard Vila Velha (Also), com 37.828 m2 de ABL e 25,3% de market share. Esses dois estão dentre os três únicos shoppings do município, o que levaria a concentração de mercado, no pós-Operação, a 73,3%[73] (Tabela 18 do Anexo I)[74]. A variação de HHI (ΔHHI) é de 2426. No cenário raio (15 km a partir do Shopping Vila Velha, da brMalls), a concentração de mercado no pós-Operação também existe, mas em menor grau: share combinado dos shoppings das Requerentes de 39,6%, e ΔHHI de 709 (Tabela 19 do Anexo I). Entretanto, conforme relatado pelas Requerentes (SEI 1128050), em 01/09/2022 (após a notificação da presente Operação[75]), a Aliansce Sonae “celebrou contrato para venda da totalidade de suas participações no Boulevard Londrina Shopping (“Londrina”) e no Boulevard Shopping Vila Velha (“Vila Velha”)”[76]. Segundo informam, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes].

Em 21/10/2022, a operação de alienação do Boulevard Shopping Vila Velha foi concluída[77]. Deste modo, o único shopping de Also, CPPIB e brMalls no pós-Operação será o Shopping Vila Velha, de modo que não haverá sobreposição horizontal no pós-Operação. Assim, o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Vila Velha (município e raio) deixa de ser um mercado relevante afetado pela presente Operação. 5.2.1.11. Shopping centers de Londrina/PR Em Londrina/PR, as Requerentes detinham dois shopping centers: Catuaí Londrina (brMalls), com 63.089 m2 de ABL e 33,8% de market share, e Boulevard Londrina (Also), com 48.371 m2 de ABL e 25,9% de market share. Segundo a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes (Tabela 20 do Anexo I)[78], no pós-Operação a concentração de mercado seria de 59,7%[79], e a variação de HHI (ΔHHI) de 1749. No cenário raio a configuração era idêntica à concentração no município. Entretanto, conforme relatado pelas Requerentes (SEI 1128050), em 01/09/2022 (após a notificação da presente Operação[80]), a Aliansce Sonae “celebrou contrato para venda da totalidade de suas participações no Boulevard Londrina Shopping (“Londrina”) e no Boulevard Shopping Vila Velha (“Vila Velha”)”[81]. Segundo informam, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Em 21/10/2022, a operação de alienação do Boulevard Londrina Shopping foi concluída[82].

Deste modo, o único shopping de Also, CPPIB e brMalls no pós-Operação será o Catuaí Shopping Londrina, de modo que não haverá sobreposição horizontal no pós-Operação: assim, o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Londrina (município e raio) deixa de ser um mercado relevante afetado pela presente Operação. 5.2.1.12. Shopping centers do Rio de Janeiro/RJ No Município do Rio de Janeiro/RJ, há sobreposição horizontal tanto pelo critério municipal quanto pelo critério raio (a partir do shopping objeto-alvo da Operação). Há, no município, segundo estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, 45 shopping centers[83], os quais representam, juntos, uma ABL estimada de [acesso restrito ao Cade] m2. Deste total, as Requerentes (Also, CPPIB e brMalls) detêm participação em 6 shopping centers, equivalentes à [acesso restrito ao Cade] m2de ABL, representando 10-20% [acesso restrito ao Cade] do mercado de shopping centers no município do Rio de Janeiro/RJ, conforme tabela a seguir: Tabela 10 - Locação de espaços comerciais em shopping centers – Cenário Municipal: Rio de Janeiro/RJ, em 2021 – Dados das Requerentes [acesso restrito ao Cade e ao CCPIB] Fonte: Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade]). ** [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. Adicionalmente, informam as Requerentes [acesso restrito ao Cade e à Also]. Esclarecem que o Via Parque Shopping deixou de fazer parte do grupo econômico da Aliansce Sonae a partir do 4º trimestre de 2021[85].

Não obstante, pelas dimensões territoriais, adensamento populacional e exigência de longos (por vezes demorados) deslocamentos entre os diversos pontos da cidade do Rio de Janeiro, é possível que a proxy município não seja a mais adequada para analisar a rivalidade entre os shopping centers. O resultado do teste de mercado foi nesta linha: os shoppings consultados informaram que a concorrência ocorre entre os shoppings da proximidade (dentre possíveis outros fatores), de modo que muitos dos oficiados não consideraram uma parcela significativa dos shoppings do município como concorrentes, em razão, primordialmente, da distância entre eles. A tabela abaixo apresenta o resumo das estruturas de oferta apresentadas pelas Requerentes (as tabelas individuais, por mercado, estão no Anexo I a este parecer), tanto pela proxy município quanto considerando o raio de 15 km a partir dos shoppings centers da brMalls em no Rio de Janeiro/RJ – Norteshopping e Tijuca–, objetos-alvo da Operação: Tabela 11 - Locação de espaços comerciais em shopping centers – Shoppings do Rio de Janeiro /RJ: proxies município e raio (15 km), em 2021 – Dados das Requerentes [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] Fonte: Elaboração SG, com base nas informações fornecidas pelas Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade]).

Vê-se que na proxy raio a partir dos ativos-alvos (Shopping Tijuca e Norteshopping) as sobreposições horizontais das Requerentes no pós-Operação são superiores a 20%, com ΔHH maior que 200, sugerindo-se o aprofundamento da probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.2.1.13. Shopping centers de Nova Iguaçu/RJ No Município de Nova Iguaçu/RJ, a Aliansce Sonae não possui shopping center, mas a brMalls e o CPPIB detêm participações nos dois únicos shoppings do município: [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] (CPPIB), com [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] m2 de ABL e 60-70% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] de market share, e Topshopping (brMalls), com 25.768 m2 de ABL e 30-40% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] de market share, levando a concentração neste mercado a 100% no pós-Operação (Tabela 24 do Anexo I). Ao se considerar a área em um raio de 15 km a partir do Topshopping, ativo da brMalls, também há sobreposição horizontal entre os shoppings de Nova Iguaçu e outros shoppings localizados em municípios vizinhos, incluindo os shoppings Bangu, no Rio de Janeiro, e Grande Rio, em São João do Meriti/RJ, ambos da Aliansce Sonae, conforme estrutura de oferta abaixo: Tabela 12 - Locação de espaços comerciais em shopping centers – Shoppings de Nova Iguaçu/RJ: cenário raio: 15km a partir do Topshopping, em 2021 – Dados das Requerentes [acesso restrito ao Cade e ao CCPIB] Fonte: Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade]).

Em ambas as proxies, portanto, há relevante concentração de mercado das Requerentes (100% no município e 70-80% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] no raio de 15 km a partir do Topshopping), com elevadas variações do índice HHI, fazendo-se necessário o aprofundamento da probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.2.1.14. Shopping centers de Niterói/RJ Informam as Requerentes que, no município de Niterói/RJ, não há sobreposição horizontal entre suas atividades. O único shopping center detido pelas Requerentes, no município, é o Shopping Plaza Niterói, parte do Grupo brMalls, o qual, no cenário pós-Operação, continuará a ser o único shopping center da empresa combinada no município. Entretanto, ao se considerar a área em um raio de 15 km a partir do Plaza Niterói, há sobreposição horizontal de 30-40% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] com shoppings da Aliansce Sonae e do CPPIB localizados em municípios vizinhos. A tabela abaixo traz a estrutura de oferta para este mercado[86]: Tabela 13 - Locação de espaços comerciais em shopping centers – Shoppings de Niterói/RJ: cenário raio: 15km a partir do Shopping Plaza Niterói, em 2021 – Dados das Requerentes [acesso restrito ao Cade e ao CCPIB] Fonte: Requerentes (SEI [acesso restrito ao Cade]).

Desta maneira, na proxy raio os shoppings das Requerentes apresentam concentração de mercado em níveis de presunção de posição dominante (share combinado superior a 20% e ΔHH maior que 200), sugerindo-se o aprofundamento da probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.2.1.15. Conclusão quanto ao mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Conforme exposto, o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers nas localidades abaixo relacionadas não apresentam nexo de causalidade, conforme o art. 8º, inciso V, da Resolução Cade 33/2022, não demandando o prosseguimento com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado; são elas: São Paulo/SP (município e raio); Barueri/SP[87] (raio); Belo Horizonte (raio: Del Rey); Rio de Janeiro (município). Da mesma forma, as dimensões geográficas abaixo mencionadas tampouco necessitam de análise da sobreposição horizontal, uma vez que, no decorrer da instrução do presente ato de concentração, a sobreposição horizontal existente por ocasião da proposição do Formulário de Notificação deixou de existir, tendo em vista a alienação de ativos voluntariamente conduzida pelas Requerentes: Uberlândia/MG (município e raio); Londrina (município e raio); Vila Velha (município e raio); Campinas (município e raio).

Já os mercados geográficos abaixo apresentam patamares de concentração horizontal em valores superiores a 20% nas proxies município e/ou raio e/ou delta HHI acima de 200 pontos, e demandam aprofundamento da dinâmica concorrencial na região e da probabilidade de exercício de poder de mercado: São Bernardo do Campo/SP (município e raio: São Bernardo Plaza); Belo Horizonte (município e raio: Estação BH); Manaus (município e raio: Amazonas); Goiânia (município e raio: Goiânia Shopping); Rio de Janeiro (raio: Tijuca e Norteshopping); Nova Iguaçu/RJ (município e raio: TopShopping); Niterói/RJ[88] (raio: Plaza Niterói). 5.2.2. Mercado nacional de administração de shopping centers O mercado de administração de shopping centers – que envolve uma série de serviços especializados na rotina de gerenciamento dos shoppings (adequação às normas, gestão de pessoal e de empresas terceirizadas, manutenção de brigada e segurança, gestão condominial etc.) – é de abrangência nacional. Segundo a Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce), há, no Brasil, 620 shopping centers, os quais possuem área bruta locável (ABL) de 17 milhões de metros quadrados[89]. A tabela abaixo traz a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes para o mercado de administração de shopping centers, dimensão geográfica nacional: Tabela 14 - Mercado de administração de shopping centers (cativo e não cativo), dimensão nacional – Fonte: Requerentes Fonte:

Requerentes (SEIs 1089711[90], [acesso restrito ao Cade])[91]. As Requerentes informam que a brMalls apenas administra shopping centers que fazem parte de seu grupo econômico, não ofertando tais serviços a terceiros (i.e., suas atividades são cativas). A Aliansce Sonae, por sua vez, presta serviços de administração de shopping centers de forma cativa (shoppings próprios) e para terceiros (outros proprietários de shoppings que não pertencem ao seu grupo econômico). Quanto ao CPPIB, este atua no mercado de administração de shopping centers apenas por meio da Aliansce Sonae (na qualidade de acionista desta empresa), não exercendo esta atividade de forma autônoma no Brasil[92]. Deste modo, ao se desconsiderar as atividades prestadas pela Also e pela brMalls de forma cativa para os respectivos grupos econômicos, apenas a Aliansce Sonae presta serviços ao mercado: a empresa administra, para terceiros, shoppings correspondentes à ABL total de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] m2, de modo que a sua oferta ao mercado equivale ao share nacional de 0-10% [acesso restrito ao Cade e às Requerentes].

Considerados esses dados, infere-se que, no cenário pós-Operação, a participação conjunta dos grupos envolvidos na Operação proposta no mercado de administração de shopping centers será inferior a 20% tanto em serviços cativos quanto em serviços cativos e não cativos, estando, portanto, abaixo do limite usualmente utilizado pelo Cade como indicador de presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, as atividades da brMalls neste mercado são exclusivamente cativas para os shoppings de seu próprio grupo econômico, e, como se verá em integrações verticais, há diversos outros players no mercado que prestam serviços de administração de shopping centers. 5.2.3. Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado A Operação acarreta sobreposição horizontal nas atividades de locação de espaços comerciais em shopping centers em 13 localidades (sendo que em 11 delas tem-se a sobreposição na dimensão municipal e raio de 15km e nas outras 2 apenas na dimensão de raio) e no mercado nacional de administração de shopping centers em âmbito nacional. Não há preocupações concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal no mercado nacional de administração de shopping centers: os serviços das Partes neste mercado (inclusos cativos e não cativos) são inferiores a 20%, e a brMalls não oferta seus serviços a terceiros (isto é, a empresa atua exclusivamente de forma cativa para os shoppings de seu próprio grupo econômico).

No tocante à locação de espaços comerciais em shopping centers, os mercados geográficos de São Paulo/SP (município e raio), Barueri/SP[93] (raio), Belo Horizonte (raio: Del Rey) e Rio de Janeiro (município) não apresentam nexo de causalidade, conforme o art. 8º, inciso V, da Resolução Cade 33/2022, podendo ser enquadráveis no Procedimento Sumário, e, por conseguinte, não demandam prosseguimento com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado. No decorrer da instrução do presente ato de concentração, também os mercados relevantes de Uberlândia/MG (município e raio), Londrina/PR (município e raio), Vila Velha/ES (município e raio) e Campinas/SP (município e raio) deixaram de ter relevância concorrencial na presente análise, pois, com a alienação de ativos voluntariamente realizada pelas Requerentes, deixou-se de ter sobreposição horizontal nessas localidades[94]. Já os mercados geográficos abaixo apresentam patamares de concentração horizontal em valores superiores a 20% nas proxies município e/ou raio e/ou delta HHI maior do que 200 pontos, e demandam aprofundamento da dinâmica concorrencial na região e da probabilidade de exercício de poder de mercado: São Bernardo do Campo/SP (município e raio: São Bernardo Plaza); Belo Horizonte (município e raio: Estação BH); Manaus (município e raio: Amazonas); Goiânia (município e raio: Goiânia Shopping); Rio de Janeiro (raio: Tijuca e Norteshopping); Nova Iguaçu/RJ (município e raio: TopShopping); Niterói/RJ[95] (raio:

Plaza Niterói). 5.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado 5.3.1. Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers 5.3.1.1. Características gerais do mercado 5.3.1.1.1. Considerações iniciais A sobreposição horizontal verificada no mercado de locações de espaços comerciais em shopping centers de alguns mercados geográficos justificam o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes no cenário pós-Operação. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar preços, reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações em relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos.

Como se depreende do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia de Análise Horizontal” ou “Guia H”)[96], a avaliação da probabilidade de uso do poder de mercado deve examinar a presença de condições capazes de coibir eventuais práticas unilaterais anticoncorrenciais da empresa resultante da concentração, tais como (i) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados, (ii) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas; e (iii) a contestabilidade das importações em eventual poder de mercado das empresas instaladas. A avaliação da possibilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais de um ato de concentração. Dessa forma, busca-se avaliar se uma nova entrada seria tempestiva, provável e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pela empresa resultante da concentração. A análise de rivalidade, por seu turno, busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia tornar improvável o exercício do poder de mercado adquirido. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação a um eventual exercício de poder de mercado.

Já a importação ganha relevância se for suficiente para prover parte da demanda nacional de bens e serviços, e não houver óbices (como barreiras alfandegárias) que a impeçam de exercer contestabilidade sobre os preços e oferta dos agentes locais. Em vista das características da Operação e dos mercados envolvidos, a análise realizada a seguir focará especialmente nas condições de rivalidade entre shoppings, em geral, e em cada mercado relevante geográfico, em particular. Com efeito, o nível de competição observado no cenário pós-Operação parece suficiente para tornar improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes, como se demonstrará adiante. Foram consultados no teste de mercado 56 shopping centers concorrentes nos mercados relevantes geográficos afetados pela presente Operação. A SG questionou aos shoppings a metragem quadrada de suas respectivas ABLs. As respostas, em geral, vieram iguais ou ligeiramente diferentes das ABLs atribuídas pelas Requerentes aos concorrentes nas estruturas de oferta já apresentadas, de modo que os números não alteram significativamente a participação de mercado estimada pelas Requerentes. Em caso de divergências de maior monta na ABL informada, a SG tecerá observações pontuais por ocasião da análise de cada mercado relevante geográfico.

A SG obteve respostas de 32 clientes (lojistas) de shopping centers, dentre os quais clientes que locam espaços grandes (lojas âncora[97] e megalojas[98] – espaços maiores que 1.000 m2 de ABL e entre 500 e 1.000 m2 de ABL, respectivamente) e que figuram dentre os mais relevantes, em termos de faturamento, para alguns shoppings das Requerentes, mas também possíveis clientes[99] que locam espaços menores (até 500 m2, lojas satélites[100]). As informações constantes nesta seção do parecer dizem respeito às características gerais do mercado de shopping centers, com base nas respostas dos shoppings concorrentes e dos clientes (lojistas). Informações específicas e atinentes a cada mercado relevante geográfico serão expostas em itens próprios. 5.3.1.1.2. Concentração de mercado Dos 56 shoppings respondentes ao teste de mercado, 69,6% aduzem que o segmento de shopping centers possui muitos players atuantes, ao passo que 30,4% veem o mercado como concentrado. Os do primeiro grupo citam que, dentre os mais de 600[101] shoppings classificados pela Abrasce, o número de shoppings administrados por grandes administradores (grandes grupos econômicos) representa cerca de 40% do total, de modo que há um elevado número de shoppings com gestão independente, fazendo do mercado um segmento pulverizado em nível nacional.

Já os que veem o mercado como concentrado aduzem que, ainda que nacionalmente haja muitos players, alguns municípios apresentam concentração elevada em poucos shopping centers (Manaus[102], Vila Velha[103] etc.); ou mencionam que os empreendimentos mais relevantes fazem parte de grandes grupos (Iguatemi, Multiplan, BrMalls, Ancar Ivanhoe, Aliansce Sonae, entre outros)[104]. Na perspectiva dos clientes, pouco mais da metade dos lojistas (56,7%) avalia que o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é um segmento com muitos players atuantes, enquanto a outra metade (43,3%) entende que o mercado é concentrado em um pequeno número de players. Os clientes aduzem, em geral, as seguintes características do setor: Há muitos players, de diferentes portes e perfis (player nacional com pluralidade de shoppings, ou player de perfil local com menos shoppings na carteira), competindo entre si, geograficamente pulverizados (Arezzo e Lojas Americanas); Os shoppings são administrados por muitas e diversas administradoras (L’Occitane), sendo que alguns destes shoppings são os únicos pertencentes a determinado grupo econômico (C&A); As Requerentes estão entre os maiores players de shopping centers, mas o mercado conta com grande participação de players locais (Ri Happy e Magazine Luiza), e estes empreendedores locais ainda são a maioria neste mercado (Boticário);

Apesar da pluralidade de players em diferentes regiões do Brasil, a maior parte deles tem atuação limitada e regional; A atuação nacional e de maior concentração de shoppings pertencem aos grupos de grandes administradoras/shoppings centers: Aliansce, brMalls, Multiplan, Iguatemi, Syn e Ancar Ivanhoe; Esses players nacionais, poucos e concentrados, são os que têm capacidade de investimento para empreendimentos de grande porte que comportem e atraiam lojas âncoras de relevo que assegurem a atratividade do shopping center (empreendimentos mais regionais têm menor capacidade de investimento para empreendimentos de maior porte) (Bemol); O mercado pode ser concentrado a depender da região considerada (Lojas Americanas), em especial nas grandes cidades e capitais (Claro), sendo que há concentração – shoppings em melhores praças e melhores localizações - em um pequeno grupo (Casas Pernambucanas); A oferta de espaços para um público-alvo específico e em localização premium é mais limitada (Zara). Em linhas gerais, portanto, apesar de haver grandes grupos econômicos atuando nacionalmente, o mercado é, ainda, predominantemente pulverizado em termos nacionais. A tabela abaixo traz as informações públicas relativas aos principais grupos econômicos atuantes no setor de shopping centers, onde é possível observar que as 6 principais empresas de shoppings, juntas, detêm aproximadamente 30% do mercado total nacional face aos números divulgados pela Abrasce:

Tabela 15 - Dados gerais dos shoppings centers pertencentes a grandes grupos econômicos, em 2021 – Elaboração SG Fonte: Elaboração SG, com base em consulta pública das páginas de Relação com Investidores e sites oficiais das empresas[105]. 5.3.1.1.3. Parâmetros de concorrência Como visto na definição de mercado relevante, a concorrência pode ocorrer entre shoppings do mesmo município, entre alguns shoppings de determinado município e adjacências (raio ao redor do shopping), ou entre shoppings localizados em diversos municípios próximos, em áreas conurbadas (raio). Dentre os 56 shoppings consultados, 54 deles (96,4%) afirmaram que os shoppings de sua respectiva região disputam entre si para atrair a atenção dos lojistas e dos consumidores[106]. Em geral, os shoppings entendem que a dinâmica competitiva mais adequada é a dentre shoppings geograficamente próximos, independentemente de estarem ou não localizados no mesmo município. A percepção da competitividade geográfica de cada mercado relevante será analisada nos tópicos específicos na análise de rivalidade. Segundo os shopping centers: (...) a concorrência se dá principalmente com base na localização do shopping. Ou seja, os shoppings de determinada região concorrem diretamente em relação à captação de lojistas para a locação de espaços comerciais e de clientes/consumidores. Entendemos que esse fator é mais relevante do que a empresa que realiza a administração do shopping ou tem sua propriedade.

([acesso restrito ao Cade]) A concorrência de locação de espaços entre shoppings ocorre através: da oferta de negociações de valores comerciais para locação, da atratividade do shopping, do fluxo de pessoas que o shopping tem, do mix de lojas, do fácil acesso de transporte público, vias principais ao redor e empresas no entorno. (Atrium Santo André, MR São Bernardo do Campo) (...) a Multiplan entende que a concorrência entre shopping centers localizados em um mesmo município/região é pautada principalmente pelo preço por m2, condições de instalação e luvas, localização disponível dentro do shopping, dimensão da loja, mix de lojistas, preço do estacionamento e estratégias de marketing (eventos e promoções). (Diamond Mall, MR Belo Horizonte) Segundo as Requerentes, dentro de um mesmo espaço (município/raio) há ampla concorrência entre todos os tipos de shopping centers, independentemente de seu porte e perfil. Relativamente ao assunto, explicam: O proprietário de um shopping center usualmente define seu mix de lojas e serviços visando a adequada circulação entre as áreas do empreendimento e a otimização do consumo e fluxo de pessoas. Nesse contexto, a pressão competitiva imposta por um shopping center é determinada por sua capacidade de cativar consumidores finais a frequentá-lo, o que não possui correlação necessária com seu porte.

Por outro lado, diferentemente da alegação das Requerentes, tanto os shoppings concorrentes quanto os clientes indicam que há outros atributos, além da proximidade geográfica, que devem ser levados em consideração para que os shoppings sejam considerados concorrentes uns dos outros, podendo haver maior ou menor competição conforme o tamanho do município e o número de concorrentes independentes instalados. Neste sentido: A concorrência leva em consideração: localização e vias de acesso, fluxo de pessoas, classe social do público alvo, estrutura do empreendimento, arquitetura do mall e distribuição das lojas, lojistas existentes e capacidade de geração de receita, custo de ocupação (aluguel, condomínio e fundo de promoções) condizentes com o empreendimento e com a operação do varejista. ([acesso restrito ao Cade]) Em um mesmo município a concorrência se diferencia pelo número de shoppings os quais integram esse município, ou seja, em grandes municípios, São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, a concorrência se dá entre diferentes empreendedores os quais visam manter seu "tenant mix"[107] ajustado para o público cujas classes frequentam com maior densidade seus empreendimentos, portanto, a concorrência entre eles aumenta nos maiores municípios e consequentemente diminui nas localidades com menor número de shoppings quando nesses casos não há muita opção para o lojista.

([acesso restrito ao Cade]) Os lojistas baseiam sua escolha nas condições comerciais apresentadas (valor de aluguel, condomínio e fundo de promoção) e no potencial de vendas da região em que o empreendimento está localizado. (Unimart Shopping, MR Campinas) Para os shoppings concorrentes, de modo geral (sem levar em consideração as especificidades de cada município), dentre 5 atributos principais[108] quanto à compreensão dos parâmetros de concorrência, os shoppings indicaram a proximidade (raio) e a composição de um mix adequado de lojas (respectivamente, 37,5% e 33,9% das respostas) como os principais parâmetros de concorrência. Para os clientes, dentre os 5 mesmos atributos[109], as características de porte do shopping e do perfil do consumidor foram citadas como os dois principais atributos na escolha do shopping com quem o lojista se relacionará (87,5%), seguidos do mix de lojas, oferta de entretenimento e raio (proximidade). Deste modo, para os clientes lojistas, não são quaisquer shoppings que concorrem entre si, mesmo que próximos uns dos outros: o porte do empreendimento e o perfil do cliente consumidor de determinado empreendimento/localização são critérios relevantes que devem ser analisados vis-à-vis com as características da oferta de seu produto/serviço na decisão de se instalar ou não em determinado shopping center.

Neste sentido foi também a manifestação de alguns shoppings centers, evidenciando que o perfil predominante do frequentador do shopping (ie., shopping instalado em região cujo adensamento populacional apresenta determinado poder aquisitivo, ou mix de lojas adequado para determinado público-alvo) deve ser convergente com o produto/serviço ofertado pelo lojista: A concorrência entre shoppings centers em um mesmo município não se dá apenas em função da localização e da distância física entre clientes, lojistas e shopping. Há outros elementos que aproximam ou distanciam dois shoppings como substitutos próximos, como o mix de lojas e o perfil dos clientes (e.g., classe A, classe B, classe C etc.). Vale destacar que essa dinâmica se estabelece de forma diferente para lojistas (e.g., a decisão de um lojista de se instalar em um determinado shopping center) e para consumidores (e.g., a decisão de um consumidor de se deslocar entre diferentes shopping centers de uma mesma cidade/região). ([acesso restrito ao Cade]) Existem alguns fatores na decisão do lojista pela escolha do shopping para montagem da sua loja, dos quais destacamos 3 mais preponderantes: 1. Perfil O lojista avalia sempre o perfil predominante do frequentador do shopping é alinhado ao do consumidor de seu produto/serviço. Quanto mais convergente, maior a chance de sucesso da operação. Isso inclui também uma avaliação sobre o nível de ambiência que o shopping oferece. 2.

Localização A localização também é um item importante, pois deve atender a estratégia da marca em posicionar-se geograficamente próximo a seu consumidor. A sobreposição de lojas pode reduzir o faturamento de cada unidade, assim como uma baixa presença em determinada região abre espaço para lojas/serviços concorrentes. 3. Precificação O custo total da locação e a expectativa de faturamento do lojista, talvez sejam os fatores mais determinantes, pois é onde se equilibra a viabilidade financeira da loja. (Nilópolis Square, MR Nova Iguaçu) No precedente AC 08012.006682/2012-89 (Canbra Belo Horizonte Shopping S.A., Icatu Holding S.A., CSC41 Participações), o Cade procurou analisar diferentes dimensões do mercado produto, como, por exemplo, relativamente ao público-alvo dos empreendimentos; entretanto, “não foi possível realizar uma segmentação por público alvo, pois quase todas as respostas apontaram os shoppings como voltado para todos os públicos”[110]. Assim, ainda que existentes outros parâmetros que possam atenuar ou intensificar a rivalidade entre diferentes shopping centers, bem como serem critérios decisivos na escolha do lojista ao instalar-se em determinado shopping, a SG entende que, para os fins da presente Operação, basta a definição de mercado consolidada na jurisprudência do Cade, isto é, por município, raio (15 km) ou região conurbada, sem outros tipos de segmentação de porte, perfil e público-alvo, por ora.

De toda forma, aspectos atinentes ao porte do ativo, ao público-alvo e ao perfil do consumidor frequentador serão levados em consideração, se for o caso, na análise de rivalidade de cada mercado relevante. 5.3.1.1.4. Negociação e poder de barganha Segundo as Requerentes, a demanda por espaços comerciais em shopping centers está concentrada em importantes lojistas, os quais, por seu porte ou importância comercial para cada empreendimento, “possuem alto poder de barganha e são amplamente capazes de impedir qualquer tentativa hipotética de exercício de poder de mercado”. Complementam: [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] A existência de poder de barganha por parte dos clientes lojistas foi confirmada, com algumas ressalvas, no teste de mercado. Dentre os 32 clientes (lojistas) respondentes, 78,1% responderam que, como lojistas, possuem algum poder de barganha na negociação de locação de espaços comerciais em shopping centers. Atributos como porte da loja (tamanho do espaço a ser locado), importância da marca e reconhecimento do público (produto/serviço desejável pelo consumidor), presença e reconhecimento nacional da loja/marca, relevância para a formação e qualificação do mix do empreendimento, geração de bom e qualificado fluxo de consumidores ao shopping (atração dos clientes), qualificam o cliente para negociar com o shopping center[111].

No mesmo norte, 89,3% dos shopping centers (50 dentre os 56 shoppings consultados) confirmaram que os lojistas têm poder de barganha, em especial as lojas de grandes redes e aquelas que são importantes para a composição de um mix adequado de lojas para cada empreendimento. A barganha dos lojistas é ponderada, dentre outros fatores, pela fase por que passa o segmento (setor de shoppings/varejo aquecido, ou não) e pelo espaço vacante disponível em cada região: quanto maior a taxa de ocupação dos shoppings de determinada região, menor tende a ser o poder negocial dos lojistas, e vice-versa[112]. Entretanto, este poder de negociação difere entre os diferentes tipos de clientes lojistas: i) lojas âncoras (espaços maiores que 1.000 m2 de ABL)[113]; ii) megalojas (espaços entre 500 e 1.000 m2 de ABL)[114]; lojas satélites (espaços de até 500 m2)[115]; iv) conveniência, serviços, quiosques etc.). Em geral, lojas âncora e de grandes marcas nacionais costumam ter mais poder na negociação, por serem desejadas pelos shoppings na composição do mix do empreendimento e terem grande capacidade de atração de clientes (ancoragem). Mas lojas satélites, de menor porte, podem ou não estar em boa posição na negociação com os shopping centers, a depender de critérios adicionais como a relevância da marca no mix do shopping, a importância da marca para o cliente frequentador, a taxa de ocupação atual do shopping, dentre outros:

Lojas âncora possuem uma capacidade de barganha diferenciada devido à relevância que os shoppings dão à captação deste tipo de marcas para atrair o público ao centro comercial. Lojistas menores têm uma capacidade de negociação mais limitada e que dependerá em maior ou menor medida da abertura do centro comercial à negociação em função da situação do shopping center (ex. em termos de ocupação). ([acesso restrito ao Cade]) Para o caso das lojas âncoras, como é o nosso, existe um maior poder de barganha e negociação, contudo, para os demais lojistas, esse poder é bastante limitado, tendo em vista que os contratos são praticamente de adesão. ([acesso restrito ao Cade]) Em geral, os grandes lojistas acabam tendo maior poder para negociar e flexibilizar cláusulas do contrato, além de conseguirem melhores valores para a locação devido ao potencial de atração de clientes para o empreendimento. Entretanto, vale frisar que em algumas situações específicas, mesmo grandes players de mercado encontram dificuldades para negociar com shopping centers, especialmente quando se trata de um empreendimento de grande potencial.

([acesso restrito ao Cade]) (...) lojistas em geral, notadamente as chamadas “lojas satélites”, possuem baixo poder de negociação ou barganha junto aos empreendedores de shopping centers, pois, embora o mercado de shoppings seja, também no entendimento da Companhia, composto por diversos players em âmbito nacional, os principais empreendimentos em termos de fluxo de consumidores e faturamento estão concentrados com os principais players. A baixa oferta de empreendimentos a nível local (...) também contribui para a limitação do poder de barganha. ([acesso restrito ao Cade]) Existe um poder de negociação quando falamos de lojistas que mantém uma rede nacional com boa aderência ao consumidor. Isso se faz presente porque embora sejamos considerados loja satélite, o empreendedor de shopping precisa de diferentes segmentos para se fortalecer na região, dessa forma, abrem espaço para negociação, inclusive, para escolha do ponto dentro do empreendimento. ([acesso restrito ao Cade]) As negociações são substancialmente afetadas pelos diferentes tipos de clientes, acentuando-se as diferenciações em virtude, especialmente, do poder de “atração” de público ao shopping e faturamento expressivo. Sob tal prisma, as negociações são realizadas a partir de bases comerciais diferenciadas, afetando tanto os valores para os aluguéis e condomínio, quanto cláusulas comerciais específicas.

As lojas satélites, [acesso restrito ao Cade], são vistas como um segmento “menos atrativo”, consequentemente partindo de bases comerciais menos favoráveis e dispondo de menor espaço de barganha nas negociações. ([acesso restrito ao Cade]) (...) as Megalojas e âncoras têm um poder maior do que as lojas satélites e de conveniência ([acesso restrito ao Cade]) Quanto maior o poder de atração dessas marcas, maior será seu poder de barganha. Exemplo: É incomparável o poder de barganha de uma megaloja em relação a uma loja de menor expressão. ([acesso restrito ao Cade]) A SG classificou os 32 clientes respondentes conforme o tamanho do espaço (ABL) usualmente solicitado pelo lojista[116] ao se instalar em um shopping center – lojas âncora, megalojas ou satélites. Dentre as [acesso restrito ao Cade] lojas classificadas como âncora (mais de 1.000 m2 de ABL) e megalojas (entre 500 e 1.000 m2 de ABL), [acesso restrito ao Cade] (80-90% [acesso restrito ao Cade]) disseram ter algum poder de barganha na negociação da locação dos espaços comerciais em shoppings; a exceção são as empresas [117] [acesso restrito ao Cade]. Já dentre as [acesso restrito ao Cade] lojas classificadas como satélites, [acesso restrito ao Cade] (70-80% [acesso restrito ao Cade]) disseram ter algum poder na negociação dos contratos, e [acesso restrito ao Cade] entendem que não têm poder de barganha face aos shoppings[118].

Segundo [acesso restrito ao Cade], ainda, não há poder de barganha na negociação com os maiores players. O poder de negociação também difere em relação ao tempo de existência, maturação e consolidação do shopping center: Depende do porte do empreendimento e do mercado no qual ele se situa. Se for um novo empreendimento com objetivo de penetração em um mercado maduro, é possível negociar condições específicas de carência de locação e condições de aluguel mais favoráveis. Caso seja em mercado em desenvolvimento e com poucas opções de shoppings e espaço disponíveis torna-se uma negociação mais complexa. ([acesso restrito ao Cade]) ([acesso restrito ao Cade]) No concernente à negociação com grupos econômicos, 31,3% dos clientes entendem que a negociação ocorre para múltiplos shoppings, e 68,7% que a negociação ocorre regionalmente (em cada shopping, em cada região). Outra característica citada pelos agentes de mercado consultados pela SG foi o poder de rede nas negociações de parte a parte, tanto em relação aos grupos econômicos de shopping em determinada região e/ou nacionalmente quanto aos grupos de lojistas que detêm as grandes marcas (tese do grupo econômico e negociação em bloco). Neste sentido: Em praças onde existem vários empreendimentos, geridos por diferentes administradoras, é muito mais vantajoso para o lojista, pois, em regra, é possível negociar melhores condições contratuais.

Em contrapartida, nas praças onde operam uma ou poucas administradoras, basicamente é difícil conseguir qualquer tipo de negociação. (L’Occitane) É comum ocorrer negociações entre operadoras e lojistas a nível nacional envolvendo a locação de lojas em mais de um shopping center de um mesmo grupo econômico. A partir do momento em que o operador de shopping possui diversos empreendimentos, o seu poder de atração é maior, pois poderá oferecer ao lojista contratos de locação em mais de um empreendimento, e em diversas praças onde o lojista possa ter interesse. No mais, o custo de ocupação por ser negociado de forma diversa e diluído em diversos empreendimentos quando o operador detém vários empreendimentos numa mesma região. Esta chamada negociação “em bloco” é uma grande vantagem tanto para os empreendedores, como para os lojistas, que atualmente também se concentram em poucos grupos que detêm uma vasta gama de marcas (p.ex. Grupo Arezzo, Grupo Soma, Grupo Restoque, In Brands e Grupo Aste, dentre outros). (Shopping Ponta Negra, MR Manaus) 5.3.1.1.5. Relevância dos shoppings das Requerentes para os clientes lojistas Os clientes, perguntados sobre possíveis espaços substitutos aos empreendimentos das Requerentes (ie., outros shoppings em que pudessem se instalar), 37,5% disseram que poderiam, em eventual aumento de preços de locação, instalar-se em outro shopping da região.

O aumento da locação (ou dos custos de ocupação), entretanto, não é o único critério preponderante para eventual alteração da operação: i) os lojistas avaliam a viabilidade e a rentabilidade da operação caso haja aumento do custo atrelado à locação ([acesso restrito ao Cade])[119]; ii) a possibilidade de negociação e manutenção da permanência no shopping ([acesso restrito ao Cade]) vis-à-vis os custos atrelados a eventuais mudanças ([acesso restrito ao Cade])[120]; iii) a existência de espaços vagos em shoppings correlatos (geograficamente próximos e de perfil compatível) na mesma região ([acesso restrito ao Cade])[121], sendo que esta oferta de shoppings substitutos depende da cidade/região ([acesso restrito ao Cade]), e é mais comum em cidades grandes ([acesso restrito ao Cade]); iv) ou, alternativamente, a desmobilização da operação e/ou substituição por lojas de rua ([acesso restrito ao Cade])[122]. Outros 62,5% dos lojistas afirmaram não ter opção de se instalarem em outros shoppings caso haja, pelas Requerentes, aumento de preços da locação de espaços comerciais em shopping centers. Foi relatada situação em que o lojista não teria outra opção senão se manter no shopping e incorporar os custos mais elevados[123] ([acesso restrito ao Cade]).

Por outro lado, alguns shoppings opinam que os preços dos alugueis e dos custos de ocupação em geral são definidos por critérios mercadológicos e/ou socioeconômicos (tal como a flutuação do varejo e o poder de compra da população), e que eventual absorção de desvio parcial de demanda dos lojistas dependerá da vacância existente no empreendimento e da relevância da loja para o seu mix[124]. Tais questões acerca de alternativas e capacidades de absorção da demanda serão avaliadas em cada mercado relevante geográfico afetado pela Operação. Alguns shoppings citam que grandes grupos econômicos podem atrair lojistas por meio de seu maior poder de negociação e de sua capacidade financeira de subsidiar custos operacionais, bem como não permitir abertura de lojas em shoppings concorrentes [acesso restrito ao Cade]; ou, ainda, os shoppings concorrentes podem perder força para atrair novas operações, ou mesmo perder as operações já consolidadas ([acesso restrito ao Cade]). Outros concorrentes citam que as próprias marcas podem ter, por definição estratégica, a opção de se instalarem em menos estabelecimentos (Nilópolis Square[125], MR Nova Iguaçu), ou a política comercial da cláusula de raio, onde uma rede de franquias não pode abrir mais de uma loja próxima a outra (Center Minas, MR Belo Horizonte), o que gera maior concorrência entre os shoppings da região[126].

Cabe mencionar, entretanto, que dentre todas as operações instaladas em shopping centers, os clientes lojistas consultados pela SG atualmente possuem aproximadamente 10-30% [127] [acesso restrito ao Cade] de suas operações instaladas em shoppings da Aliansce Sonae e da brMalls, de modo que, na média, a maior parte de suas operações - aproximadamente 70-90%[acesso restrito ao Cade] das operações em shopping centers - ocorrem com outros fornecedores, concorrentes das Requerentes (conforme Tabela 27 no Anexo I, restrita ao Cade). Os lojistas que apresentam maior concentração em shoppings das Requerentes são as empresas [128] [acesso restrito ao Cade]; tais lojistas, em geral, não apresentam oposição à presente Operação, mas citam que o novo grupo terá mais poder na negociação (diminuição do poder de barganha do lojista) e possível aumento de custos de ocupação em razão da redução da concorrência entre eles ([acesso restrito ao Cade]), mas que caberá ao locatário a análise de conveniência e oportunidade de manter ou não os contratos em andamento ([acesso restrito ao Cade]). As demais empresas lojistas, em geral, citaram os mesmos riscos de redução da concorrência e de possível aumento do custo de ocupação, reduzindo-se o poder de barganha dos lojistas nas negociações nas principais praças, especialmente naquelas em a Aliansce Sonae e a brMalls possuem presença relevante. Por outro lado, também citaram benefícios como:

i) maior sinergia, profissionalização e padronização do mercado; ii) concentração do diálogo, agilidade da comunicação e melhoria dos processos de negociação (negociações em bloco, resolvendo-se os temas atinentes a toda rede de negócios do lojista com um interlocutor); iii) aumento do poder de investimento da empresa resultante; iv) facilitação da entrada dos lojistas em novos mercados, tendo em vista a complementariedade geográfica das Requerentes. Cabe ressaltar, também, que alguns lojistas apontam que o poder de barganha do cliente lojista pode aumentar tanto para renovações de contratos quanto para novas locações, tendo em vista a relevância do cliente no grupo de shoppings ao negociar com apenas uma administradora ([acesso restrito ao Cade]). Assim, dado que os shoppings das Requerentes representam apenas cerca de 10-30% [acesso restrito ao Cade] das instalações dos 32 lojistas consultados[129], não parece razoável supor que os lojistas descontinuariam os seus negócios ou deixariam de contratar os shoppings dos concorrentes das Requerentes, pois isso implicaria abrir mão de parcela expressiva de suas atuais instalações - aproximadamente 70-90% [acesso restrito ao Cade] das lojas em shoppings, nacionalmente. Ademais, eventual tentativa de indução, restrição, ou exclusividade, das Requerentes neste sentido, poderia configurar cometimento de conduta anticoncorrencial unilateral, sujeita à investigação do Cade. 5.3.1.1.6.

Barreiras e tempo de entrada Em geral, o teste de mercado indicou que podem haver alguns entraves/procedimentos para a entrada de empresas no mercado de shoppings (locação de espaços comerciais), mas que não se tratam de barreiras suficientemente relevantes para impedir novas entradas. Dentre essas barreiras, que podem se mostrar mais ou menos relevantes a depender das circunstância do caso, pode-se citar: (i) obtenção de bons terrenos, em áreas de boa viabilidade comercial e de dimensões adequadas para a construção de área bruta locável; (ii) exigência de capital intensivo e/ou vias adequadas de financiamento; (iii) expertise em construção/incorporação; (iv) estudos de viabilidade, procedimentos burocráticos, obtenção de licenças e aprovações de projetos frente a órgãos públicos diversos; (v) enrijecimento da legislação ambiental, restrições de potencial construtivo e permeabilidade; (vi) saturação de espaços/terrenos para construção em grandes cidades; (vii) viabilidade financeira do empreendimento; (viii) excesso de players atuantes (oferta abundante de ABL nos shoppings já existentes); (ix) alto custo de administração do empreendimento, exigindo-se mão-de-obra e pessoal especializado, equipe comercial, empresa de limpeza, segurança etc.; (x) conhecimento do setor (know-how) e poder de rede adquirido com o tempo; (xi) saturação dos shoppings e seu modelo, ou a cidade não comportar outro empreendimento devido à classe social predominante;

(xii) atualmente, o alto custo da construção civil; dentre outros. Segundo o Shopping São Gonçalo (MR Niterói): Não há entraves ou barreiras, mas etapas. A inauguração de um empreendimento passa por um processo longo com diversas etapas desde análise demográfica da região, escolha do terreno, planejamento estratégico de concepção de acordo com o público alvo que se quer atingir, composição do mix, etc. Tal processo pode ser realizado montando um time que tenha conhecimento no assunto. A maioria dos shoppings (dentre os 56 empreendimentos consultados) citam que o mercado de shoppings, atualmente, está em fase de estagnação (69,6%), mas 25,0% acreditam que o setor está em expansão, recuperando-se do período pandêmico de Covid-19[130], e o restante, 5,4%, vê o setor como em fase de retração. Os shoppings reportam a saída paulatina dos efeitos de retração causados pela pandemia (em que houve perdas de lojistas, muitos dos quais não foram recuperados) mediante a retomada de buscas por espaços comerciais ainda de baixa velocidade (inferior ao período pré-pandêmico), mas que a situação econômica atual (juros elevados, inflação, recuperação da economia) impede uma recuperação mais vigorosa do setor. A concepção, planejamento, desenvolvimento, construção, inauguração e início das atividades de projetos de construção civil de grande porte possuem, normalmente, ciclos longos (além do prazo de maturação[131] do empreendimento).

Diferente das Requerentes, que aduzem que a entrada de um novo shopping poderia ocorrer em até 2 anos, os shoppings concorrentes, majoritariamente, estimaram como período razoável, para uma entrada completa[132], no mínimo 5 anos (projetos greenfield[133]), podendo chegar a 7 ou 10 anos. Entretanto, os concorrentes também citam que a entrada pode ser em prazo menor, para empreendimentos compactos e/ou em cidades pequenas e menos adensadas (cerca de 2 a 4 anos)[134]; caso se adquirira um empreendimento já existente, trocando-se a gestão (cerca de 6 meses a 1 ano)[135], ou realizando-se obras de expansão em shoppings já em operação (cerca de 2 anos)[136]. Não obstante, em linha com o afirmado pelas Requerentes[137], “um empreendimento novo também pode se tornar um concorrente antes de sua inauguração, pois pode iniciar as negociações com futuros lojistas ainda durante a fase de construção”[138]. A avaliação da possibilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso – tempestivo, provável e suficiente - de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado[139], reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais de um ato de concentração. Segundo o Guia H, uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos, ou período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela Operação[140].

Entretanto, em princípio, “se o tempo de ingresso da firma no mercado for mais longo que dois anos, considera-se que essa potencial entrada não contestará o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente”. Em geral, os estabelecimentos inaugurados recentemente, ou nos últimos anos (vistos com mais detalhes na análise de cada mercado relevante afetado pela Operação), tiveram seus projetos concebidos e iniciados muito antes do período de retração do setor. Segundo o teste de mercado, a maioria desses novos shoppings exercem efetiva pressão competitiva nos concorrentes já instalados. Entretanto, ainda que inexistam barreiras intransponíveis a novos entrantes no mercado de shopping centers, o tempo de entrada pode ser um dificultador para disciplinar eventual poder de mercado das Requerentes. Por este motivo, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado cingir-se-á à rivalidade existente nos mercados relevantes geográficos afetados pela Operação. 5.3.1.1.7. Aspectos gerais da Operação Eliminadas as sobreposições horizontais em algumas praças (Uberlândia, Londrina, Vila Velha e Campinas), e considerando que muitos mercados geográficos cumprem os requisitos para análise sumária da Operação, aduzem as Requerentes, quanto aos mercados a serem analisados mais detidamente (rito ordinário): i) A rivalidade remanescente no mercado é mais que suficiente para impedir quaisquer hipotéticas tentativas de aumentos de preços;

ii) CPPIB, acionista que integra o bloco de controle da ALSO, possui apenas investimentos minoritários e passivos em outros shopping centers; iii) O mercado está em expansão e a ameaça de entrada é suficiente para impedir aumentos de preço; iv) Clientes possuem forte poder de barganha, sendo capazes de impedir aumentos abusivos de preços; v) Setor de shopping centers enfrenta crescente pressão competitiva de outros tipos de estabelecimentos e, principalmente, de plataformas digitais (SEI 1089711). Entendem que o teste de mercado conduzido pela SG corrobora este entendimento, comprovando-se, ademais, que “o setor de shopping centers é marcado por efetiva rivalidade em todos os mercados envolvidos (administração e locação de espaços comerciais)” e que “a Operação trará importantes benefícios ao mercado” (SEI 1141429). Como visto, os clientes citam aspectos positivos e negativos da Operação. Em linhas gerais, não se opõem à fusão das Requerentes, com a ressalva de algumas praças em que as Requerentes detêm maior relevância econômica e concorrencial. A Bemol, por exemplo, cita que, em Manaus, “os shoppings de ambos os grupos situam-se na mesma região da cidade, tendo identificação de parte dos públicos frequentadores”. A Vivara também cita Manaus como um possível mercado concorrencialmente sensível, além dos municípios de Uberlândia e Londrina[141], o que poderia dificultar a negociação nessas praças:

“os municípios mais afetados com a operação em questão serão Uberlândia, Londrina e Manaus, pois as duas empresas possuem dominância de mercado nestas cidades”. Relativamente ao posicionamento a respeito da fusão, a Vivara opinou que, em geral, acredita ter efeitos positivos, “exceto com relação aos municípios de Uberlândia, Londrina e Manaus, pois nestes municípios possuem somente os dois players e dificultaria eventuais negociações”. Já o Grupo Trigo cita um possível ganho às lojas de foodservice no que diz respeito ao aumento da concorrência das lojas instaladas em shoppings com os marketplaces: Um ponto que não guarda relação direta com essa consolidação mas que potencialmente pode ser positivo para o segmento de foodservice é o fato da Aliansce Sonae ter uma agenda positiva e pró ativa para solucionar o delivery a partir dos shoppings centers. O fortalecimento desse tipo de ação com investimento em logística de entrega e hubs de delivery nos shoppings pode ajudar a diminuir a dependência dos restaurantes dos grandes marketplaces. Dentre os concorrentes (56 shoppings consultados no teste de mercado), 60,7% deles não veem preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, ao passo que 39,3% vislumbram algum risco concorrencial nas regiões em que estão instalados.

Em geral, as preocupações concorrenciais foram direcionadas[142] aos mercados relevantes para os quais já houve desinvestimento das Requerentes (Londrina e Vila Velha[143]), mas também para outras praças, como Manaus, Goiânia e Niterói. As particularidades de cada mercado relevante geográfico serão vistas nos próximos itens deste parecer. Os concorrentes apontam, como riscos inerentes à Operação: i) o fortalecimento do grupo nas contratações de fornecedores e na atração de clientes, prejudicando os competidores locais; ii) o aumento do poder de rede (negociações em bloco), ganhos de escala e de barganha negocial; iii) desequilíbrio na concorrência de mercado em desfavor dos shoppings menores e de grupos independentes. Outros shoppings, apesar da compreensão de que há aumento do poder de negociação do novo grupo, não veem prejuízos concorrenciais, tendo em vista: i) a diversidade dos empreendimentos e propostas de mix; ii) os shoppings serem localizados em diferentes regiões e voltados para perfis de consumidor distintos; iii) os shoppings já serem consolidados, com baixa perspectiva de que a mudança de gestão para a mesma controladora afete a dinâmica concorrencial; iv) existência de concorrência saudável no segmento; v) pulverização de mercado e presença de players distintos do setor; iv) possibilidade de empresas de menor porte se destacarem por meio da otimização da gestão segundo seus próprios critérios estratégicos.

Feitos esses breves apontamentos gerais, passa-se à análise da probabilidade de exercício de poder de mercado (rivalidade) nos mercados relevantes de maior incidência concentracional das Requerentes. 5.3.1.2. Shopping centers de São Bernardo do Campo/SP Em São Bernardo do Campo/SP, as Requerentes detêm dois shopping centers: São Bernardo Plaza (brMalls) e Metrópole (Also). O CPPIB não detém participação acionária em shoppings do município. No pós-Operação, as Requerentes passam a deter 69,8% do market share no município, havendo apenas um outro concorrente, Golden Square Shopping, com 30,2% do mercado. As Requerentes, entretanto, aduzem que a dinâmica concorrencial dos shoppings da região transcende o município de São Bernardo do Campo, de modo que, ao tomar-se o raio de 15 km a partir do São Bernardo Plaza (ativo-objeto, da brMalls), as Requerentes passam a ter 2 dos 14 shoppings centers disponíveis a consumidores e lojistas. Complementam: A área de influência do São Bernardo Plaza é mais ampla do que o cenário municipal sugere, tendo em vista que o ativo se localiza numa área de intensa conurbação, que sofre constante pressão competitiva de concorrentes situados em municípios vizinhos, em especial da região do ABC Paulista e sul da cidade de São Paulo (...). Isso se dá devido à intensa integração das cidades do ABC Paulista que passaram por um acelerado processo de urbanização a partir dos anos 1950.

Historicamente, a área foi utilizada como passagem do litoral do Estado de São Paulo para o planalto. Este deslocamento constante que gerou alto grau de urbanização e conurbação dos municípios de modo que a região se consolidou por meio de intensos fluxos de pessoas e atividades. Nota-se a presença de importantes eixos ferroviários e rodoviários que servem como verdadeiros corredores metropolitanos e regionais para a população local, direcionando investimentos e adensamento urbano para o ABC até hoje. Vale ressaltar que o Grande ABC é uma região composta por setes municípios do Estado de São Paulo (Santo André, São Bernardo do Campo, Diadema, São Caetano do Sul, Mauá, Ribeirão Pires e Rio Grande da Serra) que comporta uma população de mais de 2,7 milhões de habitantes. (...) Tanto é assim que, justamente em virtude da alta integração e conurbação entre cidades do ABC, há shopping centers tão ou mais próximos ao shopping Metrópole do que o São Bernardo Plaza, mas em outros municípios (Shopping ABC e Lar ABC, por exemplo). Portanto, definir a dimensão geográfica do mercado a partir do raio de 15km em torno do ativo é mais adequado para analisar os impactos concorrenciais da Operação, no que diz respeito ao São Bernardo Plaza.

Com efeito, tendo em vista a notável mobilidade urbana presente dentro do ABC Paulista e com a capital, eventual análise concorrencial limitada aos contornos do município de São Bernardo seria excessivamente restrita e limitaria artificialmente a área de influência do São Bernardo Plaza. (SEI 1089721[144]) Segundo informam (SEI 1089721[145]), ao se considerar a estrutura de oferta a partir do raio de 15 km do ativo-objeto (São Bernardo Plaza, da brMalls), a sobreposição horizontal das Requerentes é de 13,0% (Tabela 10 do Anexo I). No raio traçado, há um total de 14 shopping centers, dos quais 2 são detidos pelas Requerentes. Aduzem que há, na região, elevada pressão competitiva, com a presença de grandes shoppings center, como o Parkshopping São Caetano, do Grupo Multiplan, e o Complexo Interlar Interlagos, “um dos maiores centros de compra, serviços e lazer de São Paulo e com porte individualmente superior a todos os estabelecimentos das Partes no mercado, mesmo de forma combinada”. Registram também que houve um novo entrante no mercado em 2018 – Shopping Diadema[146] -, fato que reflete a ausência de barreiras à entrada significativas e se traduz em aumento de pressão competitiva sobre os ativos das Requerentes. Foram consultados pela SG neste mercado geográfico 7 shoppings[147]:

Complexo Comercial Interlagos (São Paulo/SP), Grand Plaza Shopping (Santo André/SP), Mauá Plaza(Mauá/SP), Parkshopping São Caetano (São Caetano do Sul/SP), Atrium Santo André (Santo André/SP), Golden Square (São Bernardo do Campo/SP) e Praça da Moça (Diadema/SP). Esses shoppings (86%[148]) confirmaram que a dinâmica competitiva na região não se restringe a determinado município do ABC, mas ocorre entre os shoppings da proximidade (raio), mesmo que não estejam no mesmo município. Sobre a concorrência, o Parkshopping São Caetano complementa que não apenas a distância (raio) deve ser considerada no aspecto competitivo, mas também aspectos como perfil do consumidor, mix de lojas ou porte do empreendimento como um todo, de modo que shoppings dentro de um raio de 15 km podem ou não concorrer entre si. Os shoppings das Requerentes foram considerados rivais por boa parte dos concorrentes: 42,9% (3 de 7 shoppings consultados) afirmam que o São Bernardo Plaza é um concorrente; e 71,4% (5 de 7 shoppings), que o Metrópole é um concorrente. A tabela abaixo traz esses dados[149]: Tabela 16 - Resposta estimulada: distância e concorrência entre shopping centers: MR São Bernardo do Campo/SP – Elaboração SG Elaboração SG, com base nas respostas obtidas no teste de mercado[150]. Legenda: coluna (A) - “Shoppings de referência”: a que distância este shopping se localiza do shopping respondente consultado pela SG; coluna (B) - “Distância”:

números absolutos e percentuais dos respondentes que se localizam a uma distância de até 15 km do shopping de referência; coluna (C) – “Concorrentes”: se o shopping de referência é considerado, pelo respondente, como um concorrente/rival[151]. Confirmando-se a tese das Requerentes de que a dinâmica competitiva vai além do município de São Bernardo do Campo/SP, a sua sobreposição horizontal, no pós-Operação, será de 13,0% (Tabela 10 do Anexo I), ou seja, em patamar inferior aos 20% usualmente utilizado pelo Cade como indicativo de uma necessidade de aprofundamento da análise. Anota-se, contudo, que há uma divergência entre a ABL informada pelas Requerentes para o Complexo Comercial Interlagos (145.000 m2) e a reportada pelo próprio shopping ([acesso restrito ao Cade] m2)[152]. Não obstante, ainda que se utilize esta ABL menor para o Shopping Interlagos, a participação de mercado das Requerentes, no pós-Operação, na estrutura de oferta de raio de 15 km a partir do São Bernardo Plaza (brMalls), será de 10-20%[153] [acesso restrito ao Cade], também inferior aos 20% parametrizado pelo Cade. Além disso, cabe mencionar que a maioria dos shoppings da região[154] não considera o Shopping Interlagos como concorrente, em razão, principalmente, da distância entre o shopping respondente e o Interlagos (mais de 15 ou 20 km)[155].

Da mesma forma, tampouco o Shopping Interlagos considera a maioria dos demais shoppings constantes na estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes (Tabela 10 do Anexo I) como concorrente[156] (inclusive os shoppings das Requerentes – Metrópole e São Bernardo Plaza[157] – que, para o Interlagos, não são shoppings concorrentes). Primando por uma análise conservadora, a SG retirou da estrutura de oferta as ABLs do Shopping Interlagos (não consideração recíproca – este com os demais e os demais com este - como concorrentes, em razão, primordialmente, da distância), dos shoppings São Caetano e Shoppinho Santo André (majoritariamente não identificados (não conhecidos) e/ou marcados como não concorrentes pelos shoppings consultados), e do Lar ABC (atuação em segmento diverso dos shopping centers, mais especificamente, em móveis e decoração do lar[158], não sendo considerado concorrente pelos demais shoppings)[159]. O resultado foi uma ABL total de 396.883 m2, e sobreposição horizontal das Requerentes, no pós-Operação, de 18,1%[160]. Ademais, o teste de mercado conduzido pela SG trouxe evidências sobre a existência de concorrência entre os shoppings da região: i) todos os shoppings respondentes confirmaram que os shoppings da região competem entre si pela atenção dos lojistas e dos clientes (consumidores)[161]; ii) a maioria dos shoppings consultados (4 de 7) respondeu que os dois shoppings das Requerentes[162] concorrem com os demais shoppings da região[163];

iii) a vacância física média dos shoppings consultados é de [acesso restrito ao Cade], consubstanciada em uma ABL vacante de [acesso restrito ao Cade] m2[164]; iv) a ABL vacante dos 7 shoppings consultados seria suficiente para absorver até [acesso restrito ao Cade] da ABL total ofertada aos clientes das Requerentes[165], e os shoppings concorrentes informaram ser capazes de absorver parte de eventual desvio de demanda; v) as próprias Requerentes apresentam vacância em seus shoppings – [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] no Metrópole e [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] no São Bernardo Plaza; vi) os concorrentes, majoritariamente (86%), entendem que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos concorrenciais na região[166]. Tendo em vista o exposto, a SG não vislumbra preocupações concorrenciais no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município de São Bernardo do Campo/SP e área metropolitana/conurbada (raio). 5.3.1.3. Shopping centers de Belo Horizonte/MG Em Belo Horizonte/MG, as Requerentes detêm três shopping centers: Boulevard Belo Horizonte (Also), Del Rey e Estação BH (brMalls). O CPPIB não detém participação acionária em shoppings do município. No pós-Operação, as Requerentes passam a deter 24,2% do market share no município, e 30,1% pelo raio (15 km) a partir do ativo-objeto, Shopping Estação BH[167].

Segundo as Requerentes (SEI 1089721[168]), em Belo Horizonte há um total de 17 shoppings, dos quais 3 pertencem às Requerentes. Aduzem que os demais ativos da região continuarão a exercer forte pressão competitiva nas Requerentes, e que há, dentre eles, ativos de porte maior que os shoppings das Requerentes (i.e., shoppings Center Minhas e Via Barreiro)[169], e empreendimentos pertencentes a um grande player nacional, a Multiplan (shoppings Pátio Savassi, DiamondMall e BH Shopping). Ademais, entendem que a relação entre os seus ativos é de complementariedade, e não de concorrência próxima, pois se localizam em áreas distintas do município, trazendo diferenças também quanto ao público frequentador: “enquanto o Boulevard Belo Horizonte (Aliansce Sonae) se localiza na região leste de Belo Horizonte, os ativos da brMalls se situam nas regiões central e norte da cidade”. Foram consultados pela SG neste mercado geográfico 7 shoppings: Center Minas, Via Barreiro, Minas, BH, Diamond Mall, Cidade e Contagem, quase todos no município de Belo Horizonte/MG, à exceção do último, que situa-se em Contagem/MG, região metropolitana de Belo Horizonte.

Os concorrentes, em geral (71,4%), entendem que o mercado de locações de espaços comerciais em shopping centers possui um grande número de players, e que a concorrência na região se dá pela proximidade entre shoppings (alguns citam raio de 7 a 10 km[170], outros de até 15 km[171]), o que pode englobar os shoppings do município e da região metropolitana; com a ressalva de que outros aspectos – perfil do consumidor, mix de lojas e porte do empreendimento – podem influenciar na concorrência dentro do raio de 15 km[172]. O perfil do consumidor e o mix de lojistas foram citados como os critérios mais preponderantes no que diz respeito à concorrência entre os shoppings da região. O teste de mercado indicou que os shoppings da região disputam a preferência dos lojistas, investidores e marcas, bem como os clientes na região em que estão inseridos (pela qualidade da oferta de mix de lojas e poder de atração das marcas/redes)[173]. Segundo os shoppings DiamondMall e BH Shopping (Multiplan), há, ainda, pressão competitiva dos shoppings localizados na região metropolitana: Em Belo Horizonte há uma grande variedade de shoppings centers que podem ser considerados concorrentes, podendo se destacar 10 principais empreendimentos [acesso restrito ao Cade]. Além disso, também podem ser considerados concorrentes os shopping centers localizados na região metropolitana do município, dentre os quais há 4 outros empreendimentos de destaque [acesso restrito ao Cade].

Segundo os shoppings concorrentes, os clientes (lojistas), de modo geral, possuem poder de barganha nas negociações com os empreendimentos, em especial as lojas desejadas pelo empreendimento pela sua capacidade de atração (ancoragem) de público. Neste sentido, a negociação de preço e condições comerciais podem ser afetadas pela “força da marca em negociação, alinhamento com perfil de consumidores do shopping, necessidade de alavancar a ocupação de espaços no shopping ou direcionamento estratégico do mix em busca de determinado segmento” (Minas Shopping), e há flexibilidade na negociação porque “o ganho intangível da atratividade de clientes finais pode valorizar o shopping no médio/longo prazo” (Via Barreiro). Todos os concorrentes (100%) consultados pela SG citaram que o Shopping Del Rey é considerado um concorrente; quanto aos shoppings Boulevard Belo Horizonte e Estação BH, foram considerados concorrentes por, respectivamente, 85,7% e 71,4% dos shoppings centers[174], conforme tabela abaixo: Tabela 17 - Resposta estimulada: distância e concorrência entre shopping centers: MR Belo Horizonte/MG – Elaboração SG Elaboração SG, com base nas respostas obtidas no teste de mercado. Legenda: coluna (A) - “Shoppings de referência”: a que distância este shopping se localiza do shopping respondente consultado pela SG; coluna (B) - “Distância”: números absolutos e percentuais dos respondentes que se localizam a uma distância de até 15 km do shopping de referência;

coluna (C) – “Concorrentes”: se o shopping de referência é considerado, pelo respondente, como um concorrente/rival. O Shopping Center Minas é considerado um novo entrante no mercado de shoppings do município[175], mas as empresas oficiadas se dividem quanto ao possível crescimento no setor: os shoppings Cidade, Contagem, Via Barreiro e Minas Shopping acreditam que o mercado está em estagnação e que não há muito espaço para crescimento (existência de espaço ocioso nos shoppings, dificuldades enfrentadas pela pandemia, dificuldade de encontrar bons terrenos[176], regras ambientais mais rígidas, dentre outros); já os shoppings Center Minas (que está se expandindo[177]), DiamondMall e BH Shopping acreditam na expansão do segmento (captura de uma parcela maior do varejo, expectativas de melhora da economia e aumento do nível de renda da população). A vacância média[178] na região é de [179] [acesso restrito ao Cade], equivalente a uma ABL vacante de [acesso restrito ao Cade] (não incluída a ABL que decorrerá da expansão do Center Minas)[180]. A vacância existente não é suficiente para atender a todo e eventual desvio de demanda proveniente dos shoppings das Requerentes, mas é capaz de absorver parte desta demanda, representando [181] [acesso restrito ao Cade] da ABL total detida pelas Requerentes na região.

Não obstante, o teste de mercado demonstrou que há bastante rivalidade entre os shoppings do município, que a maioria se considera mutualmente concorrente com os shoppings das Requerentes (conforme Tabela 17, acima) e com outros shoppings no município/região metropolitana. Ressalvadas eventuais diferenças de perfis de shopping centers e público-alvo, os concorrentes no mercado geográfico de Belo Horizonte (município e raio) representam aproximadamente 70% da ABL disponível. Dos 7 shoppings consultados, 4 shoppings[182] não vislumbram problemas concorrenciais decorrentes da Operação, e 3 deles apontam riscos, a saber: i) maior concentração de muitos shoppings nas mãos de poucos grupos; ii) mais dificuldade para os shoppings independentes nas negociações com os lojistas, por causa das negociações de rede; iii) aumento do poder das Requerentes quanto aos investimentos, comercialização, contratação de fornecedores e de mão de obra, com barganha em preços e prazos de pagamentos, menores gastos, e, em consequência, oferta de custos de ocupação menores e impraticáveis para os concorrentes do setor[183]. A concentração no pós-Operação é de menos de 30% do mercado em qualquer cenário (município e raio de 15 km a partir do Shopping Estação BH).

Não há evidências de que uma grande rede de shoppings (Multiplan, Iguatemi, Syn, brMalls, Ancar Ivanhoe, Aliansce Sonae etc.), ao negociar com os lojistas a ocupação em seus próprios shoppings, faça com que os lojistas percam o interesse em se estabelecer em outros shoppings do município[184]. Por exemplo, lojas como Renner, Riachuelo, Americanas, Via Varejo, Centauro etc. constam como os principais clientes de uma pluralidade de shoppings de Belo Horizonte consultados pela SG, de diferentes grupos empresariais. E, de fato, como visto na Tabela 27 do Anexo I, as Requerentes representam, conjuntamente, aproximadamente 10-30% [acesso restrito ao Cade] do total de shoppings ocupados pelos clientes consultados pela SG, nacionalmente. No mesmo norte, dada a representatividade de parcela inferior a 30% da demanda (considerando-se apenas shopping centers)[185], a SG não vê como a demanda por serviços (fornecedores) das Requerentes possa causar problemas concorrenciais no mercado: pelo contrário, eventual redução de custos, se obtidos com a sinergia operacional, podem ser repassados aos lojistas e, em última análise, podem ser aproveitadas pelo público consumidor. Tendo em vista o exposto, em especial as características de concorrência e rivalidade entre os shoppings da região, a SG não vislumbra riscos concorrenciais neste mercado geográfico. 5.3.1.4. Shopping centers de Manaus/AM Em Manaus/AM, as Requerentes detêm dois shopping centers: Manauara (Also) e Amazonas (brMalls).

O CPPIB não detém participação acionária em shoppings do município. No pós-Operação, as Requerentes passam a deter 24,6% do market share tanto na proxy município quanto na proxy raio a partir do ativo-objeto Amazonas Shopping (brMalls). Segundo as Requerentes (SEI 1089721[186]), em Manaus há um total de 10 shoppings, dos quais 2 pertencem a elas. Aduzem que os demais ativos da região, que representam aproximadamente 75% da ABL disponível no município/raio, continuarão a exercer forte pressão competitiva nas Requerentes, e que há, dentre eles, ativos de porte maior que o ativo-objeto (Amazonas, da brMalls), como os shoppings Ponta Negra, Manaus Via Norte e Sumaúma Park. Há, ainda, o Grande Circular, de tamanho similar ao ativo-objeto, e “cuja inauguração, há menos de 5 anos, traduziu-se em aumento da pressão competitiva exercida sobre os ativos da brMalls e da Aliansce Sonae”. Opinam, ainda, que o histórico de entradas recentes representadas pelos Shopping Ponta Negra (2013), Manaus Via Norte (2014), Sumaúma Park Shopping (2014) e Grande Circular (2017) confirma ausência de barreiras à entrada e indica incremento da pressão competitiva sobre os shoppings da Aliansce Sonae e da brMalls. Foram consultados pela SG neste mercado geográfico 4 shoppings que representam, juntos, pouco menos de 55% da ABL[187] disponível no município/raio: Manaus Via Norte, Sumaúma Park, Ponta Negra e Grande Circular, todos no município de Manaus/AM.

Metade (2 de 4) dos shoppings consultados veem o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers como concentrado, e a outra metade entende que há um grande número de players. Em geral, a concorrência na região se dá, no município, em um raio de até 10 km (Ponta Negra) ou até 15 km (Sumaúma), considerando-se, também, o público-alvo. Neste sentido, segundo o Shopping Ponta Negra, os shoppings Manauara e Amazonas são voltados para o público AB, e a concorrência ocorre por proximidade e público-alvo: (...) a cidade de Manaus possui 10 shoppings. Cada um desses shoppings é administrado por empresas de grupos distintos e possuem públicos bem definidos. Assim sendo, para o setor, entendemos que atualmente existe em Manaus diversos shoppings, mas, por outro lado, acreditamos que em Manaus existe uma evidente concentração de shoppings próximos voltados para o público AB, quais sejam: Shopping Ponta Negra, Manauara Shopping e Amazonas Shopping. Logo, apesar de existirem diversos shoppings em Manaus, a concorrência entre si de fato pelo público local deve ser analisada considerando principalmente a proximidade e o público alvo do Shopping Ponta Negra, Amazonas Shopping e Manauara Shopping. (Shopping Ponta Negra) Segundo os shoppings Sumaúma e Grande Circular, os dois principais shoppings do município são o Amazonas e Manauara, os quais concentram a participação de mercado e o maior número de lojistas. A concorrência na região, segundo os players consultados:

(i) segue critérios de localização, público-alvo, mix de lojas, lazer, comodidades (estacionamento, acesso, segurança etc.) (Ponta Negra e Grande Circular); (ii) é uma concorrência saudável (Sumaúma); e (iii) está maior no pós-pandemia (com empresas disputando os mesmos lojistas) (Manaus Via Norte). O atributo mix de lojas foi citado (50%) como o mais preponderante para fins de concorrência. O teste de mercado indicou que os shoppings da região disputam a preferência dos lojistas, investidores e marcas, bem como os clientes na região em que estão inseridos, e que há muita competição entre os empreendimentos. Neste sentido, informa o Shopping Ponta Negra: Os shoppings voltados a mesmo público alvo (no caso: Shopping Ponta Negra, Manauara Shopping e Amazonas Shopping, que são concorrentes diretos), sempre procuram operações diferenciadas e exclusivas. Marcas que já operam em outros estados do Brasil, ou mesmo marcas internacionais. Essas operações, com grande poder de atração de público, barganham as melhores condições naqueles empreendimentos com os quais possuem aderência. Ou seja, no caso do Shopping Ponta Negra, as operações mais importantes frequentemente também procuram/são procuradas pelos shoppings Manauara e Amazonas como referências de custo e operação.

Em linha com o entendimento geral dos shopping centers, os shoppings de Manaus opinam que os clientes (lojistas) possuem poder de barganha nas negociações com os empreendimentos, em especial as lojas desejadas pelo empreendimento pela sua capacidade de atração (ancoragem) de público. Segundo o Shopping Manaus Via Norte, “atualmente o poder de barganha na cidade de Manaus está mais do lado dos lojistas”. Todos os concorrentes (100%, ou 4 dos 4 shoppings consultados pela SG) identificam que tanto o Manauara Shopping (Also) quanto o Amazonas Shopping (brMalls) são seus concorrentes. Além disso, em geral, os oficiados reconhecem uns aos outros como concorrentes. A tabela abaixo apresenta esses dados: Tabela 18 - Resposta estimulada: distância e concorrência entre shopping centers: MR Manaus/AM – Elaboração SG Elaboração SG, com base nas respostas obtidas no teste de mercado. Legenda: coluna (A) - “Shoppings de referência”: a que distância este shopping se localiza do shopping respondente consultado pela SG; coluna (B) - “Distância”: números absolutos e percentuais dos respondentes que se localizam a uma distância de até 15 km do shopping de referência; coluna (C) – “Concorrentes”: se o shopping de referência é considerado, pelo respondente, como um concorrente/rival[188].

O Shopping Ponta Negra identifica os shoppings das Requerentes como concorrentes, mas não considera os shoppings Manaus Via Norte, Sumaúma Park e Grande Circular como seus concorrentes em razão do perfil do consumidor, distância e mix de lojas. Da mesma forma, os shoppings Sumaúma e Grande Circular não identificam o Ponta Negra como concorrente, o primeiro em razão da distância e de público-alvo diferente, o segundo em razão da distância. Explica o Shopping Ponta Negra: (...) a concorrência deve ser analisada tendo por base apenas os empreendimentos diretamente concorrentes. No caso presente os shoppings Manauara (Aliansce Sonae) e Amazonas (brMalls) competem entre si e, também, competem com o Shopping Ponta Negra. No cenário de uma companhia combinada (Aliansce Sonae e brMalls) o Shopping Ponta Negra certamente ficaria em uma posição desfavorável do ponto de vista concorrencial. Em relação aos demais shoppings que não foram consultados no teste de mercado (Manaus Plaza, Studio 5, Uai São José e Millenium Mall[189], que respondem por outros 20,7% da ABL na região), as empresas entendem, em geral, que nem todos são seus concorrentes. Dos 4 respondentes, 2 dentre os consultados veem o Plaza Manaus, o Studio 5, o Uai São José e o Millenium Mall como concorrentes. A vacância média na região é de [190] [acesso restrito ao Cade], equivalente a uma ABL vacante[191] de [acesso restrito ao Cade].

A vacância existente não é suficiente para atender a todo e eventual desvio de demanda proveniente dos shoppings das Requerentes, mas é capaz de absorver parte desta demanda, representando [192] [acesso restrito ao Cade] da ABL total detida pelas Requerentes na região. O Grande Circular Shopping é considerado um novo entrante no mercado de shoppings do município, mas as empresas oficiadas relatam como de estagnação o momento atual do setor no município. Quanto a novas entradas no segmento, alguns shoppings, além das barreiras à entrada já mencionadas no tópico “Características gerais do mercado”, item “Barreiras e tempo de entrada” (obtenção de bons terrenos, custo de construção, tempo médio de 5 anos de entrada), citam o baixo índice de desenvolvimento da região norte do país e as questões de logísticas em razão do isolamento da área como elementos que dificultam os investimentos na região (Ponta Negra), bem como a atual oferta abundante de ABL nos shoppings já existentes (Manaus Via Norte). Dos 4 shoppings consultados no teste de mercado, todos vislumbram que a presente Operação pode trazer, em maior ou menor grau, problemas concorrenciais para a região, pelos seguintes motivos:

i) “os shoppings Manauara e Amazonas são os maiores e principais shoppings da cidade com potencial real de ditar o comportamento do mercado”, e os shoppings Manauara, Amazonas e Ponta Negra, que são próximos, são os três shoppings do município voltados para o público de alta renda (Ponta Negra)[193]; ii) a união dos dois maiores shoppings pode dificultar o acesso dos demais shoppings aos lojistas caso as Requerentes exijam que seus clientes concentrem a Operação apenas nos seus shoppings (Grande Circular Shopping); iii) as Requerentes podem elevar os preços dos alugueis e realizar negócios conjuntos com os lojistas, dificultando a competição de shoppings menores (Sumaúma); e iv) pode trazer prejuízo às negociações dos demais shoppings com os lojistas, uma vez que estes terão condições mais atraentes economicamente ao negociar com um grupo de maior escala (Manaus Via Parque). Diante das respostas obtidas no teste de mercado, a SG solicitou informações complementares às Requerentes sobre a dinâmica competitiva no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers de Manaus, tendo obtido os seguintes esclarecimentos (SEI 1141429): 34. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Manaus é altamente competitivo, envolvendo diversos concorrentes, que exercem elevada pressão competitiva sobre as Requerentes. 35.

Embora alguns concorrentes tenham apontado supostos efeitos negativos decorrentes da Operação, trata-se de alegações genéricas e que refletem, na realidade, preocupação com o incremento de pressão competitiva que será proporcionado pela empresa combinada. (...) 39. Ou seja, diferentemente do que alegam os concorrentes das Requerentes, 22 dos 23 lojistas oficiados (com presença em Manaus) não identificaram preocupações concorrenciais resultantes da Operação[194]. Esta circunstância evidencia que as preocupações externadas pelos concorrentes se baseiam não em suposta diminuição da rivalidade no setor, mas, pelo contrário, no desejável acirramento da pressão competitiva entre shopping centers em Manaus. (...) 45. Além disso, esses concorrentes, de maneira geral, dispõem de estrutura, lojas, comodidades e um conjunto de atrativos que os tornam forças competitivas importantes na cidade de Manaus. Apenas a título de ilustração, apenas os quatro concorrentes indicados acima detêm hoje, em conjunto, número de lojas-âncora, salas de cinema e vagas de estacionamento quase duas vezes maior do que a empresa combinada, segundo estimativas das Requerentes. 46. Especificamente com relação às opções de entretenimento, um dos destaques é o Sumaúma Park Shopping, que conta com parque de diversões, boliche e pista de kart, além de atrativos culturais como exposições, mostras, feiras e oficinas.

O Shopping Manaus Via Norte, por sua vez, é o “maior empreendimento multiuso do Norte do país”, contando com suas próprias opções de entretenimento, dentre as quais pista de kart e o Funpark, o maior parque temático coberto do Brasil. 47. Outros diferenciais de alguns concorrentes são a presença de supermercado, que favorece a visita de consumidores aos empreendimentos e/ou a presença de lojas nacionalmente conhecidas, notórias por sua capacidade de atração de público, e que não estão localizadas nos shopping centers das Requerentes – por exemplo, a Havan (situada no Shopping Manaus Via Norte), a Tok&Stok e o Coco Bambu (ambas situadas no Shopping Ponta Negra). Dentre os concorrentes de Manaus que possuem supermercados, podem ser mencionados o Shopping Manaus Via Norte, o Sumaúma Park Shopping, o Manaus Plaza e o Uai Shopping. 48. Shopping centers concorrentes se destacam ainda pelo oferecimento de serviços e comodidades diferenciados, como é o caso do Shopping Ponta Negra. Além de contar com supermercado, espaço família, casa de câmbio, agências bancárias, lavanderia, chaveiro (lojas e serviços também presentes em outros shopping centers do município), o Ponta Negra possui o primeiro e único serviço de Concierge em Manaus com atendimento bilíngue e gratuito de guarda-volumes, empréstimo de carrinho de bebê e de cadeiras de rodas. 49.

Também vale destacar que, segundo notícias recentes, novas lojas têm sido inauguradas no Shopping Ponta Negra, o que demonstra sua importância no mercado de Manaus. (...) 51. Ainda que cada shopping center de Manaus possua suas próprias lojas, atrativos, opções de lazer e comodidades, nota-se que, sob uma perspectiva mais ampla, todos se assemelham e concorrem entre si. 52. Tanto é assim que diversas marcas e empresas bastante conhecidas (nacional ou regionalmente) possuem lojas em vários dos shopping centers de Manaus. (...) 58. Em conjunto com os fatores já elencados acima (i.e., baixa participação de mercado no município e presença de concorrentes fortes capazes de competir efetivamente com as Requerentes), o poder de barganha dos lojistas de Manaus também limitaria qualquer hipotética tentativa de exercício de poder de mercado pela companhia combinada. (...) 62. Ao mesmo tempo, não se pode descartar por completo que shopping centers não são a única forma de lojistas acessarem os consumidores finais. A instalação de estabelecimentos de comércio de rua, por exemplo, pode ser uma alternativa à abertura de uma loja em shopping centers. 63.

Isso é especialmente relevante no que diz respeito a Manaus, cujo comércio de rua (sobretudo na região central) desempenha papel de grande destaque na economia municipal, atraindo grande número de lojistas e de consumidores e se reflete na ampla disponibilidade de lojas situadas no centro de Manaus, muitas das quais também estão presentes nos diversos shopping centers do município. 64. Na Avenida Sete de Setembro, por exemplo, estão instaladas lojas como C&A, Lojas Americanas, Lojas Marisa, Claro e O Boticário. A mesma avenida também é o endereço de uma das principais unidades, em Manaus, da Sapatinho de Luxo – marca de calçados de grande destaque nas regiões Norte e Nordeste, também presente em 7 shopping centers no município. Outras lojas situadas nas proximidades incluem unidades das marcas Cacau Show, Havaianas, Chilli Beans, CVC, Ramsons, Renner, Riachuelo, Ortobom, Vivo, Tim e Bemol. (...). Em princípio, e dado que a concentração das Requerentes é de menos de 25% no pós-Operação, que todos os concorrentes oficiados reconhecem os shoppings das Requerentes como rivais (Tabela 18, acima), e que há certa capacidade ociosa no mercado (Tabela 30 do Anexo I), a SG entende ser possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

A SG tampouco vê necessidade de fazer uma análise mais detida do componente renda e público-alvo para o mercado relevante de Manaus (considerando-se os níveis de sobreposição horizontal na presente análise), ainda que se reconheça que tais características possam trazer nuances concorrenciais quanto a alguns tipos de lojistas (especialmente os que comercializam produtos/serviços de ticket elevado e/ou voltado para a alta renda) que se instalam nos shoppings visando o perfil do consumidor que habitualmente os frequenta. As Requerentes trouxeram dados de lojas que estão situadas em diversos shoppings de Manaus, independentemente de eventual recorte por renda e público-alvo, dentre elas: O Boticário, Claro, Cacau Show, Bemol, Riachuelo, Tim, Burger King, Vivo, CVC, Marisa, Renner, Hering, Lupo, Havaianas etc., as quais, segundo informam, estariam localizadas em pelo menos 4 ou mais shoppings do município (SEI 1141429). Neste sentido, e não obstante eventual diferença de foco no público-alvo[195], há bastante semelhança entre as principais lojas instaladas nos shoppings das empresas oficiadas: grandes varejistas/lojas de departamento como Casas Bahia (Via Varejo), Bemol (loja de departamentos atuante na região Norte do País), e grandes redes de vestuário como Renner, C&A, Riachuelo e Marisa estão presentes em um ou mais dos shoppings consultados (no mínimo[196], estão presentes nos shoppings abaixo nominados):

A Bemol está presente nos shoppings Ponta Negra, Grande Circular, Sumaúma, Amazonas, Manauara; A Riachuelo está presente nos shoppings Ponta Negra, Manaus Via Norte, Sumaúma, Grande Circular, Manauara; A C&A está presente nos shoppings Sumaúma, Grande Circular, Manaus Via Norte, Manauara; A Renner está presente nos shoppings Sumaúma, Ponta Negra, Amazonas, Manauara; A Marisa está presente nos shoppings Sumaúma, Amazonas. Ainda que algumas lojas visem um público de média-alta renda (como, eventualmente, Vivara, Zara, ou lojas de grife de luxo), é possível verificar que tanto o levantamento trazido pelas Requerentes quanto o resultado do teste de mercado indicam que há muitas lojas que se situam em diversos shoppings do município de Manaus, e não apenas nos shoppings que servem primordialmente, em tese, ao público AB. Além disso, como visto na Tabela 27 do Anexo I, as Requerentes representam, conjuntamente e nacionalmente, aproximadamente 10-30% [acesso restrito ao Cade] do total de shoppings ocupados pelos clientes consultados pela SG, que procurou ouvir lojistas de todos os portes no teste de mercado. Há o interesse dos lojistas de se estabelecerem em pontos estratégicos do município, de modo a captar a demanda consumidora de determinada região e adensamento populacional.

Não há evidências de que uma grande rede de shoppings, ao negociar com os lojistas a ocupação em seus próprios shoppings, faça com que os lojistas percam o interesse em se estabelecer em outros shoppings do município. Neste sentido, não parece razoável supor que os lojistas descontinuariam os seus negócios ou deixariam de contratar os shoppings dos concorrentes das Requerentes, pois isso implicaria abrir mão de aproximadamente 70-90% [acesso restrito ao Cade] das outras lojas instaladas em shoppings de municípios brasileiros. Ademais, eventual tentativa de indução, restrição, ou exclusividade, das Requerentes neste sentido, poderia configurar cometimento de conduta anticoncorrencial unilateral, sujeita à investigação do Cade. Tendo em vista o exposto, a SG não vislumbra riscos concorrenciais neste mercado geográfico. 5.3.1.5. Shopping centers de Goiânia/GO Em Goiânia/GO, as Requerentes detêm três shopping centers: Passeio das Águas (Also), [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] (CPPIB) e Goiânia (brMalls). No pós-Operação, as Requerentes passam a deter 30-40% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] do market share no município, e 20-30% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] pelo raio a partir do ativo-objeto, Goiânia Shopping. Segundo as Requerentes (SEI 1089721[197]), em Goiânia há um total de 17 shoppings, além de outros dois shoppings na região metropolitana (raio de 15 km), dos quais apenas três são detidos pelas Requerentes.

Aduzem que há, na região, rivalidade elevada, com presença de shoppings consagrados (Flamboyant Shopping, que é líder no segmento de shopping centers no estado de Goiás[198]), e ausência de barreiras à entrada, o que é confirmado pelo histórico de entradas recentes (inauguração de diversos shoppings nos últimos 5 anos: Mega Moda Park e República Street Mall, em Goiânia, 2018, e Shopping Aparecida[199], em Aparecida de Goiânia, 2017). Ademais, ponderam que os “shopping centers da Aliansce Sonae e da brMalls em Goiânia não são concorrentes próximos, mas ativos complementares, na medida em que estes se situam em regiões distintas do município, o que implica diferenças em termos de público”. Foram consultados pela SG neste mercado geográfico 7 shoppings: Buriti, Portal[200], Aparecida, Flamboyant, Araguaia[201] e Estação Goiânia, quase todos situados no município de Goiânia/GO (à exceção do Portal Shopping e Aparecida Shopping, que estão localizados em Aparecida de Goiânia/GO). Os concorrentes, em geral (71,4%), entendem que o mercado de locações de espaços comerciais em shopping centers possui um grande número de players, e que a concorrência na região se dá pela proximidade entre shoppings, o que pode englobar os shoppings do município e da região metropolitana.

Em geral, concordam que os shoppings da região disputam a preferência dos lojistas, investidores e marcas, bem como os clientes na região em que estão inseridos (pela qualidade da oferta de mix de lojas e entretenimento)[202]. A proximidade com outros shoppings (raio) e o mix de lojistas foram citados como os critérios mais preponderantes no que diz respeito à concorrência entre os shoppings da região. Em linha com as características gerais do setor, os shoppings concorrentes corroboram com a opinião de que grandes franquias, que compõem o mix do shopping e geram maior fluxo, possuem maior poder de barganha[203]; e alguns shoppings relatam excesso de ABL instalada, o que aumenta o poder de barganha do lojista[204]. Todos os concorrentes consultados citaram que os shoppings Passeio das Águas (Also) e [acesso restrito ao Cade] (CPPIB) são seus rivais; quanto ao Goiânia Shopping (brMalls), 57% (4 de 7 shoppings) citaram que não é um rival, e 43% que sim. O motivo de o Goiânia Shopping não ter sido considerado um rival efetivo para os shoppings Portal, Aparecida, Araguaia e América é o perfil do consumidor, uma vez que o shopping da brMalls é voltado primordialmente para o público A e B, e também pelo mix de lojas. As entradas de novos shoppings na região (Mega Moda Park, República Street Mall e Shopping Aparecida), conforme informado pelas Requerentes, foram confirmadas no teste de mercado; além destes, foi citada a entrada do Shopping Gallo (2019) por alguns concorrentes.

Os concorrentes, em geral (86%), vislumbram a fase atual deste mercado em Goiânia como de estagnação, em especial porque há excesso de oferta de ABL (segundo os shoppings Portal e América), redução de poder de consumo da população, migração para consumo online em razão da pandemia de coronavírus, dentre outros fatores. A vacância média na região é de [205] [acesso restrito ao Cade], equivalente a uma ABL vacante de [acesso restrito ao Cade]. A vacância existente não é suficiente para atender a todo e eventual desvio de demanda proveniente dos shoppings das Requerentes, mas é capaz de absorver parte desta demanda, representando [206] [acesso restrito ao Cade] da ABL total detida pelas Requerentes na região. Neste sentido, todos os concorrentes, à exceção do Buriti Shopping, relatam ter capacidade de absorver algum e eventual desvio de demanda, podendo, inclusive, haver expansão do shopping devido à disponibilidade de áreas (Flamboyant). Como elemento adicional ao argumento de ausência de preocupações concorrenciais na região, as Requerentes destacam, ainda, que não há efetiva sobreposição horizontal entre as atividades do CPPIB ([acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]) e os shoppings da Also e da brMalls, pois: [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] As Requerentes apresentaram [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. Esses documentos tratam do modelo de governança do Shopping Cerrado e das atribuições de seus acionistas na gestão de suas atividades.

Segundo o Contrato de Parceria, [207][208] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. Desconsiderando este shopping na estrutura de oferta, a sobreposição das Requerentes passa a ser de 20-30% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] no município e 20-30% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] no raio. Assim, a SG entende que, conforme aduzido pelas Requerentes, há elementos suficientes para se inferir que o CPPIB não participa ativamente da gestão dos ativos imobiliários do mencionado shopping center, mitigando-se preocupações de atuação coordenada com as requerentes Also e brMalls no pós-Operação. Semelhante entendimento já foi acolhido pelo Cade no AC 08700.002995/2019-86 (Aliansce e Sonae), que entendeu que a participação do CPPIB no Shopping Cerrado, no município de Goiânia/GO, não gerava efetiva sobreposição horizontal, tendo em vista o modelo de governança daquele shopping center[209]. Adicionalmente, o teste de mercado indicou, majoritariamente (71%), que os dois principais shoppings da presente Operação – Passeio das Águas (Also) e Goiânia Shopping[210] (brMalls) - disputam a preferência de públicos distintos[211] em razão de suas localizações e de contarem com a preferência de clientes situados em diferentes pontos da cidade[212]. Assim, entende a SG que: i) há rivalidade entre os shoppings no município de Goiânia e área metropolitana;

ii) os shoppings consultados consideram os shoppings das Requerentes como rivais (ainda que o ativo da brMalls, Goiânia Shopping, não tenha sido apontado por todos como um concorrente efetivo); iii) há capacidade ociosa no mercado suficiente para absorver parte da demanda vinda dos shoppings das Requerentes em caso de eventual poder de mercado; iv) houve entradas recentes no mercado nos últimos 5 anos; v) em que pese a participação do CPPIB no [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], há elementos suficientes para afastar eventual poder coordenado das Requerentes com este shopping; vi) os shoppings Goiânia (brMalls) e Passeio das Águas (Also) foram relatados como de menor rivalidade entre si, tendo em visto suas localizações em diferentes pontos da cidade e o fato de atenderem a públicos distintos. Tendo em vista o exposto, a SG não vislumbra preocupações concorrenciais no mercado de locações de espaços comerciais em Goiânia/GO e área metropolitana (raio). 5.3.1.6. Shopping centers do Rio de Janeiro/RJ No Município do Rio de Janeiro/RJ, as Requerentes detêm seis shopping centers: Bangu, Carioca e Leblon (Also); Norteshopping e Tijuca (brMalls); e [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] (CPPIB).

No pós-Operação, as Requerentes passam a deter 10-20% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] do market share no município, 20-30% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] pelo raio (15 km) a partir do ativo-objeto Shopping Tijuca (somando-se aos demais shoppings das Requerentes o Caxias Shopping, em Duque de Caxias/RJ, da Also), e 20-30% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] a partir do NorteShopping[213]. Adicionalmente, a Aliansce Sonae[214] esclarece que [acesso restrito ao Cade e à Also]. Segundo noticiam (SEI 1089721[215]), o Rio de Janeiro é um grande centro urbano e há um total de 49 shoppings, dos quais 6 pertencem às Requerentes. Aduzem que os demais ativos da região continuarão a exercer forte pressão competitiva nas Requerentes, e que “quase todos os grandes players do setor estão no Rio de Janeiro, o que faz deste município um mercado altamente pulverizado e competitivo”: Entre tais concorrentes, destaca-se, por exemplo, o Shopping Nova América– maior shopping da cidade em termos de ABL (com 83.939 m²) e um dos principais estabelecimentos de entretenimento e consumo da Zona Norte do Rio de Janeiro, onde também se localiza o NorteShopping da brMalls –, e o Barra Shopping – segundo maior empreendimento em termos de ABL e eleito pela 11ª vez consecutiva o shopping favorito dos moradores do Rio de Janeiro, por uma pesquisa do jornal O Globo.

Outros fortes concorrentes dos shopping centers da brMalls e da Aliansce Sonae incluem o Shopping Boulevard, Shopping Rio Sul, Rio Design Barra e o Shopping Metropolitano Barra. Aduzem, ainda, que o histórico recente de entradas confirma ausência de barreiras e indica incremento da pressão competitiva, cujo exemplo é a recente inauguração do shopping center ParkJacarepaguá, da Multiplan. A SG obteve respostas no presente teste de mercado para 8 shoppings centers neste mercado geográfico: Nova América, BarraShopping, Casa Shopping, Rio Sul, Metropolitano Barra, ParkJacarepaguá, Madureira e West Shopping. Os concorrentes, em geral (87,5%, ou 7 dos 8 concorrentes respondentes), entendem que o mercado de locações de espaços comerciais em shopping centers possui um grande número de players, e que a concorrência na região se dá pela proximidade entre shoppings, normalmente em um raio de até 15 km; com a ressalva de que outros aspectos – perfil do consumidor, mix de lojas e porte do empreendimento – podem influenciar na concorrência dentro do raio de 15 km[216]. Anota-se que o Casashopping não se considera um concorrente direto de outros shopping centers, uma vez que é um shopping especializado em casa e decoração.

A proximidade (raio) foi citada como o atributo considerado mais preponderante no que diz respeito à concorrência entre os shoppings da região (62,5% dos respondentes), seguido do mix de lojistas (25%), e todos os concorrentes afirmaram que há competição entre os empreendimentos de uma mesma região para atrair os lojistas e os consumidores para seus respectivos shoppings. Em geral, os shoppings das Requerentes foram indicados como concorrentes por poucas empresas oficiadas. Cada shopping das Requerentes foi indicado como rival por apenas 2 ou 3 dos concorrentes consultados pela SG (8 shopping centers)[217], conforme tabela abaixo: Tabela 19 - Resposta estimulada: distância e concorrência entre shopping centers: MR Rio de Janeiro/MG – Elaboração SG Elaboração SG, com base nas respostas obtidas no teste de mercado. Legenda: coluna (A) - “Shoppings de referência”: a que distância este shopping se localiza do shopping respondente consultado pela SG; coluna (B) - “Distância”: números absolutos e percentuais dos respondentes que se localizam a uma distância de até 15 km do shopping de referência; coluna (C) – “Concorrentes”: se o shopping de referência é considerado, pelo respondente, como um concorrente/rival. O principal motivo de os shoppings oficiados desconsiderarem uns aos outros como concorrentes (dentre eles os shoppings das Requerentes) é a distância e localização em bairros/regiões distintas dentro do município;

o perfil do público consumidor, mix de lojas e/ou porte distinto; ou, ainda, o fato de o shopping atuar em um nicho específico (caso do CasaShopping). Neste sentido, os shoppings das Requerentes foram identificados como concorrentes pelos seguintes shoppings oficiados: NorteShopping: BarraShopping, Nova América e Madureira Bangu: West Shopping e Madureira Tijuca: Rio Sul, Nova América, Madureira e Boulevard Carioca: Nova América e Madureira Leblon: BarraShopping, Rio Sul, Boulevard e Gávea[218] De fato, ao se visualizar a localização geográfica dos shoppings das Requerentes no mapa do município, é possível observar que estão espaçados, em diferentes regiões, sendo que há, nas respectivas localidades, outros shoppings centers: Figura 3 - Localização dos shopping centers do Município do Rio de Janeiro/RJ Fonte: Requerentes (OnMaps/Geofusion) (SEI 1089721). Legenda: 1. Ilha Plaza; 2. Via Rio Pavuna; 3. Jardim Guadalupe; 4. Via Brasil; 5. Madureira; 6. Carioca (Aliansce Sonae); 7. Penha; 8. Leopoldina; 9. Nova América; 10. Norteshopping (brMalls); 11. Méier; 12. Shopping Boulevard; 13. Tijuca (brMalls); 14. Paço do Ouvidor; 15. Vertical Shopping; 16. Bossa Nova; 17. Botafogo Praia; 18. Casa & Gourmet; 19. Rio Sul; 20. Leblon (Aliansce Sonae); 21. Rio Design Leblon; 22. Gávea; 23. Fashion Mall; 24. Downtown 25. Cittá América; 26. Conviva Américas; 27. Barra Garden; 28. Barra Square; 29. Village Mall; 30. Barrashopping; 31. New York; 32. Casashopping; 33. Península Open Mall; 34.

Via Parque; 35. Metropolitano Barra; 36. Up Town Barra; 37. Rio Office & Mall; 38. Center Shopping Rio; 39. Jacarepaguá; 40. Rio Design Barra; 41. Vogue Square Mall; 42. Américas; 43. Recreio; 44. Parque Shopping Sulacap; 45. Bangu (Aliansce Sonae); 46. West Shopping Rio; 47. Passeio Shopping; 48. Parque Shopping Campo Grande; 49. Santa Cruz Shopping. No AC 08700.000257/2018-13 (Grupos Brookfield e Ancar)[219], a SG fez recortes alternativos de mercado relevante geográfico no Rio de Janeiro, mais abrangentes, a pedido das então requerentes, ao argumento que eventual exercício de poder de mercado pelos shoppings poderia levar os lojistas a buscar alternativas de locação compatíveis, considerados alguns fatores: i) as características dos respectivos públicos-alvo; ii) o ticket médio; iii) a taxa de retorno do investimento; iv) os custos de instalação incorridos, v) maior heterogeneidade espacial da cidade do Rio de Janeiro em relação aos diferenciais de renda e perfis de consumo[220]. Com base nesses argumentos, as então requerentes fizeram o seguinte recorte espacial: (i) o Cenário Eixo-Barra, que compreende os bairros de Botafogo, Copacabana, Leblon, Ipanema, Lagoa, Tijuca e Barra da Tijuca;

e (ii) o Cenário Eixo-Centro/Norte, que compreende as regiões que se estendem dos bairros de Santa Teresa até a Pavuna e Vigário Geral, na região Norte da cidade, e do Centro até o bairro de Campo Grande, na Zona Oeste, e os municípios de São João do Meriti, Caxias e Nova Iguaçu, na Baixada Fluminense (desde que os empreendimentos estivessem contidos no raio de 15 km a partir dos ativos-objetos). Tais argumentos pareceram plausíveis à SG, com ressalvas, e mesmo no cenário mais restrito (e de maior concentração – 40 a 50% - entre as então requerentes), reconheceu-se que havia rivalidade suficiente para mitigar eventual tentativa de exercício de poder de mercado[221]. No presente AC, a concentração das Requerentes é inferior a 30% em qualquer cenário (município e raios). Especificamente em relação aos ativos-alvo pertencentes à brMalls, o teste de mercado indicou que tanto o NorteShopping quanto o Tijuca têm, no mínimo 3, concorrentes[222]: i) BarraShopping, Nova América e Madureira para o Norteshopping, e ii) Rio Sul, Nova América e Madureira para o Tijuca. Além disso, o município do Rio de Janeiro conta com empreendimentos que fazem parte de outros grandes grupos empresariais: i) BarraShopping, New York City Center, VillageMall, ParkShopping Campo Grande e ParkJacarepaguá pertencentes ao Grupo Multiplan[223] (ABL conjunta de [acesso restrito ao Cade], equivalente a 10-20% [acesso restrito ao Cade]);

ii) Botafogo Praia Shopping, Madureira, Rio Design Barra, Rio Design Leblon, Boulevard, Downtown, Nova América e Rio Sul, pertencentes ao Grupo Ancar Ivanhoe[224] (ABL conjunta de [acesso restrito ao Cade], equivalente a 20-30% [acesso restrito ao Cade] de participação de mercado[225])[226]. Tais participações de mercado são próximas às participações que as Requerentes terão no pós-Operação, e, conjuntamente com a rivalidade posta pelos demais shoppings da região, a SG vê como suficientes para afastar problemas concorrenciais neste mercado relevante. Os shoppings concorrentes também afirmaram que seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda dos clientes (lojistas) em caso de eventual aumento de preços nos serviços de locação praticados pelas Requerentes, desde que haja vacância (ou possibilidade de expansão), bem como o empreendimento tenha interesse na lojista para composição/alteração do mix. Neste sentido, a vacância média na região (dentre os 8 shoppings respondentes) é de [acesso restrito ao Cade], consubstanciada na ABL vacante[227] de [acesso restrito ao Cade] m2. A vacância existente não é suficiente para atender a todo e eventual desvio de demanda proveniente dos shoppings das Requerentes, mas é capaz de absorver parte desta demanda, representando [228] [acesso restrito ao Cade] da ABL total detida pelas Requerentes na região.

Em linha com as características gerais do setor, os concorrentes citaram que os clientes (lojistas) possuem poder de barganha na negociação com os shoppings, em especial os grandes grupos e lojas âncoras. Esse poder de barganha dos lojistas pode aumentar caso haja outros shoppings análogos e concorrentes na região ([acesso restrito ao Cade]), e conforme a capacidade de negociação de rede ([acesso restrito ao Cade]). Quanto às entradas efetivas no mercado nos últimos anos, os concorrentes indicaram a entrada de dois shopping centers: Shopping ParkJacarepaguá (Grupo Multiplan, em 2021) e Taquara Shopping (2022)[229]. Apesar de o Shopping Via Parque ser detido por um fundo imobiliário do qual a Aliansce Sonae contém quantidades relevantes de cotas (considerando a natureza e a dispersão acionária deste tipo de investimento), a SG optou por não aprofundar os aspectos de governança do FII Via Parque (ie., verificar se há outros cotistas relevantes e se nas últimas assembleias a Aliansce Sonae teve participação efetiva nas deliberações e aprovações), e considerou, em uma análise sumária[230], que tal shopping não faz parte do Grupo Aliansce Sonae. Não obstante, ainda que o Via Parque shopping fosse considerado do grupo econômico das Requerentes, cabe mencionar que os shoppings Metropolitano Barra, BarraShopping e ParkJacarepagua consideram-se rivais do Via Parque. Quanto ao Botafogo Praia Shopping, as Requerentes informam que [231] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB].

Dado que a sobreposição horizontal entre os shoppings do Rio de Janeiro não traz preocupações concorrenciais sob nenhum cenário, a SG não irá analisar o mérito das alegações das Requerentes quanto à governança deste shopping. Anota-se, contudo, que o Botafogo Praia Shopping consta no portfólio do Grupo Ancar Ivanhoe[232]. Por fim, todos os shoppings centers consultados neste mercado geográfico não vislumbram problemas concorrenciais decorrentes da presente Operação. Não obstante possível efeito negativo de maior poder de negociação pelas Requerentes no pós-Operação (segundo o West Shopping), os concorrentes na cidade do Rio de janeiro, de modo geral, são neutros em relação à Operação. Segundo o shopping [acesso restrito ao Cade]. Da mesma forma, os shoppings BarraShopping e ParkJacarepagua (Multiplan) acreditam que “a Operação não alterará de maneira significativa a competitividade do setor”. Tendo em vista o exposto, em especial as características de concorrência e rivalidade entre os shoppings da região, a SG não vislumbra riscos concorrenciais neste mercado geográfico. 5.3.1.7. Shopping centers de Nova Iguaçu/RJ No município de Nova Iguaçu/RJ, a brMalls possui um shopping Center, TopShopping, e o CPPIB detém participação no Shopping Nova Iguaçu. A Also não possui participação em shopping centers do município. Entretanto, ao se considerar o raio de 15 km a partir do ativo-alvo (Topshopping), a Also detêm os shoppings Bangu (Rio de Janeiro) e Grande Rio (São João do Meriti).

No pós-Operação, as Requerentes passam a deter 100% do market share no município, dado que os shoppings em que CPPIB e brMalls detêm participações são os únicos empreendimentos do município. Já pelo raio a partir do TopShopping, a concentração das Requerentes no pós-Operação é de 70-80% [233] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. As Requerentes, entretanto, aduzem que o Shopping Nova Iguaçu não deve ser considerado, uma vez que [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. Neste caso, tendo em vista que a Also não possui shopping center em Nova Iguaçu, opinam que a Operação não enseja sobreposição horizontal entre ela e brMalls neste município, mas tão-somente no raio de 15 km a partir do TopShopping (brMalls). Informam, ainda, que: i) as Requerentes continuarão a enfrentar intensa pressão competitiva de quatro grandes shopping centers de concorrentes; ii) os shopping centers da Aliansce Sonae (Bangu e Grande Rio) situados na área em 15km do ativo da brMalls em Nova Iguaçu (TopShopping) não são concorrentes próximos do TopShopping; iii) [acesso restrito ao Cade e à brMalls]. A respeito do item “iii” dos argumentos das Requerentes ([acesso restrito ao Cade e à brMalls]), esclarecem que [234] [acesso restrito ao Cade e à brMalls]. Complementam: [acesso restrito ao Cade e à brMalls] Ocorre que as Requerentes não trouxeram documentos que comprovem o alegado. Ademais, [235] [acesso restrito ao Cade e à brMalls].

Para os fins da presente análise, portanto, não há que se considerar como válido o argumento trazido pelas Requerentes [acesso restrito ao Cade e à brMalls], de modo que tal argumento não será levado em consideração na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Como contraponto, entretanto, cabe mencionar que o TopShopping é o único empreendimento da brMalls que não é administrado por ela própria, o que poderia mitigar, mas não afastar, a relevância da brMalls nas atividades ordinárias do empreendimento[236]. Ainda no tema governança, e relativamente ao pedido das Requerentes de exclusão do shopping Nova Iguaçu da análise concorrencial, esclarecem que: i) o Shopping Nova Iguaçu é detido pela Ancar Ivanhoe[237] [238][239][240][241][242][acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]: acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] Em virtude desses termos contratuais, entendem as Requerentes: [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. Observa-se, contudo, que [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. Desta forma, levar-se-á em conta a alegação das Requerentes, para fins da presente análise e tendo em vista as características competitivas da região (a seguir explanadas), no sentido de que [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. Desconsiderando-se o Shopping Nova Iguaçu na estrutura de oferta, não há sobreposição horizontal no município de Nova Iguaçu/RJ.

Já a sobreposição das Requerentes passa a ser de 50-60% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] no raio (15 km) a partir do TopShopping (ativo brMalls). Segundo as Requerentes, elas continuarão a enfrentar intensa pressão competitiva de quatro grandes shopping centers de concorrentes (item “i” dos argumentos trazidos pelas Requerentes, acima mencionado), a saber: Shopping Nova Iguaçu, Shopping Nilópolis Square, Shopping Via Rio Pavuna e Shopping Jardim Guadalupe. Foram consultados pela SG neste mercado geográfico 3 shoppings centers: Via Rio Pavuna, Nilópolis Square e Jardim Guadalupe. Destes, 2 shoppings – Via Rio Pavuna e Jardim Guadalupe – entendem que a pressão competitiva é por proximidade entre os shoppings (raio de até 15 km)[243]. A existência de um mix de lojas adequados e a proximidade (raio) foram citados como os atributos mais preponderantes no que diz respeito à concorrência entre os shoppings da região, e 2 dos 3 concorrentes afirmam que há competição entre os empreendimentos de uma mesma região para atrair os lojistas e os consumidores para seus respectivos shoppings. Em relação à concorrência direta dos concorrentes oficiados no mercado relevante de 15 km a partir do TopShopping com os shoppings das Requerentes[244]: Shopping Bangu (Also): apenas o Jardim Guadalupe se considera concorrente deste shopping; Via Rio Pavuna e Nilópolis Square responderam que não concorrem com ele em razão da distância, o primeiro, e da distância e do mix de lojas, o segundo[245].

Shopping Grande Rio (Also): Jardim Guadalupe e Via Rio Pavuna se consideram concorrentes deste shopping; Nilópolis não o considera um concorrente em razão da distância e do mix de lojas[246]. TopShopping (brMalls): apenas o Jardim Guadalupe se considera concorrente deste shopping; Via Rio Pavuna e Nilópolis Square responderam que não concorrem com ele em razão da distância, o primeiro, e da distância e do mix de lojas, o segundo. Dadas as respostas obtidas no teste de mercado, o TopShopping teria como concorrentes apenas os shoppings Jardim Guadalupe e Nova Iguaçu[247], de modo que não é possível atestar a ampla concorrência de 4 grandes shoppings, conforme trazido pelas Requerentes no item “i” acima mencionado. Cabe mencionar, entretanto, que todos os shoppings consultados pela SG afirmaram que seriam capazes de absorver parte do desvio de demanda dos clientes (lojistas) em caso de eventual aumento de preços nos serviços de locação praticados pelas Requerentes. Neste sentido, a vacância média na região (dentre os 3 shoppings respondentes) é de [acesso restrito ao Cade], consubstanciada na ABL vacante[248] de [acesso restrito ao Cade] m2. A vacância existente não é suficiente para atender a todo e eventual desvio de demanda proveniente dos shoppings das Requerentes, mas é capaz de absorver parte desta demanda, representando [249] [acesso restrito ao Cade] da ABL total detida pelas Requerentes na região.

Em linha com as características gerais do setor, os concorrentes citaram que os clientes (lojistas) possuem poder de barganha na negociação com os shoppings, em especial os grandes grupos e lojas âncoras. Relativamente ao item “ii” trazido pelas Requerentes (não-concorrência próxima entre os shoppings das Requerentes), as Partes esclarecem que apesar de os shoppings da Aliansce Sonae (Bangu e Grande Rio) estarem situados na área em 15km a partir do ativo da brMalls em Nova Iguaçu (TopShopping), esses ativos, em razão da presença de barreiras geográficas, não são concorrentes próximos, mas sim ativos complementares. Aduzem, ainda, que entre os shoppings das Requerentes há outras opções de shoppings centers que seriam mais convenientes, ao menos em termos de distância, para os moradores das localidades. A figura abaixo traz a localização dos shoppings a partir do TopShopping (raio de 15 km): Figura 4 - Localização dos shopping centers no raio de 15 km a partir do TopShopping (brMalls), município de Nova Iguaçu/RJ Fonte: Requerentes (OnMaps/Geofusion) (SEI 1089721). Legenda: 1. TopShopping (brMalls); 2. Shopping Nova Iguaçu; 3. Shopping Nilópolis Square; 4. Shopping Via Rio Pavuna; 5. Shopping Grande Rio (Aliansce Sonae); 6. Shopping Jardim Guadalupe; 7. Bangu Shopping (Aliansce Sonae).

Em relação ao Bangu Shopping, citam que existe uma grande barreira geográfica (área de mata e montanha) separando o estabelecimento do TopShopping (lado norte da área de montanha e mata) do Bangu Shopping (lado sul), conforme figura abaixo: Figura 5 - Barreira geográfica entre os ativos TopShopping (brMalls) e Bangu Shopping (Aliansce Sonae) Fonte: Requerentes (Google Earth) (SEI 1089721). Explicam as Requerentes (SEI 1089721): Apesar de o TopShopping e o Shopping Bangu estarem a aproximadamente 15km (em linha reta) um do outro, o trajeto de carro, segundo a plataforma Google Maps, pode passar de 25km e levar mais de 1 hora em horário comercial[250], quando consumidores costumam enfrentar alto tráfego nas vias. Mesmo sem considerar a possibilidade de engarrafamentos, o deslocamento entre os shoppings pode demandar de 30 a 40 minutos. Diante disso, esses dois estabelecimentos atendem a regiões distintas (no sentido de que tendem a atrair públicos residentes em locais distintos, separados pela dificuldade de deslocamento). Todos os concorrentes consultados pela SG confirmaram as características topográficas da região e relativizaram a concorrência entre o Topshopping e o Bangu Shopping, a saber: São regiões diferentes da cidade. O tempo de deslocamento é muito grande. O fator conveniência de um shopping não fica configurado nessa situação.

(Via Rio Pavuna) Além das barreiras geográficas, se tratam de públicos diferentes, perfis diferentes, extremamente bairristas e procuram consumir no seu próprio bairro. (Nilópolis Square) São públicos diferentes que frequentam os dois shoppings. Além das questões acima citadas, a localidade dos dois ativos é densa também com comércio de rua. (Jardim Guadalupe) De fato, se os shoppings Nilópolis Square e Via Rio Pavuna (respectivamente, números 3 e 4 no mapa contido na Figura 4) não se consideram concorrentes do TopShopping em razão, dentre outros motivos, da distância, é razoável supor que o Bangu Shopping (número 7 no mapa), que localiza-se ainda a maior distância do ativo da brMalls, é uma opção menos óbvia como substituto do TopShopping para os frequentadores destes. Quanto ao Shopping Grande Rio (da Also, no município de São João do Meriti/RJ), as Requerentes mencionam que “apesar de se situar a distância menor do TopShopping, é importante destacar que ambos ficam em lados opostos da Rodovia Presidente Dutra, a qual impõe barreira significativa ao trânsito de clientes entre seus lados norte e sul”, enquanto todos os outros shoppings do mercado geográfico se situam ao sul da Rodovia Presidente Dutra (lado onde fica o TopShopping).

Para a SG, apesar de, à primeira vista, a existência de uma rodovia entre os shoppings não ser suficiente para afastar todo e qualquer público da transição entre eles (salvo, eventualmente, aqueles que o fazem caminhando, que poderiam encontrar menos motivação para atravessar uma rodovia de tráfego denso), o teste de mercado indicou que a rivalidade entre os shoppings Rio Grande e TopShopping poderia ser parcialmente arrefecida em virtude das características da região: origem e preferência do consumidor (bairros e regiões de interesse de consumo), presença de transporte público e vias de acesso. Mas não ficou evidente no teste de mercado que todos os shoppings concorrentes seriam opções mais viáveis ao Topshopping do que o Grande Rio, porque alguns deles não se identificam como concorrentes dos shoppings das Requerentes[251]. Por outro lado, os shoppings Via Rio Pavuna e Jardim Guadalupe entendem que as diferentes localizações geográficas dos shoppings podem influenciar as opções do consumidor[252]. Aduzem as Requerentes, ainda, que “a recente inauguração do Shopping Via Rio Pavuna no bairro Pavuna do Rio de Janeiro, localizado dentro do raio de 15km do ativo da brMalls em Nova Iguaçu, em agosto de 2021, reflete a ausência de barreiras à entrada na região e representa aumento da concorrência”. A entrada do Via Rio Pavuna foi confirmada no teste de mercado. Entretanto, os concorrentes veem o mercado, atualmente, como estagnado, e citam que:

i) o Rio de Janeiro já têm espaços bem definidos, e “qualquer novo shopping precisará de um terreno com uma localização que garanta grande fluxo” (Via Rio Pavuna); ii) a questão do terreno não é uma grande barreira, mas sim a saturação de shoppings e seu modelo, razão pela qual alguns lojistas estão migrando para a rua (Via Rio Pavuna); iii) a principal barreira à entrada é a disponibilidade de recursos financeiros para investimentos/aquisição de shopping center (Jardim Guadalupe); iv) o setor ainda sente os reflexos negativos da pandemia de Covid-19 (Nilópolis Square), e há muita oferta de lojas disponíveis (Jardim Guadalupe). Por fim, 2[253] dos 3 concorrentes não veem óbice à conclusão da presente Operação. Alegam que poderá haver aumento do poder de negociação do novo grupo, mas que as características de “diversidade de empreendimentos, densidade demográfica e propostas de mix de cada empreendimento” afastam riscos concorrenciais (Nilópolis Square). Por outro lado, a fusão poderá tornar mais forte as empresas envolvidas e prejudicar os players menores, “principalmente devido ao maior poder de barganha juntos aos lojistas devido ao tamanho de seu portfólio (locação casada entre um ativo forte e um em dificuldades), e a maior capacidade de investimentos nos ativos para atrair o poder de consumo clientes” (Jardim Guadalupe).

Tendo tudo isto em vista, a SG entende que, em que pese a alta concentração das Requerentes na região - 50-60% e 70-80%[254] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] no raio (15 km) a partir do TopShopping -, as características do mercado mitigam preocupações concorrenciais que poderiam advir da presente Operação, em especial: i) as características de governança do Shopping Nova Iguaçu, administrado pela Ancar Ivanhoe, [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]; ii) a participação de mercado da Also já é elevada (40-50% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]) previamente à Operação; entretanto: ii.1) o teste de mercado demonstrou que o ativo a ser adquirido no portfólio, o TopShopping (brMalls), não é rival efetivo do Bangu Shopping (Also) em decorrência da existência de barreira geográfica (montanha e parque), e ii.2) apesar de o Grande Rio (Also) ser mais próximo – e atualmente concorrente – do TopShopping, características da localização dos ativos da região (em lados opostos de uma grande e densa avenida) fazem deles ativos mais complementares que substitutos diretos um do outro; iii) apesar de nem todos os shoppings se considerarem mutualmente concorrentes, todos os ativos da Operação possuem concorrentes:

iii.1) o Topshopping tem como concorrente o Jardim Guadalupe e o Nova Iguaçu (segundo as Requerentes), iii.2) o Grande Rio tem como concorrentes os shoppings Jardim Guadalupe e Via Rio Pavuna, e iii.3) o Shopping Bangu teria como concorrente ao menos o Jardim Guadalupe (além dos shoppings do Rio de Janeiro que o consideram rivais sob outro âmbito de raio geográfico: Westshopping e Madureira; sendo que este último também é um rival do Shopping Grande Rio); iv) há capacidade ociosa na região, e os concorrentes podem absorver eventual desvio de demanda das Requerentes; e v) os lojistas possuem, em geral, elevado poder de barganha, de modo que eventual poder de mercado das Requerentes poderia ser contestado tanto pelos concorrentes, ao receber o desvio de demanda, quanto pelos lojistas (e, em última análise, os shoppings não querem perder os lojistas-chave, dada a importância de se ter um mix de lojas adequado no empreendimento). Tendo em vista o exposto, a SG não vislumbra riscos concorrenciais neste mercado geográfico. 5.3.1.8. Shopping centers de Niterói/RJ No município de Niterói/RJ, apenas a brMalls possui um shopping Center, o Plaza Niterói. Aliansce Sonae e CPPIB não detêm participações em shoppings do município, de modo que, na proxy municipal, não há sobreposição horizontal no pós-Operação. Entretanto, ao se considerar o raio de 15 km a partir do ativo-alvo (Plaza Niterói) há sobreposição horizontal com outros ativos situados no município do Rio de Janeiro:

Shopping Tijuca (brMalls), Shopping Leblon (Also), e [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] (CPPIB). No pós-Operação, as Requerentes passam a deter 30-40% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] do market share a partir do Plaza Niterói (raio de 15 km). As Requerentes, entretanto, aduzem que o [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] (CPPIB) não deve ser considerado na sobreposição horizontal, uma vez que [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. Retirando-se este shopping, a sobreposição horizontal passa a ser de 20-30% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] (Tabela 13 do Anexo I). Sobre as características concorrenciais da região, aduzem que: i) as Requerentes continuarão a enfrentar intensa pressão competitiva de pelo menos 14 shopping centers concorrentes instalados no raio a partir do Plaza Shopping; e ii) o shopping center da Aliansce Sonae (Leblon) situado na área em 15km do ativo da brMalls em Nova Iguaçu não é concorrente próximo deste (são ativos complementares), “na medida que estes shoppings se situam em regiões distintas e separadas por barreira geográfica natural”. Foram consultados pela SG neste mercado geográfico 4 concorrentes: Shopping Partage São Gonçalo, Shopping Boulevard, Shopping São Gonçalo e Shopping da Gávea. Além destes, o shopping Rio Sul foi consultado no âmbito do mercado relevante Rio de Janeiro[255]. Destes 5 shoppings, 4 shoppings entendem que a pressão competitiva é por proximidade entre os shoppings (raio de até 15 km)[256].

O perfil do consumidor e a existência de um mix de lojas adequados foram citados como os atributos mais preponderantes no que diz respeito à concorrência entre os shoppings da região, e todos os shoppings afirmaram que há competição entre os empreendimentos de uma mesma região para atrair os lojistas e os consumidores para seus respectivos shoppings. O Shopping São Gonçalo aponta que esta competição é natural entre shoppings geograficamente próximos, mas que “cada empreendimento tem uma vocação/DNA e encontra seu diferencial para atingir seu público alvo”. Em relação à concorrência direta dos concorrentes oficiados no mercado relevante de 15 km a partir do Plaza Niterói (brMalls) com os shoppings das Requerentes: Plaza Niterói (brMalls): os shoppings Rio Sul e Partage São Gonçalo se consideram concorrentes deste shopping; Boulevard, São Gonçalo e Gávea não o consideram um concorrente em razão, primordialmente, da distância, mas também de diferenciais de perfil do consumidor e de mix de lojas[257]. Tijuca (brMalls): os shoppings Rio Sul e Boulevard se consideram concorrentes deste shopping; Partage São Gonçalo, São Gonçalo e Gávea não o consideram um concorrente em razão, primordialmente, da distância. O Shopping São Gonçalo citou, adicionalmente, a barreira geográfica, perfil do consumidor e mix de lojas para a não-rivalidade entre ele e o Tijuca Shopping[258]. Leblon (Also): os shoppings Rio Sul, Boulevard e Gávea se consideram concorrentes deste shopping;

Partage São Gonçalo e São Gonçalo não o consideram um concorrente em razão, primordialmente, da distância. O Shopping São Gonçalo citou, adicionalmente, a barreira geográfica, perfil do consumidor e mix de lojas para a não-rivalidade entre ele e o Shopping Leblon[259]. Dadas as respostas obtidas no teste de mercado, o Plaza Niterói teria como concorrentes apenas os shoppings Rio Sul e Partage São Gonçalo (dentre as empresas oficiadas), de modo que não é possível atestar a ampla concorrência mencionada pelas Requerentes (item “i”, acima) em relação a outros shoppings nos municípios vizinhos. Cabe anotar, entretanto, que todos os shoppings consultados pela SG afirmaram que seriam capazes de absorver parte do desvio de demanda dos clientes (lojistas) em caso de eventual aumento de preços nos serviços de locação praticados pelas Requerentes. Neste sentido, a vacância média na região (dentre os 4 shoppings respondentes no MR Niterói e o Shopping Rio Sul no MR Rio de Janeiro) é de [acesso restrito ao Cade], consubstanciada na ABL vacante[260] de [acesso restrito ao Cade] m2. A vacância existente não é suficiente para atender a todo e eventual desvio de demanda proveniente dos shoppings das Requerentes, mas é capaz de absorver parte desta demanda, representando entre [261] [acesso restrito ao Cade] e [262] [acesso restrito ao Cade] da ABL total detida pelas Requerentes na região, conforme, respectivamente, se inclua o shopping do CPPIB ou não.

Em linha com as características gerais do setor, os concorrentes citaram que os clientes (lojistas) possuem poder de barganha na negociação com os shoppings, em especial os grandes grupos e lojas âncoras. Relativamente ao item “ii” trazido pelas Requerentes (não-concorrência próxima entre os shoppings das Requerentes), as Partes esclarecem que apesar de o shopping da Aliansce Sonae (Leblon) estar situado na área em 15 km a partir do ativo da brMalls em Niterói (Plaza Niterói), esses ativos, em razão da presença de barreira geográfica, não são concorrentes próximos, mas sim ativos complementares. Isso porque: (...) há uma barreira geográfica entre os dois estabelecimentos (para que um consumidor se desloque de um para o outro, deve percorrer a longa travessia da ponte Rio-Niterói), o que faz com que os consumidores que frequentam o Shopping Leblon e o Plaza Niterói não sejam os mesmos. Aduzem, ainda, que há outras opções de shoppings centers em Niterói, muito mais próximos ao ativo da brMalls, do que o Shopping Leblon. A figura abaixo traz a localização dos shoppings a partir do ativo-objeto (raio de 15 km partindo do Plaza Niterói): Figura 6 - Localização dos shopping centers no raio de 15 km a partir do Plaza Niterói (brMalls), município de Niterói/RJ Fonte: Requerentes (OnMaps/Geofusion) (SEI 1089721). Legenda: 1. Plaza Niterói (brMalls); 2. Bay Market; 3. Niterói Shopping; 4. Itaipu; 5. Partage São Gonçalo; 6. São Gonçalo; 7. Pátio Alcantara; 8. Ilha Plaza; 9.

Paço do Ouvidor; 10. Vertical Shopping; 11. Bossa Nova; 12. Shopping Boulevard; 13. Tijuca (brMalls); 14. Gávea; 15. Rio Design Leblon; 16. Leblon (Aliansce Sonae); 17. Botafogo Praia; 18. Casa &Gourmet; 19. Rio Sul. Corroborando o que dizem as Requerentes, todos os concorrentes apontaram que os shoppings Plaza Niterói (da brMalls, situado em Niterói) e o Shopping Leblon (da Also, situado no Rio de Janeiro) disputam a preferência de públicos distintos do município, tendo a distância e a barreira física (ponte Rio-Niterói)[263] como principais elementos que mitigam a rivalidade entre ambos[264]. O Shopping da Gávea, geograficamente mais próximo do Shopping Leblon (aproximadamente 2,5 km rodoviários), tampouco identifica o Plaza Niterói como um rival. O [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] apresenta a mesma barreira geográfica em relação ao Plaza Niterói[265]. Não obstante, o Shopping Rio Sul, geograficamente mais próximo do Botafogo Praia Shopping (aproximadamente 3 km rodoviários), considera o Plaza Niterói um rival, ainda que separados por razoável distância rodoviária (26 km) e pela ponte Rio-Niterói[266].

Entretanto, ainda que alguns consumidores de Niterói frequentem, vez ou outra, algum shopping center no Rio de Janeiro (tal como o Shopping Leblon, conforme preferência pessoal mencionada pelo [267] [acesso restrito ao Cade], ou outros shoppings geograficamente um pouco mais próximos (como o [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]), os shoppings localizados em Niterói parecem ser uma escolha mais presente no cotidiano dos moradores que vivem e trabalham na cidade e não precisam cruzar a Ponte Rio-Niterói em deslocamento diário. Os shoppings oficiados dividem opiniões quanto a possíveis riscos concorrenciais decorrentes da Operação na região. Alguns citam riscos de formação de monopólio, [acesso restrito ao Cade] (shoppings [acesso restrito ao Cade]), enquanto outros não veem problemas concorrenciais e/ou citam que a concorrência na região é saudável (shoppings [268] [acesso restrito ao Cade]). A SG, entretanto, entende que: i) a participação de mercado conjunta no pós-Operação (30-40% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] no cenário conservador que considera todos os ativos das Requerentes no raio de 15 km); ii) a existência de outros shoppings centers concorrentes das Requerentes conforme o recorte geográfico; iii) a existência de barreiras geográficas que aumentam a distância entre os shoppings da brMalls (em Niterói) e da Aliansce Sonae e/ou do CPPIB (no Rio de Janeiro)[269];

iv) e o fato de ser ausente a sobreposição horizontal no município de Niterói e/ou entre shoppings da região localizados no mesmo lado da Baía de Guanabara; mitigam a probabilidade de exercício abusivo de poder de mercado das Requerentes após a operação. Relativamente ao Botafogo Praia Shopping, como visto[270], as Requerentes informam que [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. Dado que não há sobreposição horizontal no município de Niterói, e a sobreposição horizontal pela proxy raio a partir do Plaza Niterói não traz preocupações concorrenciais tendo em vista as características geográficas dos shoppings sobrepostos, a SG não irá analisar o mérito das alegações das Requerentes quanto à governança deste shopping. Anota-se, contudo, que o Botafogo Praia Shopping consta no portfólio do Grupo Ancar Ivanhoe[271]. Tendo em vista o exposto, em especial as características de concorrência e rivalidade entre o ativo-objeto (Plaza Niterói) e os shoppings da região, a SG não vislumbra riscos concorrenciais neste mercado geográfico. 5.3.2. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado Os mercados geográficos abaixo apresentaram patamares de concentração horizontal nas proxies município e/ou raio que demandaram aprofundamento da dinâmica concorrencial na região e da probabilidade de exercício de poder de mercado: São Bernardo do Campo/SP (município e raio: São Bernardo Plaza); Belo Horizonte (município e raio: Estação BH); Manaus (município e raio: Amazonas);

Goiânia (município e raio: Goiânia Shopping); Rio de Janeiro (raio: Tijuca e Norteshopping); Nova Iguaçu/RJ (município e raio: TopShopping); Niterói/RJ[272] (raio: Plaza Niterói). A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado[273] efetuada pela SG teve foco na rivalidade existente nos mercados relevantes geográficos afetados pela Operação, considerando-se as condições de rivalidade entre shoppings, em geral, e as especificidades de cada região, em particular. Com efeito, esta SG entende que o nível de competição observado no cenário pós-Operação torna improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes. De modo geral, algumas características apontam para esta conclusão: i) apesar de haver grandes grupos econômicos atuando nacionalmente do setor de shopping centers, o mercado é, ainda, predominantemente pulverizado em termos nacionais; ii) os shopping centers disputam a preferência dos lojistas e dos consumidores, e a dinâmica competitiva apontada como a mais adequada foi entre shoppings geograficamente próximos (concorrência pelo raio), independentemente de estarem ou não localizados no mesmo município, podendo, entretanto, haver outros fatores que aproximam ou distanciam os shoppings como substitutos próximos (perfil do consumidor, mix de lojas, precificação etc.);

iii) clientes (lojistas) e concorrentes (shoppings) reconhecem que a maior parte das lojas possui poder de barganha na negociação de locação de espaços comerciais em shopping centers, especialmente as lojas âncoras e/ou de redes/marcas desejadas pelo consumidor, pois elas têm poder de ancoragem (atração de outras lojas e de consumidores para o empreendimento), qualificam o mix do shopping, geram fluxo de consumidores, etc.; iv) preços dos alugueis e dos serviços são definidos conforme variáveis de mercado, e critérios mercadológicos, socieconômicos (flutuação do varejo e poder de compra da população), viabilidade financeira de instalação dos lojistas (custos totais e retorno adequado), taxa de ocupação atual nos shoppings etc. influenciam na dinâmica concorrencial de cada região. De modo particular, pode-se apontar as seguintes características que afastam riscos concorrenciais no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers nas regiões analisadas pela SG sob o rito ordinário: i) as Requerentes, nacionalmente, representam 10-20% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] e 13,1% da ABL total disponível, respectivamente com e sem os shoppings nos quais o CPPIB detêm participação acionária; ii) [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB];

iii) os clientes (lojistas) consultados possuem lojas em diversos shoppings centers (pertencentes a grandes grupos econômicos ou a empreendedores locais), e, na média, apenas 10-30% [acesso restrito ao Cade] de suas lojas instaladas em shopping centers estão em empreendimentos que pertencem às Requerentes, de modo que os outros 70-90% [acesso restrito ao Cade] estão em shoppings dos concorrentes; iv) em cada mercado geográfico analisado, em geral os shoppings das Requerentes foram apontados como rivais por boa parte dos concorrentes oficiados, ou, ainda, os concorrentes não vislumbram riscos concorrenciais decorrentes da Operação (em determinados mercados geográficos); v) em outros mercados relevantes, a presença de outros shoppings nas proximidades dos shoppings das Requerentes, a rivalidade existente na atração por lojistas e consumidores, a presença de barreiras geográficas que atenuam a rivalidade entre os ativos da brMalls e da Aliansce Sonae, a existência de vacância física (capacidade ociosa) tanto nos shoppings das Requerentes e/ou nos dos concorrentes, a possibilidade de absorção (parcial) de eventual desvio de demanda pelos concorrentes, tornam improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação. Deste modo, a SG não vislumbra riscos concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal no mercado de locação de espaço comerciais em shopping centers nas localidades afetadas pela Operação. 5.4.

Conclusão sobre as sobreposições horizontais A Operação acarreta sobreposição horizontal nas atividades de locação de espaços comerciais em shopping centers em 13 localidades (sendo que em 11 delas tem-se a sobreposição na dimensão municipal e raio de 15km e nas outras 2 apenas na dimensão de raio) e no mercado nacional de administração de shopping centers em âmbito nacional. Não há preocupação concorrencial decorrente da sobreposição horizontal no mercado nacional de administração de shopping centers: os serviços das Partes neste mercado (inclusos cativos e não cativos) são inferiores a 20%, e a brMalls não oferta seus serviços a terceiros (isto é, a empresa atua exclusivamente de forma cativa para os shoppings de seu próprio grupo econômico). No tocante à locação de espaços comerciais em shopping centers, a Operação acarreta sobreposição horizontal em shoppings localizados em diversas regiões, pelas proxies município, raio, ou ambas, a saber: Manaus/AM, Goiânia/GO, Belo Horizonte/MG, São Paulo/SP, São Bernardo do Campo/SP, Barueri/SP, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ e Rio de Janeiro/RJ[274]. Esses mercados foram analisados pela SG ora pelo rito sumário, ora pelo ordinário, conforme o caso. A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado efetuada pela SG teve foco na rivalidade existente nos mercados geográficos afetados pela Operação, tendo-se concluído que os níveis de competição observados tornam improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

Deste modo, a SG não vislumbra riscos concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal nos mercados de locação de espaços comerciais em shopping centers e de administração de shopping centers. 6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS Segundo opinam as Requerentes, a Operação não suscitará quaisquer preocupações de fechamento de mercado para fornecedores de serviços de administração de shopping centers e para consumidores de tais serviços como resultado da potencial integração vertical entre as atividades do Grupo Aliansce Sonae (administração de shopping centers) e as atividades da brMalls (locação de espaços comerciais em shopping centers). Aduzem que o Grupo Aliansce Sonae não detém capacidade de adotar estratégias de fechamento de mercado contra shopping centers concorrentes que contratam serviços de administração, uma vez que a sua participação neste mercado, no pós-Operação, é baixa (os serviços ofertados a terceiros representam menos de 3% da oferta total em ABL[275]), abaixo, portanto, do patamar de 30% previsto na Resolução Cade 33/2022 (art. 8, IV)[276]; e que os proprietários de shopping centers dispõem de muitos fornecedores alternativos de serviços de administração. Conforme visto na Tabela 14, há o equivalente a 17.000.000 m2 de ABL administrável nos shopping centers do Brasil. A brMalls administra 1.125.514 m2 de ABL (6,6% do mercado), todas de seus próprios shoppings (dentre estes, o único shopping que tem administração terceirizada é o Topshopping[277]).

Já a Aliansce Sonae administra 1.507.231 m2 de ABL (8,9% do mercado), sendo a maioria em benefício do portfólio do grupo econômico, e apenas [278] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] m2 de ABL são serviços de administração para shoppings de terceiros[279] (não cativos). Por fim, o CPPIB não presta serviços de administração de shopping centers no Brasil, nem mesmo para ativos em que investe[280]. Atualmente, portanto, a oferta combinada das Requerentes nos serviços de administração de shopping centers é de 15,5%. No que diz respeito à demanda por esses serviços, o portfólio combinado da Also, do CPPIB e da brMalls representa apenas 10-20% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] da ABL total de shoppings no Brasil, conforme tabela abaixo: Tabela 20 - Mercado de contratação de serviços de administração de shopping centers: representatividade dos Grupos Also, CPPIB e brMalls na demanda por serviços, nacionalmente – Fonte: Requerentes [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] Fonte: Requerentes (SEIs [acesso restrito ao Cade])[281]. Atualmente, a maior parte do portfólio de shoppings da Aliansce Sonae e da brMalls já é administrada por empresas dos respectivos grupos econômicos (salvo o Topshopping, da brMalls). Eventual reforço da integração vertical poderia advir se o grupo, no pós-Operação, passar a administrar o Topshopping e os shoppings contidos no portfólio do CPPIB, os quais atualmente são administrados por outros grupos econômicos não relacionados com a presente Operação.

Entretanto, este reforço de integração vertical seria muito residual (menos de 1%[282]) e, no caso dos shoppings do CPPIB, bastante improvável[283]. Relativamente à oferta de serviços de administração de shopping centers pela Also a terceiros (não cativo), esclarecem as Requerentes: As Partes ressaltam que não têm conhecimento de uma fonte que possibilite estimar participações do mercado de administração de shopping centers considerando exclusivamente empreendimentos que são administrados por terceiros (e não pelo próprio proprietário). De todo modo, localizaram informações sobre cinco das principais administradoras do país, que administram apenas shopping centers de terceiros, extraídas dos sites das empresas e da base de dados Geofusion: (i) AD Shopping – 830.673m² (36 shopping centers); (ii) Ilumine – 494.954 m² (23 shopping centers); (iii) Argo – 501.688 m² (20 shopping centers); (iv) Soul Malls – 334.493 m² (13 shopping centers); e (v) Enashopp – 162.604 m² (9 shopping centers).

Estas administradoras citadas pelas Requerentes possuem ABL administrada de 2.324.412 m2 (13,67%[284] da ABL total), ao passo que a oferta atual da Also a terceiros é de uma ABL administrada de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] m2 (equivalente a 0-10% [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] da ABL total nacional, e ao share de 10-20%[285] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] caso apenas a Also e esses 5 prestadores fossem considerados na estrutura de oferta de serviços não cativos)[286]. No teste de mercado, 67,9%[287] dos shoppings consultados opinaram no sentido de que o mercado de administração de shopping centers é competitivo, com muitas empresas que atuam com administração de shopping centers disponíveis no mercado, e que a alteração de prestador, pelos shoppings, não seria inviável e tampouco custosa. Neste sentido: Entendemos que o país possui grande players espalhados com inúmeros empreendimentos ativos. (Shopping Prado Boulevard, MR Campinas) Além das administradoras de shoppings com capital aberto e listadas na B3 (Aliansce, BR Malls, Multiplan, Iguatemi, JHSF, General Shopping) temos outros grupos de relevância no mercado brasileiro, entre os quais: Ancar, Saphyr, Partage; além das administradoras independentes: AD Shopping e Lumine Soluções em Shoppings Centers, entre outras. (...) A escolha da administradora depende da competência técnica de gestão e da capacidade de comercialização da empresa a ser contratada.

Para a troca de uma administradora deve ser respeitado o prazo de comunicação antecipada da rescisão contratual, mas não representa normalmente um gasto adicional relevante. (Unimart Shopping, MR Campinas) Existem administradores de porte nacional, mas existem também várias operadoras regionais ou locais, bem como empreendedores que administram os próprios shoppings. (...) A depender do interesse dos empreendedores, pode-se fazer uma concorrência para a contratação de uma administradora. A maior dificuldade não é de natureza financeira, e sim do conhecimento do empreendimento da sua realidade e da relação com a comunidade de operadores lojistas. (Araguaia Shopping, MR Goiânia) Através de concorrência de contratação simples e com apuração de custos baseada em % sobre o valor da arrecadação e tanto contrato, quanto distrato são processos simples. (Grande Circular Shopping, MR Manaus) O processo é com base em três principais fundamentos: histórico de mercado, capacidade operacional, preço. A substituição de qualquer contrato não é uma tarefa tão simples, pois, não envolve apenas questões jurídicas, mas também pessoas envolvidas diretamente no contrato de trabalho. De todo modo, não é uma tarefa impossível, mas que exige atenção ao ser feita e sim pode envolver custos.

(Aurora Shopping, MR Londrina) Assim, a oferta de serviços de administração de shopping centers prestados a terceiros (não cativa), além de pequena, poderia ser atendida por outras empresas do segmento no caso de eventual direcionamento desses serviços, pela Also, aos shoppings do próprio portfólio (reforço de integração vertical), de modo que não há que se falar em fechamento de mercado aos shopping centers concorrentes no acesso a serviços de administração. Tampouco há que se falar em fechamento de mercado às administradoras de shopping centers no acesso a clientes: atualmente, tanto Also quanto brMalls administram o próprio portfólio (salvo quanto ao Topshopping, da brMalls, que é administrado por terceiros), de modo que a Operação não tem o condão de deixar as administradoras concorrentes sem esses shoppings, pois elas já não os administram no pré-Operação. Assim, dado que (i) tanto a oferta de serviços de administração de shopping centers da entidade combinada quanto a possível demanda consolidada por tais serviços estão em patamares inferiores a 30%; (ii) a verticalização entre os mercados de locação de salas comerciais e administração de shopping centers já são pré-existentes à operação (cativas) e a oferta da Also a terceiros (não cativa) é de baixa representatividade; (iii) o teste de mercado indicou que há numerosos prestadores de serviços de administração de shopping centers que podem ser contratados pelos shoppings;

a SG não vislumbra riscos de fechamento de mercado nem a montante e nem a jusante. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. 8. CONCLUSÃO A operação trata da combinação de negócios entre a Aliansce Sonae e a brMalls, por meio da incorporação de ações da brMalls (“Operação”), de forma que a brMalls passará a fazer parte do grupo econômico da Aliansce Sonae, e os atuais acionistas da brMalls passarão a ser acionistas também da Aliansce Sonae juntamente com os atuais acionistas desta. A Operação acarreta sobreposição horizontal nas atividades de locação de espaços comerciais em shopping centers em 13 localidades (sendo que em 11 delas tem-se a sobreposição na dimensão municipal e raio de 15km e nas outras 2 apenas na dimensão de raio) e no mercado nacional de administração de shopping centers em âmbito nacional. Não foram identificadas preocupações concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal no mercado nacional de administração de shopping centers: os serviços das Partes neste mercado (inclusos cativos e não cativos) são inferiores a 20%, e a brMalls não oferta seus serviços a terceiros (isto é, a empresa atua exclusivamente de forma cativa para os shoppings de seu próprio grupo econômico). No tocante à locação de espaços comerciais em shopping centers, a Operação acarreta sobreposição horizontal em shoppings localizados em diversas regiões, pelas proxies município, raio, ou ambas, a saber:

Manaus/AM, Goiânia/GO, Belo Horizonte/MG, São Paulo/SP, São Bernardo do Campo/SP, Barueri/SP, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ e Rio de Janeiro/RJ[288]. Esses mercados foram analisados pela SG ora pelo rito sumário, ora pelo ordinário, conforme o caso. A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado efetuada pela SG teve foco na rivalidade existente nos mercados geográficos afetados pela Operação, tendo-se concluído como improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação. Corroboram para este entendimento algumas características gerais do mercado, como: i) apesar de haver grandes grupos econômicos atuando nacionalmente do setor de shopping centers, o mercado é, ainda, predominantemente pulverizado em termos nacionais; ii) os shopping centers disputam a preferência dos lojistas e dos consumidores, e a dinâmica competitiva apontada como a mais adequada foi entre shoppings geograficamente próximos (concorrência pelo raio), independentemente de estarem ou não localizados no mesmo município, podendo, entretanto, haver outros fatores que aproximam ou distanciam os shoppings como substitutos próximos (perfil do consumidor, mix de lojas, precificação etc.);

iii) clientes (lojistas) e concorrentes (shoppings) reconhecem que a maior parte das lojas possui poder de barganha na negociação de locação de espaços comerciais em shopping centers, especialmente as lojas âncora e/ou de redes/marcas desejadas pelo consumidor, pois elas têm poder de ancoragem (atração de outras lojas e de consumidores para o empreendimento), qualificam o mix do shopping, geram fluxo de consumidores, etc.; iv) preços dos alugueis e dos serviços são definidos conforme variáveis de mercado, e critérios mercadológicos, socieconômicos (flutuação do varejo e poder de compra da população), viabilidade financeira de instalação dos lojistas (custos totais e retorno adequado), taxa de ocupação atual nos shoppings etc. influenciam na dinâmica concorrencial de cada região. Além disso, pode-se apontar as seguintes características que afastam riscos concorrenciais no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers nas regiões analisadas pela SG sob o rito ordinário: i) as Requerentes, nacionalmente, representam 10-20% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] e 13,1% da ABL total disponível, respectivamente com e sem os shoppings nos quais o CPPIB detêm participação acionária; ii) [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB];

iii) os clientes (lojistas) consultados possuem lojas em diversos shoppings centers (pertencentes a grandes grupos econômicos ou a empreendedores locais), e, na média, apenas 10-30% [acesso restrito ao Cade] de suas lojas instaladas em shopping centers estão em empreendimentos que pertencem às Requerentes, de modo que os outros 70-90% [acesso restrito ao Cade] estão em shoppings dos concorrentes; iv) em cada mercado geográfico analisado, em geral os shoppings das Requerentes foram apontados como rivais por boa parte dos concorrentes oficiados, ou, ainda, os concorrentes não vislumbram riscos concorrenciais decorrentes da Operação (em determinados mercados geográficos); v) em outros mercados relevantes, a presença de outros shoppings nas proximidades dos shoppings das Requerentes, a rivalidade existente na atração por lojistas e consumidores, a presença de barreiras geográficas que atenuam a rivalidade entre os ativos da brMalls e da Aliansce Sonae, a existência de vacância física (capacidade ociosa) tanto nos shoppings das Requerentes e/ou nos dos concorrentes, a possibilidade de absorção (parcial) de eventual desvio de demanda pelos concorrentes, tornam improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação. Deste modo, a SG não vislumbra riscos concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal nos mercados de locação de espaços comerciais em shopping centers e de administração de shopping centers.

A Operação também acarreta integração vertical entre as atividades do Grupo Aliansce Sonae (administração de shopping centers) e as atividades da brMalls (locação de espaços comerciais em shopping centers), e vice-versa. As Requerentes representam 10-20% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] da ABL total de shoppings no Brasil, e tanto os shoppings da Also quanto da brMalls[289] já são administrados, atualmente, pelo próprio grupo econômico (verticalização pré-existente), de modo que eventual reforço de integração vertical seria residual, e, no caso dos shoppings do CPPIB, bastante improvável. Quanto à oferta de serviços de administração de shopping centers, as Requerentes administram 15,5% da ABL nacional de shopping centers; entretanto, apenas a Also presta serviços a terceiros, e esta oferta, além de pequena, poderia ser atendida por diversas outras empresas atuantes no segmento. Assim, a SG não vislumbra riscos de fechamento de mercado nem a montante e nem a jusante. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação proposta. [1] Listada na bolsa de valores brasileira B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) sob o código ALSO3. [2] Salvo se diversamente especificado, todas as fontes e citações utilizadas ao longo deste parecer dizem respeito ao processo AC 08700.005088/2022-94 (Formulário de Notificação SEI 1089711), se públicas, ou ao processo de acesso restrito às Requerentes [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], se de acesso restrito.

[3] O CPPIB possui 23% das ações de emissão da Aliansce Sonae. Outros acionistas são: CURA Brazil Holding S.à.r.l. (Alexander Otto) (12,9%), Renato Feitosa Rique (6,7%), SierraBrazil 1 S.à.r.l. (Sonae) (6,3%), Alaska Investimentos Ltda. (6,3%), Ações em Tesouraria (0,06%), Free Float (44,82%), conforme Formulário de Notificação (SEI 1089711) e consulta ao site de Relações com Investidores da companhia, disponível em https://ri.alianscesonae.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/, composição acionária atualizada em 04/02/2022 e consulta realizada em 04/08/2022. As Requerentes esclarecem que os demais acionistas da Aliansce Sonae não possuem, individualmente, participação acima de 5% em quaisquer shopping centers, no Brasil, que já não sejam parte do Grupo Aliansce Sonae ([acesso restrito ao Cade e à Also]). [4] As Requerentes esclarecem que as ações do CPPIB não são transmissíveis, não conferem quaisquer direitos econômicos (i.e., o direito de receber dividendos ou uma distribuição em caso de liquidação) de qualquer espécie e não têm nenhum direito de voto. [5] Segundo as Requerentes, o CPP é um plano de pensão nacional obrigatório (empregadores, empregados e autônomos fazem contribuições obrigatórias ao CPP, exceto os da província do Quebec) criado e administrado pelo governo do Canadá e pelas províncias canadenses participantes em benefício de mais de 20 milhões de contribuintes e beneficiários.

O CPPIB é um veículo de investimento que “tem por finalidade legal e estatutária (i) auxiliar o Canada Pension Plan (“CPP”) a cumprir as suas obrigações para com os contribuintes e beneficiários do CPP; (ii) gerir os montantes transferidos para o CPPIB nos termos do CPP Act no melhor interesse dos contribuintes e beneficiários do CPP; e (iii) investir seus ativos com vistas a alcançar uma taxa máxima de retorno, sem risco indevido de perda, levando em consideração os fatores que podem afetar o financiamento do CPP e a sua capacidade de cumprir as suas obrigações financeiras em qualquer dia útil.”. [6] Para efeitos de conversão do faturamento apresentado em moeda estrangeira (dólares canadenses), as Requerentes utilizaram a taxa de conversão do Banco Central do Brasil de 31/03/2021 (ano fiscal terminado em 31/03/2021), em que 1 Dólar canadense/CAD = 4,5305 Real/BRL. [7] Disponível em https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?HJ7F4wnIPj2Y8B7Bj80h1lskjh7ohC8yMfhLoDBLddZozxluGvwpB7_LuyGkmtFSH2CyhNbaBLlEzDwOIl5jXAlM0VRH1TaaKgVtU4N5ESijhSaxKBEl0R6FN0P5571e, acesso em 04/08/2022. [8] Listada na bolsa de valores brasileira B3 sob o código BRML3. [9] Em 15/06/2022, as principais acionistas da brMalls eram: CCPIB + Aliansce Sonae Shopping Center S.A (11,2%), Squadra (9,5%), Capital International Investors (9,2%), Outros (70,1%);

conforme consulta ao site de Relações com Investidores da companhia, disponível em https://ri.brmalls.com.br/composicao-acionaria/, acesso em 04/08/2022. [10] Conforme o documento “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da brMalls Participações S.A. pela Dolunay Empreendimentos e Participações S/A, Seguida da Incorporação da Dolunay Empreendimentos e Participações S/A pela Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.” (“Protocolo e Justificação”). [11] Lei 12.529/2012: “Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; (...)”. [12] Atos de Concentração (“ACs”) 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); 08700.006467/2015-72 (BR Malls Participações S.A., Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FLL); 08700.000653/2014-17 (Vinci Renda Imobiliária FII e brMalls); 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A.

e GDR2012 Participações S.A); 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BrMall Participações S.A.). [13] A lista de portfólio foi apresentada como de acesso restrito pelas Requerentes. Entretanto, a Also é listada na bolsa de valores e todas as informações contidas na tabela são de acesso público no site de Relação dom Investidores da empresa, a saber: Planilha de fundamentos em https://ri.alianscesonae.com.br/informacoes-financeiras/fundamentos-e-planilhas/, portfólio próprio e administrado em https://ri.alianscesonae.com.br/a-companhia/nosso-portfolio/, acesso em 03/11/2022. [14] A lista de portfólio foi apresentada como de acesso restrito pelas Requerentes. Entretanto, a brMalls é listada na bolsa de valores e todas as informações contidas na tabela são de acesso público no site de Relação dom Investidores da empresa, a saber: https://ri.brmalls.com.br/a-companhia/nossos-shoppings/, acesso em 03/11/2022. [15] A Aliansce Sonae atua com administração de shopping center próprios (cativos) e de terceiros; o CPPIB é o principal acionista da Aliansce Sonae, de modo que sua atuação com administração de shopping centers é feita por meio da Also. [16] As Requerentes também atuam, relativamente à gestão e administração da propriedade imobiliária (CNA 68.22-6-00), com a atividade de exploração de estacionamentos em shopping centers.

O Cade define o mercado de estacionamentos, sob a dimensão produto, como administração e exploração comercial de estacionamentos para veículos; e, sob a dimensão geográfica, considerando um raio de 354 metros entre cada estabelecimento, que corresponde à distância que o consumidor estaria disposto a percorrer a pé após ter estacionado o seu veículo. Ainda, ao envolver a análise de estacionamentos em shopping centers, os proprietários de shopping center usualmente apenas detêm estacionamentos dentro da área dos shoppings e para atender à demanda do próprio empreendimento comercial (AC 08700.006204/2019-97, brMalls, Hedge Brasil FII e Biton). As requerentes confirmaram que atuam no mercado de estacionamento de veículos apenas com as atividades relacionadas aos shopping centers por elas detidos, e que, ainda assim, nos shoppings em que há sobreposição horizontal por município e/ou raio, os respectivos estacionamentos encontram-se em distância superior ao raio de 354 metros. Desta forma, a atuação das Requerentes no mercado de estacionamentos para veículos restringe-se ao escopo dos shoppings, como atividade secundária e dependente da atividade principal, de modo que se descarta a possibilidade de sobreposição horizontal neste mercado. [17] Complementam as Requerentes: “Com relação à atividade de incorporação ou construção de shopping centers, cumpre notar que se trata de um segmento com ampla disponibilidade de oferta e que não será de qualquer forma impactado pela Operação.

As Partes listam a seguir alguns exemplos de incorporadoras ou construtoras que prestam esses serviços ao mercado: Racional, Fonseca e Mercadante, Matec, Método, Consplan, Teixeira Duarte, Ribeiro Caram, Santa Helena, OR (Odebrecht), Inova TS, Construtora São José, entre diversas outras.”; e que “não há sobreposição horizontal no que se refere a atividades de planejamento, desenvolvimento, construção e incorporação de shopping centers, dado que nenhuma das Partes oferta tal serviço a terceiros”. [18] Sobre o tema, cabe mencionar trecho do Parecer 113/2019/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0602315), AC 08700.001755/2019-64 ((HSI RE FII Retail LP e IconRealty I FII): “Em julgados anteriores, esse CADE segmentou o mercado relevante de incorporação imobiliária em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis. Há ainda outros dois recortes nesse mercado. A primeira segmenta projetos e incorporações imobiliárias de construção civil. A segunda (outra segmentação sob a ótica do produto) separa o mercado em residencial e comercial. (...) Embora esta SG tenha segmentado o mercado de incorporação imobiliária da forma exposta acima, em operações envolvendo shopping centers, o entendimento, de acordo com os precedentes do CADE, é de que há dois mercados relevantes distintos do de incorporações imobiliárias em geral, que, sob a dimensão do produto podem ser afetados: (i) locação de áreas comerciais em shopping centers; e (ii) administração de shopping centers.”.

[19] Conforme consta na Aba de Serviços Digitais do Cade, o sistema de Questionário Digital do Cade foi desenvolvido para o envio e recebimento on-line de informações para subsidiar a análise dos processos finalísticos. Essa ferramenta disponibiliza um ambiente com senha exclusiva para cada empresa e permite que o respondente faça download do questionário, salve as informações, solicite prorrogação de prazo, receba comprovante de resposta, tudo de forma prática e segura. Ela ainda faz a separação automática de sigilo das informações públicas e restritas e tem interlocução com o Sistema Eletrônico de Informações (SEI), juntando no processo às respectivas versões dos documentos. Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/assuntos/servicos-digitais/questionario-digital, acesso em 04/11/2022. [20] Complementam: “De acordo com a ABRASCE, shopping centers consistem em empreendimentos ‘formados por diversas unidades comerciais, com administração única e centralizada, que pratica aluguel fixo e percentual’ e que, normalmente, dispõem de lojas âncoras e vagas de estacionamento compatível com a legislação da região onde está instalado’”. [21] Complementam as Requerentes: “As atividades desempenhadas por empresas que atuam no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers incluem, na maior parte dos casos: (i) elaboração de termos e condições comerciais padrão;

(ii) intermediação (quando a empresa que atua no mercado de locação não é o empreendedor dono do ativo) e negociação com lojistas interessados em ingressar no shopping center; (iii) elaboração e celebração dos instrumentos contratuais; e (iv) a contratação de uma administradora de shopping centers, nos casos em que essa atividade não será prestada de forma cativa.”. [22] Parecer Técnico 150/2012 – Superintendência-Geral, AC 08012.006682/2012-89 (Canbra Belo Horizonte Shopping S.A., Icatu Holding S.A, CSC41 Participações), Volume de Processo 3 (SEI 0075753), p. 26-27: “10. De acordo com decisões anteriores do CADE, é possível se distinguir dois mercados relacionados às operações envolvendo shopping centers: (i) um mercado de locação de lojas comerciais e (ii) um mercado de administração de shopping center. O primeiro consiste em um mercado relevante específico na medida em que não há substituibilidade entre estes serviços e as demais formas de locação de espaços com finalidade comercial. Isso porque os espaços de locação em shopping centers agregam uma gama de elementos aos lojistas, tais como localização do empreendimento, mix de lojas, arquitetura e ambientação, organização administrativa e um variado conjunto de serviços, como estacionamentos, lazer e segurança, dentre outros.”. [23] ACs 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.);

08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); 08700.006467/2015-72 (BR Malls Participações S.A., Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FLL); 08700.000653/2014-17 (Vinci Renda Imobiliária FII e brMalls); 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A); 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BrMall Participações S.A.). [24] A figura não abrange as participações societárias em shoppings detidas pelo CPPIB, principal acionista da Also. O CCPIB atua no segmento de shopping center principalmente por meio da Also, mas também o faz por meio de participações em shopping centers com outras empresas (e sem que seja por meio de alguma entidade detida, direta ou indiretamente, pela própria Aliansce Sonae), nos seguintes estados: (i) Goiás; (ii) Rio de Janeiro; (iii) São Paulo. [25] Disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/330c258b-6212-45ce-8c13-557ea46cc23a/60448fd7-aa6f-6e93-2f02-46350e402892?origin=1, página 3, acesso em 10/08/2022. [26] ACs 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A.

e Malls JV LLC); 08700.006467/2015-72 (BR Malls Participações S.A., Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FLL); 08700.000653/2014-17 (Vinci Renda Imobiliária FII e brMalls); 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A); 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BrMall Participações S.A.). [27] Parecer Técnico 150/2012 – Superintendência-Geral, AC 08012.006682/2012-89 (Canbra Belo Horizonte Shopping S.A., Icatu Holding S.A, CSC41 Participações), Volume de Processo 3 (SEI 0075753), p. 27-28: “Com relação ao mercado de locação de lojas comerciais em shopping center, existem dois cenários possíveis de análise: o primeiro considerando o mercado geográfico como municipal e o segundo considerando um mercado municipal mais reduzido. (...) Esse cenário mais reduzido foi considerado seguindo-se alguns julgados recentes do CADE, pois se entendeu que, em cidades muito grandes, como é o caso do Rio de Janeiro, não seria apropriado considerar o mercado como municipal, tendo em vista a dificuldade de trânsito, de deslocamento em grandes distâncias e de deficiências de transporte, concluindo-se que shoppings muito distantes exerceriam menor pressão competitiva entre si.

(...) Considerando que os shoppings oficiados considerados concorrentes listaram como rivais, em sua maioria, shoppings localizados em um raio de até 15 km', pode-se inferir que, quanto ao mercado de locação de lojas comerciais em shopping center, é mais razoável considerar, sob a dimensão geográfica, um cenário reduzido adstrito a um raio de até 15 km de distância do Shopping Iguatemi.”. [28] AC 08700.006204/2019-97 (brMalls, Hedge Brasil FII, Biton Empreendimentos e Participações); AC 08700.004758/2019-50 (Aliansce Sonae, SCGR Empreendimentos e Participações), AC 08700.004264/2019-75 (Aliansce Sonae, Malls Brasil Plural FII, Dbgziben Participações, Atalaya Imóveis e Participações, América Latina Malls). [29] Dentro do mesmo estado, mas não do mesmo município, Also, CPPIB e brMalls detêm participações em shoppings, ainda, nas seguintes localidades, porém sem sobreposição horizontal entre suas atividades (isto é, apenas uma das Partes, e não as outras, atuam no município): Campo Grande/MS, Caxias do Sul/RS, Cuiabá/MT, Curitiba/PR, Juiz de Fora/MG, Maringá/PR, Piracicaba/SP, Recife/PE, São Luís/MA. [30] Não há sobreposição horizontal na proxy município em Barueri/SP. [31] Não há sobreposição horizontal na proxy município em Niterói/RJ.

[32] Após a apresentação do Formulário de Notificação, e no decorrer da instrução conduzida pela SG, as Requerentes comunicaram ao Cade que os mercados relevantes de locação de espaços comerciais nos municípios de Vila Velha/ES, Uberlândia/MG, Londrina/PR e Campinas/SP deixaram de ter sobreposição horizontal em virtude da alienação, pela Also ou pela brMalls, de ativos nestas regiões. Tendo em vista que o teste de mercado já estava em andamento e as empresas (shoppings concorrentes destas localidades) foram consultadas pela SG, suas contribuições serão levadas em consideração neste parecer, de forma macro, quando cabível (aspectos gerais do mercado e dinâmica concorrencial). [33] Atos de Concentração (“ACs”) 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A); 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BrMall Participações S.A.). [34] Atos de Concentração (“ACs”) 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A); 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BrMall Participações S.A.).

[35] Dos 56 shopping centers consultados, 55 deles (ou 98,2%), confirmaram que a dimensão geográfica do mercado de administração de shopping centers é nacional. Neste sentido: Shopping prado Boulevard (MR Campinas): “A atuação depende da estratégia individual de cada empresa, porém a expansão pode ser realizada para qualquer região do Brasil”; Shopping Londrina Norte (MR Londrina): “A atividade de administração especializada de shopping centers independe de questões geográficas, sendo possível gerir empreendimentos em todo o Brasil sem obstáculos logísticos”; Shopping Jardim Guadalupe (MR Nova Iguaçu): “A administração e operações de shoppings Center são muitos similares no território nacional, e não existe grande barreira de entrada para essa finalidade”; Araguaia Shopping (MR Goiânia): “Qualquer administradora com atuação nacional está apta a atuar em qualquer ponto do território nacional, o que não inviabiliza as administradoras regionais ou locais como é o nosso caso”. [36] Grupo Multiplan: “Além dos mercados citados neste Ofício, a Multiplan acredita que a Operação também tem o potencial de afetar o mercado de exploração e locação de espaço para propaganda e merchandising, instaladas em mídias como banners e painéis de LED, por exemplo.

Até onde é do conhecimento da Multiplan, grandes grupos no setor possuem inclusive braços de negócios ou empresas voltadas especificamente para a captação, negociação e administração de contratos de publicidade em seus shopping centers, revelando mais uma dimensão sobre a qual competem os players que atuam no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers.”. [37] Tais contribuições foram feitas pelos shoppings do Grupo Multiplan e pelos shoppings Portal Shopping (Goiânia), Jardim Guadalupe (Nova Iguaçu), Via Barreiro (Belo Horizonte), Partage São Gonçalo (Niterói), Mestre Álvaro, Moxuara e Praia da Costa (Vila Velha). [38] Parecer 2/2022/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1022405): “38. Inclui-se nesse mercado a exploração publicitária destinada a atingir (i) transeuntes de vias públicas (por meio de anúncios veiculados em outdoors, mobiliário urbano, panfletagem ou similares), (ii) usuários de transportes públicos (por meio de anúncios veiculados em ônibus, metrô, trem ou taxi), (iii) pessoas em deslocamento no interior de locais privados (como edifícios comerciais, universidades, etc.), (iv) participantes de eventos públicos (como eventos esportivos e shows) ou (v) durante o próprio processo de compra em shopping centers, super e hipermercados, bares e restaurantes, entre outras situações semelhantes. Do ponto de vista geográfico, o Cade define o mercado com abrangência municipal.”. [39] Tabela 6 do Parecer 2/2022/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1022405).

[40] Neste sentido também é a colaboração dos shoppings [acesso restrito ao Cade]: “Via de regra, os shoppings concorrem entre si em um determinado município. Além disso, a depender do município, áreas específicas nas ruas também concorrem com os espaços comerciais em shoppings centers.” [41] Parecer 511/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1134077): “O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município”. [42] Não há sobreposição horizontal na proxy município em Barueri/SP. [43] Não há sobreposição horizontal na proxy município em Niterói/RJ. [44] Após a apresentação do Formulário de Notificação, e no decorrer da instrução conduzida pela SG, as Requerentes comunicaram ao Cade que os mercados relevantes de locação de espaços comerciais nos municípios de Vila Velha/ES, Uberlândia/MG, Londrina/PR e Campinas/SP deixaram de ter sobreposição horizontal em virtude da alienação, pela Also ou pela brMalls, de ativos nestas regiões.

Tendo em vista que o teste de mercado já estava em andamento e as empresas (shoppings concorrentes destas localidades) foram consultadas pela SG, suas contribuições serão levadas em consideração neste parecer, de forma macro, quando cabível (aspectos gerais do mercado e dinâmica concorrencial). [45] A metodologia de mensuração de participação de mercado por ABL já foi utilizada em outros precedentes do Cade. A respeito das fontes das ABLs, esclarecem as Requerentes que “a ABL de estabelecimentos de Aliansce Sonae e brMalls foram obtidas em seus sites de relações com investidores e confirmadas internamente”, ao passo que “o CPPIB forneceu os dados dos demais ativos em que investe sem o envolvimento das demais partes da operação”. Quanto às informações relativas à ABL dos shopping concorrentes, os dados foram obtidos pelas Requerentes por meio da ferramenta OnMaps, “serviço pago de inteligência de mercado ofertado pela empresa Geofusion e utilizado internamente pela Aliansce Sonae, em virtude de sua confiabilidade”. A SG, por sua vez, perguntou diretamente aos shoppings oficiados qual a ABL dos respectivos empreendimentos, de modo a confirmar os dados trazidos pelas Requerentes (eventuais discrepâncias desses dados serão tratados em cada mercado relevante geográfico, na análise de rivalidade).

[46] “A Abrasce considera shopping center os empreendimentos com Área Bruta Locável (ABL), normalmente, superior a 5 mil m², formados por diversas unidades comerciais, com administração única e centralizada, que pratica aluguel fixo e percentual. Na maioria das vezes, dispõe de lojas âncoras e vagas de estacionamento compatível com a legislação da região onde está instalado.”. Disponível em https://abrasce.com.br/numeros/definicoes-e-convencoes/, acesso em 24/10/2022. [47] Segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia de Análise Horizontal” ou “Guia H”), o “Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) pode ser utilizado para o cálculo do grau de concentração dos mercados. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. O HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado.” O ΔHHI (delta HHI) é a diferença entre o HHI depois da Operação e antes dela; representa o incremento de concentração horizontal antes e depois da Operação. Guia H disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf, acesso em 12/08/2022.

[48] A numeração de algumas tabelas citadas neste parecer pode divergir da numeração das tabelas constantes no documento “Anexo I – Parecer 24/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE” pelo fato de este último consolidar todas as estruturas de oferta (município e raio), ao passo que o parecer citará apenas algumas delas. [49] Segundo o Guia H, o “Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) pode ser utilizado para o cálculo do grau de concentração dos mercados. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. O HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado.” O ΔHHI (delta HHI) é a diferença entre o HHI depois da Operação e antes dela; representa o incremento de concentração horizontal antes e depois da Operação. [50] Resolução Cade nº 33/2022: “Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: […] V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%” Disponível em: https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?HJ7F4wnIPj2Y8B7Bj80h1lskjh7ohC8yMfhLoDBLddZozxluGvwpB7_LuyGkmtFSH2CyhNbaBLlEzDwOIl5jXAlM0VRH1TaaKgVtU4N5ESijhSaxKBEl0R6FN0P5571e, acesso em 04/11/2022. [51] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB].

[52] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. [53] P. 16 do SEI [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. [54] Parecer 200/2019/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0631952, público, e [acesso restrito ao Cade], restrito): “35. Dessa forma, após análise dos documentos apresentados, que tratam do modelo de governança do Shopping Cerrado e das atribuições de seus acionistas na gestão de suas atividades, resta evidenciado a veracidade dos argumentos das Requerentes acerca da inefetividade da sobreposição horizontal entre as atividades do CPPIB e da Sonae Sierra no município de Goiânia e, consequentemente, da ausência de preocupações concorrenciais nesse mercado.”. [55] As Requerentes juntaram, a respeito do [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. [56] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. [57] Documento: “Documento VI (I) - Análise Concorrencial Barueri - Versão Pública”. [58] Ainda que o shopping em que o CPPIB detenha participação seja considerado no share combinado, a sobreposição horizontal fica entre 20-30%, e há indicativos de que há muitos outros shoppings na região (em Barueri, Osasco, São Paulo etc.), inclusive mais próximos do Tamboré do que os outros shoppings das Requerentes, que poderiam contrapor eventual poder de mercado no pós-Operação. [59] O CPPIB não detém participação acionária em shoppings do município. [60] Equivalente a uma ABL conjunta, em m², de 161.483.

Além dos shoppings das Requerentes, Campinas/SP ainda conta com outros 6 (seis) shopping centers (Iguatemi Campinas, Parque das Bandeiras, Galleria, Unimart, Spazio Ouro Verde, Prado Boulevard), que, conjuntamente, possuem uma ABL de 185.441 m2 e 53,5% do mercado. [61] Com a inclusão, na estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, do Shopping Valinhos, no município de Valinhos/SP. [62] A notificação da presente Operação ocorreu em 15/07/2022 (SEI 1089733). [63] Segundo a comunicado ao mercado emitido pela brMalls em 22/09/2022: “comunica a assinatura do memorando de entendimentos para a venda da totalidade da sua participação no Campinas Shopping, localizado na cidade de Campinas, estado de São Paulo, para os fundos Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário, pelo valor de R$ 411,4 milhões”; disponível em https://ri.brmalls.com.br/informacoes-aos-investidores/comunicados-e-fatos/, acesso em 29/09/2022. [64] Parecer 491/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1128767) e Despacho SG 1455/2022 (SEI 1128779), com decisão transitada em julgado em 25/10/2022 (SEI 1138495). [65] Equivalente à ABL de 71.738 m2, face à ABL total de 551.583 m2 no raio. A SG excluiu, da tabela apresentada pelas Requerentes, o Shoppinho Santo André, o qual possui 4.481 m² (inferior ao parâmetro de 5 mil m² de ABL utilizado pela Abrasce, portanto).

[66] A SG excluiu, das tabelas apresentadas pelas Requerentes, o shopping Uai Centro, o qual possui 3.800 m2 (inferior ao parâmetro de 5 mil m2 de ABL utilizado pela Abrasce, portanto). [67] A notificação da presente Operação ocorreu em 15/07/2022 (SEI 1089733). [68] Parte do Grupo GIC Realty e do Grupo HSI (Formulário de Notificação – SEI 1099863). [69] Parecer 417/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1109507) e Despacho SG 1236/2022 (SEI 1109519), com trânsito em julgado em 15/09/2022 (SEI 1118855). [70] Conforme informado pelas Requerentes (SEI 1128050) e comunicado ao mercado da Also: “(...) em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 21 de julho de 2022, que foram cumpridas as condições precedentes previstas no contrato para venda da totalidade de sua participação no Uberlândia Shopping e, nesta data, foi concluída a alienação”, disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/330c258b-6212-45ce-8c13-557ea46cc23a/3ed3a8af-fc33-1128-b33d-2bc156fb0c14?origin=1, acesso em 24/10/2022. [71] A SG excluiu, das tabelas apresentadas pelas Requerentes, os shoppings Mundi e Cidade Leste, os quais possuem, respectivamente, ABLs de 2.350 e 2.000 m2 (inferiores ao parâmetro de 5 mil m2 de ABL utilizado pela Abrasce, portanto). [72] A SG excluiu, das tabelas apresentadas pelas Requerentes, os shoppings Plaza D’Oro e Mega Moda Park, os quais possuem, respectivamente, ABLs de 4.769 e 2.324 m2 (inferiores ao parâmetro de 5 mil m2 de ABL utilizado pela Abrasce, portanto).

[73] Equivalente a uma ABL conjunta, em m2, de 109.596. Além dos shoppings das Requerentes, Vila Velha/ES ainda conta com o Shopping Praia da Costa (40.000 m2 de ABL e 26,7% de participação de mercado). [74] O CPPIB não detém participação acionária em shoppings do município. [75] A notificação da presente Operação ocorreu em 15/07/2022 (SEI 1089733). [76] Fato relevante da Also de 01/09/2022, disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/330c258b-6212-45ce-8c13-557ea46cc23a/c5640cfd-2eec-d1b3-bc32-b92a2fdc3e9e?origin=1, acesso em 24/10/2022. [77] Comunicado ao mercado da Also de 21/10/2022: “(...) em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 01 de setembro de 2022, que foram cumpridas as condições precedentes previstas no contrato para venda da totalidade de suas participações no Boulevard Londrina Shopping e no Boulevard Shopping Vila Velha e, nesta data, foi concluída a alienação”, disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/330c258b-6212-45ce-8c13-557ea46cc23a/ae482113-c500-7ec7-a6e7-fad56e2f6ee9?origin=1, acesso em 24/10/2022. [78] O CPPIB não detém participação acionária em shoppings do município. [79] Equivalente a uma ABL conjunta, em m2, de 111.459. Além dos shoppings das Requerentes, Londrina/PR ainda conta com outros 5 (cinco) shopping centers, que, conjuntamente, representam uma ABL de 75.348 m2 e 40,3% do mercado. [80] A notificação da presente Operação ocorreu em 15/07/2022 (SEI 1089733).

[81] Fato relevante da Also de 01/09/2022, disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/330c258b-6212-45ce-8c13-557ea46cc23a/c5640cfd-2eec-d1b3-bc32-b92a2fdc3e9e?origin=1, acesso em 24/10/2022. [82] Comunicado ao mercado da Also de 21/10/2022: “(...) em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 01 de setembro de 2022, que foram cumpridas as condições precedentes previstas no contrato para venda da totalidade de suas participações no Boulevard Londrina Shopping e no Boulevard Shopping Vila Velha e, nesta data, foi concluída a alienação”, disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/330c258b-6212-45ce-8c13-557ea46cc23a/ae482113-c500-7ec7-a6e7-fad56e2f6ee9?origin=1, acesso em 24/10/2022. [83] A SG excluiu, das tabelas apresentadas pelas Requerentes, os shoppings Santa Cruz, Cittá América, Paço do Ouvidor e Península Open Mall, os quais possuem, respectivamente, ABLs de 4.911, 4.753, 3.500 e 2.603 m2 (inferiores ao parâmetro de 5 mil m2 de ABL utilizado pela Abrasce, portanto). Na proxy raio foi também excluído o Niterói Shopping (4.459 m2 de ABL). [84] O Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping é negociado na B3 com o código FVPQ11.

Fundo de Investimento Imobiliário (FII) é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em ativos relacionados ao mercado imobiliário, cabendo ao administrador (instituição financeira) constituir o fundo (sob a forma de condomínio fechado) e realizar o processo de captação de recursos junto aos investidores através da venda de cotas. O fundo, se cumprir determinados critérios exigidos em lei, pode disponibilizar suas cotas para negociação na B3. FIIs podem ser detidos por pessoas físicas, jurídicas, institucionais, fundos de pensão etc. FIIs negociados em bolsa são veículos de investimentos bastante utilizados por pessoas físicas (em maio de 2022, aproximadamente 74% das cotas de fundos imobiliários negociadas na B3 eram detidas por pessoas físicas), e, dada esta composição, os fundos de investimento imobiliário normalmente possuem capital acionário disperso distribuído entre dezenas ou centenas de milhares de pessoas físicas. Disponível em https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/fundos-de-investimento-imobiliario-fii.htm e https://valorinveste.globo.com/produtos/fundos/noticia/2022/05/16/pessoa-fisica-domina-investimentos-em-fiagro-e-etf-de-criptoativos.ghtml, acesso em 29/08/2022.

Tendo em vista essas características de dispersão da base acionária (base de cotistas), eventual participação minoritária de um cotista (mas relevante comparativamente aos demais cotistas) pode ser suficiente para aprovar matérias de seu interesse nas assembleias dos fundos. A SG optou por não aprofundar esta questão no que diz respeito à governança do FVPQ11, uma vez que, nos demais cenários (raio de 15 km), a participação de mercado das Requerentes apontou para uma análise sob o rito ordinário e, em decorrência, serão vistos aspectos de rivalidade entre os shoppings do Rio de Janeiro/RJ. [85] Formulário de Notificação (SEI 1089711), p. 40, nota de rodapé (NR) 55. [86] A SG excluiu, das tabelas apresentadas pelas Requerentes, os shoppings Niterói Shopping e Paço do Ouvidor, os quais possuem, respectivamente, ABLs de 4.459 e 3.500 (inferiores ao parâmetro de 5 mil m2 de ABL utilizado pela Abrasce, portanto). [87] Não há sobreposição horizontal na proxy município em Barueri/SP. [88] Não há sobreposição horizontal na proxy município em Niterói/RJ. [89] Disponível em https://abrasce.com.br/numeros/setor/, acesso em 06/09/2022. [90] Formulário de Notificação (versão pública – SEI 1089711), Tabela 9, página 32, acrescido da ABL do Shopping Eldorado, posteriormente adicionada ao portfólio administrado pela Also. [91] As Requerentes montaram a estrutura de oferta com base nos seguintes documentos:

ABRASCE, Relatório de Resultados brMalls 4T21, Relatório de Resultados Aliansce Sonae 4T21, Aliansce Sonae. Esses valores já incluem a administração, pela Also, do Shopping Eldorado: a Also informou que, em julho de 2021, celebrou contrato para assumir a administração do Shopping Eldorado, em São Paulo, o qual possui ABL aproximada de 75 mil m². Disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/330c258b-6212-45ce-8c13-557ea46cc23a/917da81d-3da1-3430-6114-71388b9cc7e0?origin=1, acesso em 06/09/2022. Além deste, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], passou a ser administrado pela Also em junho de 2022. [92] Com efeito, os shoppings em que o CPPIB detém participação acionária que não por meio da Aliansce Sonae são administrados por outros players: [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. [93] Não há sobreposição horizontal na proxy município em Barueri/SP. [94] A sobreposição horizontal existente por ocasião da proposição do Formulário de Notificação deixou de existir, tendo em vista a alienação de ativos voluntariamente conduzida pelas Requerentes. [95] Não há sobreposição horizontal na proxy município em Niterói/RJ. [96] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf, acesso em 21/10/2022. [97] Relatório de Resultados 4T21 Also (“Resultado Also 4T21”): “Lojas Âncoras:

Grandes lojas (com mais de 1000 m² de ABL) conhecidas do público, com características estruturais e mercadológicas especiais, que funcionam como força de atração de consumidores, assegurando permanente afluência e trânsito uniforme destes em todas as áreas do shopping center”, disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/330c258b-6212-45ce-8c13-557ea46cc23a/84e8522d-b8cf-86a4-7443-0b256e68d5e7?origin=1, acesso em 09/09/2022. [98] Resultado Also 4T21: “Megalojas: Lojas de médio porte (entre 500 e 1000 m² de ABL), frequentemente com características estruturais e mercadológicas especiais, em menor escala, porém com razoável força de atração e retenção de clientes, e também conhecidas como ‘mini-âncoras’.”. [99] Empresas escolhidas por amostragem pela SG: empresas que não figuram dentre os principais clientes dos shoppings das Requerentes, em termos de faturamento, mas que usualmente estão instaladas em shopping centers localizados no País. [100] Resultado Also 4T21: “Lojas Satélites: Pequenas lojas (com menos de 500 m² de ABL), sem características estruturais e mercadológicas especiais, localizadas no entorno das Lojas Âncoras e destinadas ao comércio em geral.” [101] Shopping Londrina Norte (Londrina): “(...) além de centenas de centros comerciais não caracterizados como Shopping Centers pela Abrasce, mas que servem ao público com propósito semelhante”. [102] Sumaúma Park Shopping (Manaus): “No cenário nacional, o segmento tem um grande número de players.

Na cidade de Manaus (mercado local), os dois maiores shoppings e principais players (manauara shopping e amazonas shopping) concentram uma grande participação de mercado.”; Grande Circular Shopping: “Em Manaus os Shoppings Amazonas e Manauara concentram o maior número de lojistas”. [103] Shoppings Mestre Álvaro, Moxuara e Praia da Costa (Vila Velha): “No mercado geral, há vários empreendimentos, com diversas administradoras e empreendedores, na praça de Vila Velha especificamente, dos 3 Shoppings da cidade, 2 deles são Aliansce e brMalls. Desta forma, nesta fusão a maior parte dos Shoppings teria um único dono, além do share de ABL (área bruta locável), que também se concentraria.”. [104] Buriti Shopping (Goiânia), Center Minas (Belo Horizonte), Jardim Guadalupe (Nova Iguaçu) etc. [105] Os parâmetros da tabela são: i) Nº de shoppings detidos pelos grupos econômicos, conforme informações públicas nos sites das empresas; ii) ABL Total: refere-se à totalidade de área bruta locável do shopping, independentemente do tamanho da participação acionária da empresa/grupo no referido shopping (a ABL total de cada shopping ponderada pela participação da empresa – caso esta não detenha 100% do shopping – é denominada “ABL própria” nos relatórios de resultados das empresas); iii) Taxa de Ocupação: Área locada dividida pela ABL total de cada shopping no final do período indicado.

A Linha “Outros” é calculada descontando-se, dos dados gerais de ABL disponível da Abrasce, a ABL que pertence aos grupos econômicos do setor. Dados brMalls: https://ri.brmalls.com.br/informacoes-aos-investidores/central-de-resultados/, Ano 2021, Planilha de Fundamentos 4T21; e https://www.brmalls.com.br/comercial/nossos-shoppings. Dados Also: Relatório de Resultados 4T21, https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/330c258b-6212-45ce-8c13-557ea46cc23a/84e8522d-b8cf-86a4-7443-0b256e68d5e7?origin=1. Dados Ancar Ivanhoe: https://www.ancar.com.br/quem-somos. Como a Ancar Ivanhoe não é uma empresa listada na Bolsa de Valores, seus dados de ocupação/vacância não estão publicamente disponíveis. Dados Multiplan: Relatório de Resultados 4T21, https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/08dd2899-a019-4531-a90c-f00c9f91b0ff/6bba6cd7-487f-8785-dc64-64105e163362?origin=1. Dados Iguatemi: Teleconferência de Resultados – Resultado 4T21, https://ri.iguatemi.com.br/Download.aspx?Arquivo=M4BZwlp+jexTGQfyLnivpA==. Dados SYN Prop & Tech: Relatório de Resultados 4T21, https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/9ceaac6b-8c40-4396-9c2d-44bd2d41ef3e/25da75ea-5387-4fef-7d4a-8fd5428ed6b6?origin=1. Dados da Abrasce: https://abrasce.com.br/numeros/setor/. Acessos em 20/10/2022. [106] Shopping Vitória, em Vitória (MR Vila Velha):

“Percebe-se que a concorrência entre os players é fomentada por meio do seu tenant mix, como também por meio das estratégias de marketing promovidas e qualidade do empreendimento em si do ponto de vista estrutural e geográfico”. Aurora Shopping, em Londrina (MR Londrina): “(...) as marcas avaliam as cidades e os principais shoppings inseridos nas regiões escolhidas. Sendo assim, mais de um ativo dentro da área de desejo de determinada marca, por exemplo, gera uma competição acirrada no mercado.”. [107] Tenant Mix é “(mix de locatários, em tradução livre), que se refere a atividade de analisar, organizar e distribuir comércios dentro do shopping. A ideia é que haja dentro do shopping marcas distintas, complementares e harmônicas para que o empreendimento seja atraente, competitivo e rentável. Não há uma regra específica para desenvolver um projeto de Tenant Mix. Tudo depende do público-alvo, localidade e pontos de paridade e diferenciação do shopping.”. Disponível em https://dcomercio.com.br/publicacao/s/glossario-do-empreendedor-o-que-e-tenant-mix#:~:text=%C3%89%20o%20conceito%20de%20Tenant,seja%20atraente%2C%20competitivo%20e%20rent%C3%A1vel, acesso em 27/09/2022.

[108] Questão 20 do questionário digital encaminhado aos shopping centers solicitava que estes elencassem, em ordem de prioridade, a importância dos 5 principais atributos previamente definidos - perfil do consumidor, porte do shopping center, mix de lojas no shopping, oferta de entretenimento no shopping, proximidade entre os shoppings (raio) – no tocante aos principais parâmetros de concorrência entre os shoppings da região. [109] Questão 13 do questionário digital encaminhado aos clientes (no tocante à escolha entre quais shoppings se instalar em determinado município/região). [110] Parecer Técnico 150 Superintendência-Geral, de 13/08/2012, nota de rodapé nº 6 (Volume do Processo 3, SEI 0075753, p. 24-32). [111] Arezzo: “O Grupo Arezzo&Co. entende que a relevância no mix de lojistas de um shopping, decorrente do perfil e do porte do cliente, influencia no poder de barganha em negociação com shopping centers”. Casas Pernambucanas: “Leva-se em conta a relevância e abrangência da marca, produtos e serviços ofertados pelo lojista, capacidade de atração de clientes, bem como a estrutura da operação (megalojas, lojas âncoras, lojas satélites, conveniência dentre outros).” [112] Shopping Praça da Moça, MR São Bernardo do Campo: “A precificação e condições comerciais negociadas podem ser afetadas dependendo de fatores como:

força da marca em negociação, alinhamento com perfil de consumidores do shopping, necessidade de alavancar a ocupação de espaços no shopping ou direcionamento estratégico do mix em busca de determinado segmento”. Shopping Contagem, MR Belo Horizonte: “Considerando a grande oferta de espaços comerciais e as dificuldades enfrentadas nos últimos anos, em especial a pandemia, clientes/lojistas tem aumentado seu poder de negociação em relação aos locadores de espaços comerciais”. Aparecida Shopping (MR Goiânia): “Devido a disputa dos mesmos clientes/lojistas, estes escolhem o shopping que oferta os menores valores de locação ou outras vantagens como Allowance (...) Os shoppings competem a atenção dos lojistas com as condições comerciais ofertadas para instalarem suas operações e competem a atenção dos clientes com eventos, promoções, oferta de lojas, conforto, ambiência, segurança”. Unimart Shopping, MR Campinas: “Há competição entre os shoppings centers da mesma região. Para atrair lojistas são oferecidas condições contratuais diferenciadas. Os consumidores são atraídos pelo preço, mix de lojas, lazer, gastronomia e conveniência/serviços”. [113] Relatório de Resultados 4T21 Also (“Resultado Also 4T21”): “Lojas Âncoras:

Grandes lojas (com mais de 1000 m² de ABL) conhecidas do público, com características estruturais e mercadológicas especiais, que funcionam como força de atração de consumidores, assegurando permanente afluência e trânsito uniforme destes em todas as áreas do shopping center”, disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/330c258b-6212-45ce-8c13-557ea46cc23a/84e8522d-b8cf-86a4-7443-0b256e68d5e7?origin=1, acesso em 09/09/2022. [114] Resultado Also 4T21: “Megalojas: Lojas de médio porte (entre 500 e 1000 m² de ABL), frequentemente com características estruturais e mercadológicas especiais, em menor escala, porém com razoável força de atração e retenção de clientes, e também conhecidas como ‘mini-âncoras’.”. [115] Resultado Also 4T21: “Lojas Satélites: Pequenas lojas (com menos de 500 m² de ABL), sem características estruturais e mercadológicas especiais, localizadas no entorno das Lojas Âncoras e destinadas ao comércio em geral.” [116] Respostas à pergunta 16 do questionário digital endereçado aos clientes lojistas (SEI 1108732). [117] [acesso restrito ao Cade]. [118] [acesso restrito ao Cade]. [119] [acesso restrito ao Cade]: “O aumento nos valores locatícios por si, não é fator decisivo para a tomada de decisão de fechamento da operação. Caso este aumento represente uma queda abrupta na rentabilidade de modo que a operação se torne insustentável, determinaríamos o encerramento da mesma e avaliaríamos se por ventura outro shopping seria interessante para nossa marca.”.

[acesso restrito ao Cade]: “Cada caso em específico deve ser avaliado e se o melhor resultado ainda estiver no shopping com aumento de custo a escolha seria por permanecer.”. [120] [acesso restrito ao Cade]: “A mudança de ponto é sempre uma alternativa para manter a viabilidade econômico financeira dos lojistas. Obviamente que há um custo para realizar esse tipo de mudança, portanto, até determinado patamar de aumento faz mais sentido permanecer no Shopping do que mudar.”. [121] [acesso restrito ao Cade]: “Nas regiões que atuamos há grande quantidade de shopping de forma que é possível migrar os clientes por meio de campanha para serem atendidos na nova localidade.”. [122] [acesso restrito ao Cade]: “(...) aumentos relevantes no custo de ocupação dos espaços podem influenciar na desmobilização das operações em determinado empreendimento e sua substituição por lojas de rua, por exemplo, que minimizem os efeitos comerciais da descontinuidade do estabelecimento”. Neste sentido, também [acesso restrito ao Cade] menciona a possibilidade de se migrar para lojas de rua melhora o poder de negociação com os shoppings: “Não diria que temos um poder de barganha que nos coloca em uma situação confortável frente aos shoppings mas de uma maneira geral somos capazes de chegar a negociações que viabilizem o negócio para todos os envolvidos.

O crescimento do Delivery também acaba abrindo uma oportunidade para que em um caso extremo o lojista, incluindo nossas marcas, possam procurar estabelecer o negócio em lojas de Rua, o que também melhora o poder de negociação.”. [123] Segundo as empresas, [acesso restrito ao Cade]. [124] “O preço da locação é determinado pelo mercado, se o mercado sobe existe grande chance de também elevar os valores em nosso shopping” (Minas Shopping, MR Belo Horizonte); “Independente da possível operação, o varejo já flutua de acordo com fatores externos que influenciam o segmento, tais como poder de compra da população, conjuntura socioeconômica da região e do país, inflação, doenças como pandemia, etc. Dessa forma a empresa já vem absorvendo e se adequando aos eventuais desvios de demanda” (Shopping São Gonçalo, MR Niterói); “(...) a capacidade de absorção do eventual desvio de demanda dependerá da vacância existente no setor, bem como da realização de expansões e trocas de mix, caso necessário”. ([acesso restrito ao Cade]) [125] Complementa o shopping: “Nestes casos, normalmente prevalecem como critério de escolha do shopping pelo lojista o alinhamento do perfil e do porte do shopping ao da sua marca e as condições comerciais oferecidas por cada shopping”. [126] [acesso restrito ao Cade]. [127] [acesso restrito ao Cade] das respostas individualmente dadas à questão 20 do questionário digital;

e [acesso restrito ao Cade] ao se considerar todas as lojas, de todos os clientes, globalmente, situadas nos shoppings Also e brMalls, sobre todas as lojas desses clientes, globalmente, sitas em quaisquer shopping centers. [128] [acesso restrito ao Cade]. [129] A SG consultou não apenas os lojistas que figuravam dentre os principais clientes das Requerentes, mas também outras lojas/marcas conhecidas por terem instalações em shoppings, mediante busca ativa dessas lojas (lojas não foram apontadas pelas Requerentes) e por amostragem. Assume-se, dado que as Requerentes possuem menos de 20% dos shoppings, nacionalmente (em termos de ABL), que a importância relativa delas para outros clientes/lojistas também é de aproximadamente 10-30% [acesso restrito ao Cade], conforme Tabela 27 do Anexo I. [130] Pandemia de Covid-19 (coronavírus) que acometeu o País e o mundo, culminando com a determinação das autoridades públicas de fechamento dos estabelecimentos (a partir de março de 2020), inclusive de shopping centers, como medida profilática para evitar a disseminação e contaminação da doença; e, mesmo após a abertura do comércio, com o receio dos consumidores de evitar frequentar espações fechados de grande aglomeração. [131] Shopping Via Barreiro (MR Belo Horizonte): “Há um prazo de maturação: pelo menos 5 anos após inauguração”.

[132] Considerando todo o processo que envolve a fase de estudo de mercado, compra do terreno, desenvolvimento e aprovação do projeto, construção, comercialização e inauguração. [133] Um investimento/projeto greenfield é uma concepção de projeto novo, que será construído e executado construindo-se instalações, ativos ou operações, totalmente novas, partindo do zero. Contrapõe-se ao investimento/projeto brownfield, que ocorre quando uma empresa adquire ou aluga uma instalação existente. [134] [acesso restrito ao Cade]. [135] Aurora Shopping (MR Londrina). [136] [acesso restrito ao Cade]. [137] Requerentes: “Além disso, um shopping center pode ser considerado um concorrente efetivo tão logo seja inaugurado, dado que, via de regra, a maior parte das lojas já estão instaladas ou contratadas no momento de sua inauguração (é comum que os contratos com lojistas sejam negociados e celebrados durante a construção do shopping center). Assim, sob essa perspectiva, seu prazo de maturação tende a ser equivalente ao prazo para inauguração.”. [138] [acesso restrito ao Cade]. [139] Ou seja, se, diante de um aumento de um preço de venda (locação de espaços) pelas Requerentes, outras empresas podem passar a ofertar o bem/serviço no mesmo mercado geográfico em que atuam as Requerentes. [140] Guia H:

“A avaliação da tempestividade da entrada depende de examinar se a nova empresa tem condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado. Neste prazo, incluem-se todas as etapas necessárias à entrada no mercado, tais como, planejamento, desenho do produto, estudo de mercado, obtenção de licenças e permissões, elaboração de arranjos financeiros, construção e operação da unidade produtiva, promoção e distribuição do produto.”. [141] Os mercados de Uberlândia/MG, Londrina/PR, Vila Velha/ES e Campinas/SP tiveram a sobreposição horizontal eliminada, por ato voluntário das Requerentes, após a notificação da Operação. [142] Ao menos metade dos concorrentes oficiados vislumbram riscos concorrenciais decorrentes da Operação. [143] Houve também desinvestimento em Uberlândia, mas não foram ouvidos concorrentes da região porque as Requerentes detinham 100% do market share no pré-Operação; e em Campinas, mas, em geral, os players indicaram que o mercado da região é competitivo. [144] Documento: “Documento VI (X) - Análise Concorrencial S. B. do Campo - Versão Pública”. [145] Documento: “Documento VI (X) - Análise Concorrencial S. B. do Campo - Versão Pública”. [146] A entrada do Shopping Diadema foi confirmada na resposta do Shopping Praça da Moça.

[147] Por equívoco, deixou-se de contatar o Shopping ABC, supostamente o 4º maior shopping do mercado geográfico, tempestivamente. Entretanto, os dados recebidos dos demais shoppings são suficientes para a análise desta SG. O Shopping ABC fica em Santo André/SP, e as Requerentes informam que a brMalls detém investimento minoritário passivo [acesso restrito ao Cade e à brMalls] neste shopping, mas que, segundo entendem, tal ativo não deve ser considerado para fins da presente análise concorrencial, “uma vez que a brMalls possui participação societária irrisória que não lhe permite influenciar ou determinar a política comercial ou as atividades de gestão de dia a dia do Shopping ABC. [acesso restrito ao Cade e à brMalls] que não correspondem a decisões estratégicas, concluindo-se assim que a brMalls não possui qualquer poder ou participação na governança do Shopping ABC. Portanto, deve-se descartar qualquer hipótese de sobreposição horizontal envolvendo o Shopping ABC como resultado da Operação.”. Consulta da SG indica que a administradora do Shopping ABC é o Grupo AD Shopping; disponível em https://adshopping.com.br/cliente.asp?id=327, acesso em 20/09/2022. [148] 6 dos 7 shoppings consultados. A exceção foi o Atrium Shopping, que entende que seus concorrentes estão localizados em Santo André/SP.

[149] Nota-se, contudo, que apesar de os shoppings estarem a uma distância de menos de 15 km uns dos outros, nem todos os shoppings que estão abrangidos neste raio consideram-se, mutualmente, concorrentes. Por exemplo, os 7 shoppings consultados pela SG alegam estar a uma distância aproximada de 15 km do Shopping Metrópole, e apenas 5 aduzem ser seu rival. Em relação ao São Bernardo Plaza Shopping, dos 6 shoppings que estão no raio de até 15 km, 3 consideram-se concorrentes do empreendimento. [150] Pergunta 25 do questionário digital enviado aos shoppings concorrentes de cada mercado relevante geográfico, contendo perguntas com respostas estimuladas, para que os oficiados respondessem, em relação a cada shopping center nominado (coluna (A) - “Shoppings de referência”): a que distância este shopping se localiza do shopping respondente (coluna (B) - “Distância”); se este shopping é considerado, pelo respondente um concorrente/rival (coluna (C) – “Concorrentes”). [151] Na coluna (A) estão os shoppings de referência, sobre os quais cada um dos shoppings consultados pela SG responderam às questões estimuladas:

qual a distância do shopping de referência em relação ao shopping do respondente (coluna B), sendo que o número de shoppings que indicaram distância de até 15 km foram trazidos na coluna B em números absolutos (número de shoppings que responderam que o shopping de referência se localiza na distância de até 15 km) e em percentagem (face ao número de shoppings consultados no mercado relevante); e se o shopping de referência é considerado, pelo respondente, um rival/concorrente (coluna C), de modo que o número de shoppings que responderam “sim” (isto é, shopping de referência é considerado um concorrente) foi catalogado na coluna C. [152] O motivo da divergência pode residir no parâmetro utilizado como ABL de “shopping”. Segundo o site da Ancar Ivanhoe, o Complexo Comercial do Shopping Interlagos é formado pelo Shopping Interlagos, Shopping Interlar Interlagos, Hipermercado Carrefour, Atacadista Makro, Leroy Merlin, Hotel Ibis e Cobasi, dentre outros; e o Shopping Interlagos, que faz parte do Complexo Interlagos, tem ABL de 59.950 m². Já o Complexo Comercial do Shopping Interlagos, segundo a ABRASCE, tem ABL de 145.000 m², que é o número de referência utilizado pelas Requerentes. Disponível em https://www.ancar.com.br/shopping/shopping-interlagos e https://abrasce.com.br/shopping/complexo-comercial-do-shopping-interlagos/, acesso em 21/09/2022. [153] 71.738 / [acesso restrito ao Cade];

o valor do denominador foi obtido ajustando-se a ABL do Shopping Interlagos na Tabela 10 do Anexo I. [154] 4 de 6 shoppings remanescentes (foram consultados 7 shoppings, dentre eles o Interlagos). [155] Shoppings Mauá, Grand Plaza e Atrium Santo André afirmaram estar a mais de 15 km do Shopping Interlagos, e o Parkshopping São Caetano entre 10-15 km; esses shoppings não consideram o Shopping Interlagos um rival. Os shoppings Praça da Moça (5-10 km) e Golden Square (10 – 15 km) consideram o Shopping Interlagos um concorrente. [156] Exceção para os shoppings Praça da Moça e Diadema, que estão no raio de 5 a 10 km do Shopping Interlagos. [157] Em consulta ao Google Maps realizada pela SG (em 22/09/2022), a distância rodoviária entre o Shopping Interlagos e os shoppings das Requerentes é, aproximadamente, entre 16 e 19 km (Metrópole) e entre 21 e 33 km (São Bernardo Plaza). [158] “Lar ABC – não é concorrente pois atua em um segmento diferente (móveis e decoração de lar) [acesso restrito ao Cade]. [159] Adicionalmente, foi citado como possível concorrente, [acesso restrito ao Cade], o Central Plaza Shopping (sito no bairro Jardim Ibitirama, em São Paulo/SP). Este shopping não está contemplado na análise. [160] 71.738 / 396.883. [161] Praça da Moça: “Em casos pontuais, algumas marcas, por definição estratégica, podem optar por se estabelecer com um número de lojas menor que o de shoppings da região.

Nestes casos, normalmente prevalecem como critério de escolha do shopping pelo lojista o alinhamento do perfil e porte do shopping ao da sua marca e as condições comerciais oferecidas por cada shopping.”; Parkshopping São Caetano: “há outros shopping centers bem próximos e com ofertas semelhantes em termos de mix de lojas, ainda que possuam características distintas.”; Grand Plaza Shopping: [acesso restrito ao Cade]. [162] O São Bernardo Plaza foi identificado como concorrente por 3 dos 7 shoppings consultados (43%); não o veem como concorrente: Mauá Plaza, Atrium Santo André, Parkshopping São Caetano, Complexo Comercial Interlagos. Os principais motivos para a não-concorrência foram a distância entre o shopping respondente e o São Bernardo Plaza (Mauá Plaza, Atrium Santo André, Shopping Interlagos) e [acesso restrito ao Cade] (Parkshopping São Caetano). Já o Metrópole (Also) foi identificado como concorrente por 5 dos 7 shoppings consultados (71%); não o veem como concorrente: Atrium Santo André e Complexo Comercial Interlagos. [163] Há concorrência em razão, principalmente, da distância entre os shoppings do ABC paulista (cuja mobilidade entre as cidades, especialmente pelas linhas férreas, possibilita fácil acesso dos clientes/usuários a diversos shoppings concorrentes); na busca de ineditismo e pioneirismo no mercado; mix de lojas e perfis de consumidores parecidos. Para os shoppings que entendem que não há concorrência, os motivos são:

os shoppings das Requerentes já estão consolidados; há um certo equilíbrio entre oferta e demanda entre os shoppings da região; os shoppings não estão na mesma zona primária de influência. [164] Conforme Tabela 28 do Anexo I, restrita ao Cade. [165] [acesso restrito ao Cade]. [166] Ainda que possa aumentar o poder de negociação das Requerentes (Atrium Santo André e Praça da Moça). Segundo [acesso restrito ao Cade]. [167] Conforme Tabelas 11 e 12 do Anexo I. O market share pós-Operação a partir do ativo-objeto Shopping Del Rey (brMalls) é de 19,98%, ou aproximadamente 20% (Tabela 13 do Anexo I), sendo este cenário considerado de análise sumária. Não obstante, as conclusões do teste de mercado relativamente aos demais cenários de sobreposição em Belo Horizonte podem ser aplicadas também a este cenário, pois há muitos shoppings comuns nas respectivas estruturas de oferta. [168] Documento: “Documento VI (II) - Análise Concorrencial Belo Horizonte - Versão Pública (Única)”. [169] Requerentes (SEI 1089721): “(...) destacam-se, por exemplo, os shopping centers Center Minas – localizado às margens da VIA 710 e da Avenida Cristiano Machado, corredor de maior fluxo da capital mineira, e próximo a linha de metrô –, e Via Barreiro – resultado de uma Parceria Público Privada que oferece diversos serviços como: cartórios, universidades, clínicas médica e unidade de atendimento integrado.”. [170] Center Minas e Minas Shopping. [171] Shopping Contagem, Diamond Mall e BH Shopping.

[172] DiamondMall e BJ Shopping (Multiplan): “Por se tratar de shopping center localizado em grande município, entendemos que nem todos os shopping centers localizados neste mesmo município são nossos concorrentes. Cumpre ressaltar que determinados shopping centers situados em um raio de até 15 km podem ou não concorrer entre si, caso apresentem diferenças significativas em termos de perfil do consumidor, mix de lojas ou porte do empreendimento como um todo.”. [173] Shopping Contagem: “Considerando a grande oferta de espaços comerciais e, ainda, diante das dificuldades econômicas enfrentadas nos últimos anos, existe, atualmente, uma disputa por clientes dispostos a investir no empreendimento”. Center Minas: “Os lojistas trazem o empreendimento mais atrativo, desta forma as grandes e redes e marcas são desejados pelos empreendimentos, da mesma forma que uma operação só é saudável com a realização de vendas, pois isso o público consumidor também é disputado”. [174] Dos 7 shoppings consultados, 6 apontaram o Boulevard Belo Horizonte como rival (a exceção foi o Shopping Via Barreiro, por motivo de distância e perfil de público); e 5 consideram o Shopping Estação BH como rival (a exceção foram os shoppings Via Barreiro e DiamondMall, o primeiro em razão da distância, e o segundo, [acesso restrito ao Cade]). [175] Center Minas: “Somos greenfield no mercado”.

[176] Segundo o Shopping Cidade, há saturação do mercado de shoppings em Belo Horizonte, mas na região metropolitana de Belo Horizonte ainda há terrenos e espaço para possíveis entrantes. [177] Center Minas: “O empreendimento está em franca expansão, lançando no ano que vem mais 10 mil metros quadrados de ABL”. [178] A ABL vacante foi obtida multiplicando-se as ABLs de cada shopping respondente pelas taxas de vacância respectiva (respostas às questões 14 e 15 do questionário digital enviado aos shoppings concorrentes). A taxa média de vacância é a média ponderada das ABLs vacantes de cada shopping. [179] [acesso restrito ao Cade]. [180] Conforme Tabela 29 do Anexo I, restrita ao Cade. [181] [acesso restrito ao Cade] / (41.672 + 37.032 + 33.982), Tabelas 11 e 29 do Anexo I. [182] Segundo o Minas Shopping: “Existe um grande número de shoppings na região em análise, no entanto, a comunicação entre as cidades e regiões envolvidas e o grande adensamento populacional, fazem com que haja um certo equilíbrio entre oferta e demanda de shoppings na região.”. [183] Via Barreiro: “Vislumbramos apenas aspectos negativos na concentração de mercado, visto que historicamente as menores empresas sempre foram impactadas negativamente em outros tipos de operações como essa.

Podemos ter aumento de custos, devido a rebote da concentração junto a fornecedores, concorrência desleal, devido à prática de custos de ocupação menores para captação de clientes/lojistas e no médio/longo prazo desvalorização dos outros players devido à falta de capacidade financeira para renovação dos equipamentos.”. [184] Como visto em “Características Gerais do Mercado”, não parece razoável supor que os lojistas, que têm interesse em se estabelecer em pontos estratégicos dos municípios (de modo a captar a demanda consumidora de determinada região e adensamento populacional), descontinuariam os seus negócios ou deixariam de contratar os shoppings dos concorrentes das Requerentes, pois isso implicaria abrir mão de parcela expressiva de suas atuais instalações e/ou potenciais negócios. [185] Sendo que, segundo as Requerentes, seus principais fornecedores não fornecem insumos específicos ao setor de shopping, mas a uma pluralidade de outros setores. [186] Documento: “Documento VI (VI) - Análise Concorrencial Manaus - Versão Pública (Única)”. [187] Ressalta-se que há divergências entre as ABLs de alguns shoppings informadas pelas Requerentes e a ABL informada pelos shoppings respondentes, ora a maior e ora a menor. A soma das ABLs dos 4 shoppings mencionados, na estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes (Tabela 15 do Anexo I), é de 181.712 m²;

a soma das ABLs informadas por cada um dos shoppings respondentes é de [acesso restrito ao Cade], 0-10% [acesso restrito ao Cade] a menos do que a projetada pelas Requerentes. [188] Como foram consultados 4 shopping centers no MR Manaus, para as respostas cujo shopping de referência era o Manuara ou Amazonas considerou-se o universo de 4 shoppings respondentes (uso do número 4 no denominador para fins de cálculo de percentagem). A partir do Manaus Via Norte (inclusive) o shopping respondente também constava como um dos shoppings de referência consultados; assim, o denominador, para fins de cálculo de percentagem, passa a ser de 3 shoppings (de modo a não contabilizar a resposta de um shopping sobre si mesmo). [189] Os shoppings Mundi e Cidade Leste foram retirados da estrutura de oferta por conta da ABL informada ser inferior a 5.000 m², mas foram objeto de questionamento aos concorrentes no teste de mercado: 3 dos oficiados veem o Shopping Cidade Leste como concorrente; e nenhum identifica o Mundi como rival (foi informado que o Mundi não é shopping, mas um pequeno centro comercial de rua voltado para o público do condomínio residencial anexo a ele). [190] [acesso restrito ao Cade]. [191] Conforme Tabela 30 do Anexo I, restrita ao Cade. [192] [acesso restrito ao Cade] / (47.259 + 34.214). [193] Shopping Ponta Negra:

“Dentre os 3 shoppings voltados ao público de classe A e B, que são bem próximos, ou seja, são concorrentes diretos, a fusão entre Manauara Shopping e Amazonas Shopping irá colocar o Shopping Ponta Negra em extrema desvantagem concorrencial. Conforme relatado acima, a companhia combinada passará a ter controle sobre o preço de locação dos empreendimentos voltados para alta renda, em detrimento do Shopping Ponta Negra. Por fim, ressaltamos que a concentração do mercado de locação de 69 shoppings em um único player, somado ao fato de que os lojistas também se encontram concentrados em poucos grupos (p.ex. Grupo Arezzo, Grupo Soma, Grupo Restoque, In Brands e Grupo Aste, dentre outros), resta evidente o impacto negativo que a referida fusão terá no Shopping Ponta Negra.”. [194] Complementam as Requerentes: “Para fins de esclarecimento e transparência, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]). [195] Neste sentido, o Shopping Ponta Negra aduz que, devido ao foco no público AB, os únicos concorrentes no município são os shoppings Ponta Negra, Manauara e Amazonas. De modo semelhante, o shopping Grande Circular aduz que não poderia absorver eventual desvio de demanda das Requerentes em função da incompatibilidade de perfil do consumidor, por serem um shopping de vizinhança com perfil C/D/E. [196] A presença das lojas em cada shopping foi obtida com a indicação, pelas Requerentes e pelas empresas oficiadas, das 5 principais lojas instaladas em seus respectivos shoppings.

Mas o fato de a loja não estar nominada como presente em determinado shopping não significa que de fato não esteja, significa apenas que referida loja não está dentre as 5 maiores lojas, em termos de faturamento, para determinando shopping center. [197] Documento: “Documento VI (IV) - Análise Concorrencial Goiânia - Versão Pública”. [198] “Com mais de 137.000 m² em área construída está entre os maiores shoppings do Brasil. É líder absoluto no segmento de shopping centers no mercado goiano e considerado um marco no comércio varejista do Estado. Também constitui um ponto de referência em lazer para a população goiana.”. Disponível em https://www.flamboyant.com.br/a-instalacao/, acesso em 16/09/2022. [199] Situado a menos de 15 km do Shopping Goiânia (brMalls). [200] Os shoppings Buriti e Portal (que detêm, juntos, 10-20% [acesso restrito ao Cade] da ABL no critério raio) fazem parte do mesmo grupo econômico, em que a principal acionista é a empresa Terral Participações e Empreendimentos Ltda. [201] As Requerentes esclarecem que “a brMalls é detentora de debêntures não conversíveis de emissão do Araguaia Shopping (localizado nesse mesmo município). Tais debêntures lhe conferem o direito a receber cerca de aproximadamente 50% da receita líquida desse empreendimento, [acesso restrito ao Cade e à brMalls], razão pela qual não deve ser considerado para fins da análise concorrencial.” (SEI 1089720). Tais informações foram confirmadas também pelo Araguaia Shopping.

[202] Araguaia Shopping: “Existe na indústria de Shopping Centers um conceito de que “lojista não dá em árvore”, o que quer dizer que existe um número finito de bons operadores. É natural que os shoppings concorram entre si para atrair os melhores.”. [203] Aparecida Shopping: “Quanto maior a loja maior será seu poder de barganha devido ao impacto positivo que essa operação trará ao shopping”; Flamboyant Shopping: “(...) esse poder de barganha é restrito às grandes marcas, inclusive internacionais”; América Shopping: “Lojas maiores como âncoras e megalojas acabam tendo um poder de barganha maior do que as lojas menores, como as satélites e lojas de conveniência e serviços, por exemplo”; Shopping Estação Goiânia: “As lojas com maiores influência no público e grande capacidade de atração de pessoas, fazemos uma negociação mais atrativa pois elas ancoram lojistas menores que não conseguem trabalhar ainda sozinhos”. [204] Buriti Shopping: “Os lojistas têm poder de barganha porque há muito espaço vago a ser locado na região (...)”; Portal Shopping: “(...) surgiram 2 grandes concorrentes na área primária [do shopping], enfraquecendo o poder de negociação devido à super oferta de ABL na região instalada”. [205] Conforme Tabela 31 do Anexo I, restrita ao Cade. [206] [acesso restrito ao Cade] / [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], Tabelas 17 e 31 do Anexo I. [207] Tradução livre de excertos do contrato de parceria (SEI [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB].

[208] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. [209] Parecer 200/2019/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0631952, público, e SEI [acesso restrito ao Cade], restrito): “Segundo os documentos apresentados, [acesso restrito ao Cade]. Dessa forma, após análise dos documentos apresentados, que tratam do modelo de governança do Shopping Cerrado e das atribuições de seus acionistas na gestão de suas atividades, resta evidenciado a veracidade dos argumentos das Requerentes acerca da inefetividade da sobreposição horizontal entre as atividades do CPPIB e da Sonae Sierra no município de Goiânia e, consequentemente, da ausência de preocupações concorrenciais nesse mercado.”. [210] Segundo o Shopping Araguaia, ainda: “Tanto o Goiânia Shopping, quanto o Passeio das Águas são shoppings instalados há vários anos, com operações estruturadas. O fato de passarem a operar sob uma mesma controladora, em nossa opinião, não irá mudar substancialmente as condições para a concorrência. Por outro lado, temos conhecimento de que a brMalls, no Goiânia Shopping, detêm apenas 50% do controle do Empreendimento, sendo os outros 50% detidos por um grupo de investidores locais. Não acreditamos que o grupo local permitirá que sejam estabelecidas políticas nocivas ao desempenho do Goiânia Shopping, o que acaba beneficiando, também, outros concorrentes.”. [211] Respostas às perguntas números 33 e 33.1 do questionário digital. [212] Aparecida Shopping:

“O Goiânia Shopping está localizado numa região bastante adensada e poder aquisitivo mais alto enquanto o Passeio das Águas se encontra mais na saída da cidade, bem distante do Goiânia com uma população de renda mediana para baixa”; Araguaia Shopping: “O Goiânia Shopping é um shopping de nicho e conveniência localizado em uma região de alto poder aquisitivo e densamente povoada, focado principalmente no público de classes de A e B”; América Shopping: “Os dois shoppings estão separados por uma grande distância. O Goiânia Shopping está em uma região mais nobre da cidade e se propõe a atender esse público mais qualificado, enquanto o Passeio das Águas é um shopping regional, muito maior que o Goiânia Shopping e com um mix de lojas muito mais variado, alcançando um espectro muito maior de classes sociais”. [213] O market share pós-Operação no município do Rio de Janeiro é de 10-20% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] (Tabela 21 do Anexo I), sendo este cenário considerado de análise sumária. Não obstante, as conclusões do teste de mercado relativamente aos demais cenários de sobreposição a parir dos ativos-objetos podem ser aplicadas também a este cenário, pois há muitos shoppings comuns nas respectivas estruturas de oferta.

[214] A Also possuía participação de 39,2% (no 1º trimestre de 2021) no Via Parque Shopping, e noticiou, na divulgação de resultados do 4º trimestre de 2021, a venda de 27,7% de sua participação, remanescendo com 11,5% (os quais também estariam em negociação): Release 4T21 “Venda do Via Parque Shopping. Em dezembro de 2021, a Companhia desinvestiu de uma participação de 27,7% no Via Parque Shopping por R$125,0 milhões a um cap rate de 7,4% (2022). Em março de 2022, foi assinado um MOU para a venda da participação remanescente de 11,5%, concluindo assim, a venda total da participação da Companhia no shopping”. Relatório de Resultados 1T21 e 4T21, disponíveis em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/330c258b-6212-45ce-8c13-557ea46cc23a/ad3ffa9b-2d93-a1ed-42fa-087291811d62?origin=1 e https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/330c258b-6212-45ce-8c13-557ea46cc23a/84e8522d-b8cf-86a4-7443-0b256e68d5e7?origin=1, acesso em 07/10/2022. [215] Documento: “Documento VI (IX) - Análise Concorrencial Rio de Janeiro - Versão Pública”. [216] BarraShopping (Multiplan): “Por se tratar de shopping center localizado em grande município, entendemos que nem todos os shopping centers localizados neste mesmo município são nossos concorrentes. Cumpre ressaltar que determinados shopping centers situados em um raio de até 15 km podem ou não concorrer entre si, caso apresentem diferenças significativas em termos de perfil do consumidor, mix de lojas ou porte do empreendimento como um todo.”.

[217] O mesmo padrão se repetiu para os demais shoppings nominados pela SG na questão 25 do questionário digital: cada shopping nominado foi considerado como rival por apenas 1 a 2 shoppings dentre os 8 shoppings respondentes. [218] Em relação aos shoppings Boulevard e Gávea, a resposta é referente à questão 25 do questionário digital encaminhado para os shoppings do mercado relevante de Niterói/RJ. [219] Parecer 55/2017/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0447999). Os ativos-objetos de análise no mercado geográfico do Rio de Janeiro eram os shoppings Madureira e Rio Sul. [220] Segundo as então requerentes: “Nesse sentido, ainda que na perspectiva dos consumidores visitantes a distância realmente possa ser um fator relevante na escolha do shopping center para passear, isso não acontece na perspectiva do lojista. O lojista avalia que qualquer localidade que lhe ofereça condições semelhantes que resultem em uma atividade lucrativa independentemente da localidade ou da distância com relação à sua escolha inicial” (parágrafos 32, citação, e 34, do Parecer 55/2017/CGAA5/SGA1/SG). [221] Parecer 55/2017/CGAA5/SGA1/SG: “41. Da perspectiva do presente Parecer, tem-se como plausíveis as ponderações das Requerentes quanto à necessidade de consideração dos diferentes perfis de empreendimentos por ocasião da apreciação do potencial impacto da Operação sobre as atividades de locação de áreas comerciais em shopping centers na cidade do Rio de Janeiro.

Entretanto, o Cenário 2B não é adequado, pois é extremamente amplo, incluindo vários empreendimentos cujas respectivas distâncias em relação ao Rio Sul Shopping excedem largamente o limite de 15 km - a exemplo do que se verifica nos casos do Américas Shopping, do Shopping Nova Iguaçu e do Vargem Shopping, dentre outros. Dessa forma, esta Coordenação-Geral considerou um cenário adicional, de caráter mais restritivo, constituído apenas pelos empreendimentos do Eixo-Praia situados na área abrangida pelo raio de 15 km medido a partir do Shopping Rio Sul (Cenário 3B). (...) 43. O Cenário 3B representa, em verdade, o cenário mais restrito para as atividades de locação de áreas comerciais em shopping centers próximos ao Rio Sul Shopping, e foi construído por esta SG exclusivamente para a análise dos possíveis impactos da operação em tela.

Ao lado disso, muito embora a participação conjunta das Requerentes, com a aprovação da Operação, seja estimada em 40% a 50% [acesso restrito às Partes e ao Cade], cumpre notar que esse mercado geográfico contaria também com a presença de empreendimentos de outros relevantes grupos empresariais rivais, sendo 2(dois) deles empreendimentos de grande porte (o Shopping Gávea e o Shopping Leblon) - os dois principais rivais dos shoppings centers das partes nesse cenário mais conservador de mercado relevante - e 2 (dois) empreendimentos de menor porte (o Fashion Mall e o Casa & Gourmet Shopping), mas que certamente também exercem rivalidade com os shoppings das partes. Diante desses elementos, infere-se, pois, que, na hipótese de aprovação da Operação, haveria, ainda, significativa rivalidade entre os shopping centers atuantes neste cenário geográfico restrito, o que poderia mitigar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.” [222] Dentre os 8 shoppings consultados pela SG no teste de mercado. Entretanto, no AC 08700.000257/2018-13, foram considerados concorrentes dos empreendimentos das então requerentes Ancar e Brookfield (shoppings Botafogo, Rio Design Leblon e Rio Sul) os shoppings Gávea, Leblon, Fashion Mall e Casa &Gourmet Shopping, de modo que seria razoável supor que, dada a proximidade geográfica entre os empreendimentos, alguns desses shoppings também exercem rivalidade aos shoppings das Requerentes Also e brMalls.

[223] Disponível em https://ri.multiplan.com.br/sobre-multiplan/portfolio-de-empreendimentos/, acesso em 10/10/2022. [224] Disponível em https://www.ancar.com.br/nossos-shoppings, acesso em 10/10/2022. [225] Ambas as referências de ABL e participação de mercado desses grupos econômicos são referentes à proxy apresentada pelas Requerentes na Tabela 21 do Anexo I. [226] Além destes, o Shopping Metropolitano Barra faz parte do Grupo Syn (disponível em https://ri.syn.com.br/a-companhia/portfolio/, acesso em 10/10/2022); e os shoppings West Shopping, Via Brasil e Américas pertencem ao mesmo grupo econômico (conforme resposta à questão 26 do questionário digital endereçado aos shopping centers). [227] Conforme Tabela 32 do Anexo I, restrita ao Cade. [228] [acesso restrito ao Cade] / [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], Tabelas 21 e 32 do Anexo I. [229] Shopping administrado pela Argos, tem ABL de 20.100 m² e situa-se no bairro Taquara, na cidade do Rio de janeiro. A inauguração do shopping está prevista para novembro de 2022. Disponível em https://www.taquaraplaza.com.br/shopping.php e https://abrasce.com.br/espaco-do-associado/evento/taquara-plaza-novo-shopping-inaugura-em-novembro/, acesso em 11/10/2022. [230] A qual poderá ser revista, mediante análise da governança do FII Via Parque, caso, em atos de concentração futuros, as condições de concentração de mercado venham a demandar análise detida sobre o tema. [231] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB].

[232] “Desde 2009 sob a administração da Ancar Ivanhoe - que em 2011 também assumiu a propriedade do empreendimento -, o Botafogo Praia vem recebendo constantes investimentos para revitalização do shopping”, disponível em https://www.ancar.com.br/shopping/botafogo-praia-shopping, acesso em 11/10/2022. [233] No pré-Operação, Also (40-50% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]) e CPPIB (10-20% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]) já detêm, conjuntamente, 60-70% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] de market share (ABL) disponível na região. Com o ativo-objeto (Topshopping, com 10-20% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]), eleva-se a participação total, no pós-Operação, para 70-80% [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. [234] [acesso restrito ao Cade e à brMalls]. [235] [acesso restrito ao Cade e à brMalls]. [236] Formulário de Notificação (SEI 1089711): “Além disso, é importante destacar que a brMalls já presta serviços de administração em quase todos os shopping centers que fazem parte de seu grupo econômico, excluindo-se o TopShopping, administrado [acesso restrito ao Cade e à brMalls]. [237] O Shopping Nova Iguaçu é reportado no portfólio da Ancar Ivanhoe, disponível em https://www.ancar.com.br/shopping/shopping-nova-iguacu, acesso em 14/10/2022. [238] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. [239] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. [240] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. [241] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. [242] [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB].

[243] O Shopping Nilópolis Square aduz que é o único shopping no município de Nilópolis, e que sua principal concorrência são as lojas de rua no Calçadão de Nilópolis. [244] Adicionalmente aos shoppings listados pela SG na questão 25 do questionário digital, o Shopping Jardim Guadalupe citou o shopping Fashion Mall como um possível concorrente. [245] Cabe mencionar, ainda, que os shoppings WestShopping e Madureira (consultados em relação ao MR Rio de Janeiro) consideram o Shopping Bangu um concorrente. O Shopping Bangu, portanto, teria ao menos 3 outros concorrentes. [246] O Shopping Grande Rio também foi considerado como concorrente pelo Shopping Madureira (consultado no MR Rio de Janeiro). O Shopping Grande Rio, portanto, teria ao menos 3 outros concorrentes. [247] Este último seria um rival, segundo as Requerentes, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. [248] Conforme Tabela 33 do Anexo I, restrita ao Cade. [249] [acesso restrito ao Cade] / [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], Tabelas 25 e 33 do Anexo I. [250] Os possíveis caminhos, quilometragem a percorrer e tempos de deslocamento foram confirmados pela SG no google maps em 14/10/2022. A distância rodoviária mínima trazida foi de 26,5 km (via Via Light), com aproximadamente 35 a 50 minutos de deslocamento, a depender do tráfego reportado no aplicativo na hora da consulta.

[251] Tal como o Nilópolis Square, que menciona que o seu shopping é diferente dos shoppings das Requerentes tanto em porte quanto em mix de lojas, pois o seu shopping é “do dia a dia dos habitantes de Nilópolis, localizado no centro da cidade”. [252] A travessia de uma grande rodovia, com tráfego pesado, pode ser um inibidor na busca do consumidor por uma opção ao TopShopping (Via Rio Pavuna); a presença de mais opções de transporte público e vias mais fluidas e rápidas até o TopShopping fariam deste uma opção melhor do que o Grande Rio (Jardim Guadalupe: “O público do nosso empreendimento é majoritariamente morador da Zona Norte e, com isso, possui acesso muito mais fácil para ir ao TopShopping do que ao Shopping Grande Rio. Existem mais opções de transporte público e caminho com vias mais fluidas e rápidas para chegar ao TopShopping, pois é localizado na região central de Nova Iguaçu.”). [253] Via Rio Pavuna e Nilópolis Square. [254] Respectivamente, sem e com o Shopping Nova Iguaçu (CPPIB) como parte do grupo econômico das Requerentes. [255] Na resposta estimulada da questão 25 no questionário do MR Rio de Janeiro, a Rio Sul respondeu que concorre com os seguintes shoppings das Requerentes abrangidos no raio de 15 km a partir do Plaza Niterói: Tijuca (brMalls), Leblon (Also) e Plaza Niterói (brMalls). [256] O Shopping São Gonçalo aduz que seus concorrentes são outros shoppings localizados no município de São Gonçalo.

[257] Cabe mencionar que dentre os shoppings consultados no MR Rio de Janeiro a respeito da concorrência com o Plaza Niterói, apenas no Rio Sul respondeu que se trata de um concorrente; os demais shoppings (Casa Shopping, West Shopping, Metropolitano Barra, BarraShopping, ParkJacarepaguá, Nova América e Madureira) responderam que o Shopping Plaza Niterói não é considerado um rival, primordialmente em razão da distância. [258] Dentre os shoppings consultados no MR Rio de Janeiro a respeito da concorrência com o Shopping Tijuca, os shoppings Nova América e Madureira também o apontaram como concorrente. [259] Dentre os shoppings consultados no MR Rio de Janeiro a respeito da concorrência com o Shopping Leblon, o BarraShopping também o apontou como concorrente. [260] Conforme Tabela 34 do Anexo I, restrita ao Cade. [261] [acesso restrito ao Cade] / [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], Tabelas 26 e 34 do Anexo I. [262] [acesso restrito ao Cade] / [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], Tabelas 26 e 34 do Anexo I. [263] Em consulta ao Google Maps realizada pela SG (em 17/10/2022), a distância rodoviária entre o Shopping Plaza Niterói e o Shopping Leblon é de, aproximadamente, no mínimo 27 km, com aproximadamente 40 a 50 minutos de deslocamento, a depender do tráfego reportado no aplicativo na hora da consulta. O trajeto necessariamente inclui a travessia da Ponte Rio-Niterói, a qual tem aproximadamente 13 km de extensão, que atravessa a Baía de Guanabara unindo essas cidades;

ou mediante travessia aquática da baía via barcas (outra opção é o contorno rodoviário da Baía de Guanabara, o que adicionaria mais de 100 km ao trajeto). [264] Shopping São Gonçalo: “São empreendimentos completamente distintos, com público alvo diferente, mix de lojas diferente e com grande distância física entre eles (mais de 30Km de distância), além da barreira física (ponte Rio Niterói)”. Shopping da Gávea: “Acreditamos que em relação a distância existente entre os Shoppings, não existe concorrência”. [265] Em consulta ao Google Maps realizada pela SG (em 18/10/2022), a distância rodoviária entre o Shopping Plaza Niterói e o [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] é de, aproximadamente, no mínimo 23 km, com aproximadamente 30 a 45 minutos de deslocamento, a depender do tráfego reportado no aplicativo na hora da consulta. O trajeto necessariamente inclui a travessia da Ponte Rio-Niterói (aproximadamente 13 km de extensão) ou vias alternativas (travessia em barca ou contorno da baía). [266] Em consulta ao Google Maps realizada pela SG (em 18/10/2022), a distância rodoviária entre o Shopping Plaza Niterói e o Shopping Rio Sul é de, aproximadamente, no mínimo 26 km, com aproximadamente 37 a 50 minutos de deslocamento, a depender do tráfego reportado no aplicativo na hora da consulta. O trajeto necessariamente inclui a travessia da Ponte Rio-Niterói (aproximadamente 13 km de extensão) ou vias alternativas (travessia em barca ou contorno da baía). [267] [acesso restrito ao Cade].

[268] Apesar de não ver riscos concorrenciais na Operação, o [acesso restrito ao Cade]. [269] O Shopping Tijuca (brMalls), apesar de estar contido no raio de 15 km a partir do Shopping Plaza Niterói, foi analisado no mercado relevante geográfico do Rio de Janeiro (município e raio). [270] Conforme explicado no MR Rio de Janeiro, [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. [271] “Desde 2009 sob a administração da Ancar Ivanhoe - que em 2011 também assumiu a propriedade do empreendimento -, o Botafogo Praia vem recebendo constantes investimentos para revitalização do shopping”, disponível em https://www.ancar.com.br/shopping/botafogo-praia-shopping, acesso em 11/10/2022. [272] Não há sobreposição horizontal na proxy município em Niterói/RJ. [273] Importação e entrada não se mostraram, em princípio, como capazes de coibir eventuais práticas unilaterais anticoncorrenciais da empresa resultante da concentração: a primeira, por não se aplicar ao mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e a segunda, por apresentar um tempo de entrada (aproximadamente 5 anos) que pode ser um dificultador para disciplinar eventual poder de mercado das Requerentes. [274] Por ocasião da apresentação do Formulário de Notificação, havia também sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Vila Velha/ES, Uberlândia/MG, Londrina/PR e Campinas/SP.

No decorrer da instrução conduzida pela SG, as Requerentes comunicaram ao Cade que esses mercados deixaram de ter sobreposição horizontal em virtude da alienação voluntariamente conduzida, pela Also ou pela brMalls, de ativos nestas regiões. [275] Also administra, para terceiros, uma ABL de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] m2. [276] Resolução Cade 33/2022 disponível em https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?HJ7F4wnIPj2Y8B7Bj80h1lskjh7ohC8yMfhLoDBLddZozxluGvwpB7_LuyGkmtFSH2CyhNbaBLlEzDwOIl5jXAlM0VRH1TaaKgVtU4N5ESijhSaxKBEl0R6FN0P5571e, acesso em 12/09/2022. [277] [acesso restrito ao Cade e à brMalls]. [278] Dados do Formulário de Notificação (versão pública – SEI 1089711), Tabela 8, página 31, adicionado da ABL administrada do Shopping Eldorado. [279] 20-30% [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] da oferta de serviços de administração de shopping centers da Also é prestada a terceiros, sendo os outros 70-80% [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] prestados cativamente. [280] Salvo indiretamente, na qualidade de acionista relevante da Aliansce Sonae, e em relação aos shopping centers que fazem parte do portfólio da Aliansce Sonae e/ou que por esta são administrados. [281] As Requerentes montaram a estrutura de oferta com base nos seguintes documentos: ABRASCE, Relatório de Resultados brMalls 4T21, Relatório de Resultados Aliansce Sonae 4T21;

e informam que parte dos shopping centers em que o CPPIB possui investimentos também integra o Grupo Aliansce Sonae, e tais estabelecimentos foram alocados ao Grupo Also para evitar dupla contagem. [282] 25.768 m² de ABL do TopShopping (brMalls) e [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB] m² de ABL do CPPIB. [283] Os shoppings em que o CPPIB detém participação acionária que não por meio da Aliansce Sonae são administrados por outros players: [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB]. Não obstante, além de os shoppings do CPPIB representarem uma parcela muito pequena da demanda por serviços de administração, as características [acesso restrito ao Cade e ao CPPIB], de modo que a integração vertical entre o portfólio do CPPIB (que não por meio da Also) e a empresa combinada no pós-Operação é improvável. Além disso, no pré-Operação Also e CPPIB já fazem parte do mesmo grupo econômico, de modo que a primeira já poderia estar prestando serviços de administração à segunda (e não o faz); assim, não há relação causal entre a Operação e a demanda por serviços de administração dos shopping centers nos quais o CPPIB detêm participação. [284] 2.324.412/17.000.000. [285] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] / (2.324.412 + [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]). [286] Complementam as Requerentes:

“A título de ilustração, considerando apenas a ABL dos shopping centers administrados por essas cinco empresas (2.324.412 m²) e a ABL dos shopping centers de terceiros que a Aliansce Sonae administra (excluindo seus próprios empreendimentos – 353.697 m²), a representatividade da ABL administrada pela Aliansce Sonae seria de aproximadamente 13%. Isto é, mesmo considerando apenas os dados de 5 de seus principais concorrentes, a participação da Aliansce Sonae no segmento de administração continuaria significativamente abaixo de 20%.” (Formulário de Notificação, SEI 1089711). [287] As respostas de que o mercado de administração de shopping centers era concentrado, com poucos players atuantes (32,1%), originaram-se de forma mais concentrada dos respondentes dos municípios de Vila Velha/ES, Londrina/PR e Belo Horizonte/MG. Em Vila Velha e Londrina as Requerentes eram proprietárias de shopping centers em níveis de concentração mais elevados, e, voluntariamente, realizaram operações que eliminaram as concentrações horizontais nessas regiões. Em geral, os respondentes entendem que há concentração entre as administradoras de shoppings consideradas mais relevantes e profissionais (shoppings Valinhos, MR Campinas, Buriti, MR Goiânia, e Moxuara, MR Vila Velha); concentração nas grandes redes (shoppings Center Minas, MR Belo Horizonte, e Mestre Álvaro, MR Vila Velha); existem muitos players, mas nas grandes praças são poucos, e os mesmos (Portal Shopping, MR Goiânia);

principais ativos concentrados nos grandes players (Jardim Guadalupe, MR Nova Iguaçu); empresas que atuam com administração própria encontram dificuldades no mercado (Royal Plaza Shopping, MR Londrina). [288] Por ocasião da apresentação do Formulário de Notificação, havia também sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Vila Velha/ES, Uberlândia/MG, Londrina/PR e Campinas/SP. No decorrer da instrução conduzida pela SG, as Requerentes comunicaram ao Cade que esses mercados deixaram de ter sobreposição horizontal em virtude da alienação voluntariamente conduzida, pela Also ou pela brMalls, de ativos nestas regiões. [289] À exceção do TopShopping, administrado por terceiros.