Ato de Concentração Sumário nº 08700.009624/2022-21

SEI/CADE - 1165056 - Parecer PARECER Nº 641/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009624/2022-21 REQUERENTES: Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: extração de madeira em florestas plantadas e atividades de apoio à produção florestal. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Klabin S.A. (“Klabin” ou "Compradora") A Klabin é uma sociedade anônima aberta e principal empresa do Grupo Klabin, atuando no setor de papel e celulose a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, assim como de toras para serrarias e laminadoras. Também atua como recicladora de papéis e produtora de celulose de fibra longa e de celulose tipo fluff, além de produzir celulose de fibra curta. No segmento de ativos florestais, o Grupo Klabin está presente nos estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo. O Grupo Klabin auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Florestal Gurupi S.A.

(“Florestal Gurupi” ou "Vendedora") A Florestal Gurupi é uma sociedade anônima fechada integrante do Grupo GTI9 e atuante no ramo florestal, incluindo atividades agrícolas de silvicultura em florestamento e reflorestamento, sobretudo de florestas de eucalipto, compreendendo operações referentes a pesquisa, melhoramentos, implantação de tratos culturais, extração de madeira em florestas plantadas, compra e venda de florestas em pé e, de modo geral, atividades de apoio à produção florestal. O Grupo GTI9 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1159526) Data da notificação 07/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 720, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/12/2022 (SEI 1160653) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Klabin, de imóveis rurais e ativos florestais no estado do Paraná (“Ativos Gurupi”) detidos pela Florestal Gurupi. Os Ativos Gurupi compreendem 2 (dois) imóveis rurais[2]e determinados ativos florestais[3]: [4] [5][ACESSO RESTRITO]. [6] [ACESSO RESTRITO].

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Klabin, ela tem como objetivo assegurar, a longo prazo, o abastecimento de madeira para suas fábricas de celulose e papel localizadas no Estado do Paraná, estando em linha com o seu plano de negócios. Já para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios e de retorno financeiro aos seus investidores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Produção de florestas plantadas Setores em que há integração vertical (i) Produção de florestas plantadas (upstream) com (ii) gestão de ativos florestais (downstream) e (iii) produção de celulose e papel (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, os Ativos Gurupi estão localizados nos estados de Paraná e consistem tanto em florestas plantadas quanto em áreas livres, onde serão realizados, futuramente, plantios de florestas de Eucalipto por parte do Grupo Klabin.

O Grupo Klabin, por sua vez, detém ativos florestais localizados nos estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo. Além disso, o Grupo Klabin presta a terceiros serviços de gestão de ativos florestais nos estados de Santa Catarina e do Paraná (além de gestão cativa), bem como atua no setor de papel e celulose com produção de kraftliner, papel cartão, papelão ondulado e sacos industriais. Assim, dada a atuação do Grupo Klabin e as características dos Ativos Gurupi, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de produção de florestas plantadas no estado de Paraná (Klabin e Ativos Gurupi). Além disso, pode-se aventar a existência de integrações verticais entre (i) o segmento de produção de florestas plantadas (Ativos Gurupi), de um lado; e (ii) as atividades de gestão de ativos florestais (Grupo Klabin) e (iii) as atividades de produção de celulose e papel (Grupo Klabin), de outro lado. Assim, tem-se que os mercados afetados pela Operação são 3, quais sejam: (i) produção de florestas plantadas (sobreposição horizontal e integração vertical a montante); (ii) gestão de ativos florestais (integração vertical a jusante - Klabin); e (iv) produção de celulose e papel (integração vertical a jusante - Klabin). De acordo com a jurisprudência[7], o mercado de produção de florestas plantadas é segmentado, sob a ótica do produto, de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo)[8].

Com relação à dimensão geográfica, este Conselho tem adotado, em função do custo de transporte da madeira produzida, abrangência estadual ou raio de 200 (duzentos) a 300 (trezentos) quilômetros com relação à unidade produtora de madeira. As Requerentes entendem que, devido à localização dos Ativos Gurupi, o mercado relevante de produção de florestas plantadas deve compreender o próprio estado do Paraná. De acordo com as informações mais atualizadas publicamente disponíveis do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”)[9], em 2021, as áreas totais existentes destinadas à produção de florestas plantadas, no estado do Paraná, foram equivalentes a 631.118 ha para o cultivo de florestas de Pinus e 463.053 ha para o cultivo de florestas de Eucalipto. Com base nos precedentes, e tendo em vista a referida destinação dos Ativos Gurupi, serão analisados os seguintes cenários: (i) produção de florestas plantadas de Pinus no estado do Paraná; e (ii) produção de florestas plantadas de Eucalipto no estado de Paraná. As estimativas de participação de mercado das Partes seguem abaixo: Tabela 1 - Estimativa das participações no mercado de produção de florestas plantadas de Pinus no Estado do Paraná [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do IBGE. Tabela 2 - Estimativa das participações no mercado de produção de florestas plantadas de Eucalipto no Estado do Paraná [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do IBGE.

No mercado de produção de florestas plantadas de Eucalipto a participação de mercado das Partes, após a Operação, seria superior a 20%, porém o cálculo do HHI[10] apresenta uma variação inferior a 200 pontos, especificamente de [ACESSO RESTRITO][11]. Dessa forma, a concentração horizontal resultante não é preocupante, pois, embora esteja acima de 20%, uma variação de HHI menor que 200 pontos indica que a Operação não teria capacidade de alterar as condições concorrenciais vigentes no mercado em análise. Ademais, os Ativos Gurupi representam parcela pouco relevante dos mercados de produção de florestas plantadas de Pinus e de Eucalipto no estado do Paraná, de modo que a participação de mercado do Grupo Klabin terá um incremento ínfimo no cenário pós-Operação, como evidenciado pelo delta HHI abaixo de 200 pontos. No tocante às possíveis integrações verticais, conforme mencionado acima, aventou-se a existência de relações verticais entre as atividades de (i) gestão de ativos florestais (Grupo Klabin) e a produção de florestas plantadas (Ativos Gurupi) e; (ii) a produção de florestas plantadas (Ativos Gurupi) e a produção de celulose e papel (Grupo Klabin). As participações de mercado na produção de florestas plantadas dos Ativos Gurupi foram apresentadas nas tabelas acima e, conforme se pode observar, tanto na produção de florestas de Pinus quanto na de Eucalipto no estado do Paraná, os referidos ativos representam [ACESSO RESTRITO] destes mercados.

Desta forma, não há indicativo do condão de fechamento de mercado no segmento de produção de ativos florestais como consequência da Operação. Em relação ao mercado de gestão de ativos florestais, nos precedentes do Cade, este mercado, na dimensão do produto, também foi segmentado de acordo com as espécies cultivadas e, sob a ótica geográfica, os precedentes indicam abrangência nacional[12]. Conforme já relatado, o Grupo Klabin é responsável por gerir seus próprios ativos florestais, bem como também presta tais serviços a terceiros. A aquisição dos Ativos Gurupi, que passarão a ser geridos pelo Grupo Klabin, representa um acréscimo ínfimo na participação do Grupo Klabin no mercado de gestão de ativos florestais, visto que suas representatividades nos mercados de produção de florestas plantadas de Pinus e de Eucalipto no estado do Paraná são pouco relevantes no cenário estadual. De toda forma, o Grupo Klabin apresentou seus dados de gestão de ativos no ano de 2021 no Brasil, como indicados na tabela abaixo: Tabela 3 - Gestão de Ativos Florestais – Dados de mercado do Grupo Klabin em 2021[13]. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do IBGE. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Klabin no mercado de gestão de ativos florestais está abaixo do patamar de 30% (0% - 10%) (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), não havendo indícios de que a aquisição dos Ativos Gurupi represente preocupações concorrenciais.

O mercado de produção de celulose e papel é segmentado pelo Cade[14], na dimensão produto, de acordo com a origem da celulose (por exemplo, eucalipto ou pinus) e com o tipo de fibra: celulose de fibra longa; celulose de fibra curta branqueada; celulose de fibra curta não branqueada; e celulose fluff. Quanto à dimensão geográfica, tais mercados são definidos, segundo a jurisprudência, como nacionais. Em relação à produção de papeis, a jurisprudência do Cade estabelece diversas segmentações, na medida em que os diferentes tipos de papeis são poucos substituíveis pelo lado da demanda[15]. Assim, ainda que as matérias-primas e os maquinários utilizados na produção dos diferentes tipos de papeis sejam semelhantes, as funções de cada um dos tipos de papeis são distintas. Na dimensão geográfica, os diferentes mercados são definidos, segundo a jurisprudência, como nacionais. As Requerentes esclarecem que os Ativos Gurupi serão destinados de forma cativa para o Grupo Klabin, de modo que, ainda que, em teoria, pudesse eventualmente se aventar um potencial reforço de integração vertical no contexto da Operação, afasta-se, imediatamente, a possibilidade de fechamento de mercado, sobretudo considerando as participações de mercado do Grupo Klabin no cenário pós-Operação, para além da utilização dos produtos de forma cativa.

De qualquer forma, as Requerentes informam que, com base nos dados da Indústria Brasileira de Árvores ("Ibá")[16], a produção de celulose no Brasil, em 2021, foi estimada em 22.505.000 de toneladas e a de papel 10.666.000 de toneladas. No mesmo período, o Grupo Klabin produziu 1.656.000 toneladas de celulose e 2.241.000 toneladas de papel[17], representando participações de mercado de 7,36% e 21,01%, respectivamente. Portanto, nos mercados a jusante, o Grupo Klabin também detém participação abaixo de 30%, afastando-se a hipótese de fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20% e nos verticalmente integrados abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] [ACESSO RESTRITO].

[4] As Requerentes esclarecem que a “Área Total” dos imóveis rurais [ACESSO RESTRITO] não corresponde à área que efetivamente pode ser destinada ao plantio de florestas – ou seja, à “Área Útil” –, a qual é consideravelmente inferior em razão de desconsiderar aspectos geográficos, estradas e áreas de preservação ambiental. [5] [ACESSO RESTRITO]. [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002006/2021-79 (Requerentes: Public Sector Pension Investment Board e Vale das Palmeiras e Sylvanus LLC.), AC nº 08700.001900/2021-21 (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.); AC nº 08700.001967/2020-85 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.) e AC nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.). [8] Nesse sentido, por exemplo, vide Atos de Concentração nº 08700.002006/2021-79 (Requerentes: Public Sector Pension Investment Board, Vale das Palmeiras e Sylvanus LLC.), nº 08700.001900/2021-21 (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.), nº 08700.001967/2020-85 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.), nº 08700.003894/2019-22 (Requerentes: Comércio de Cereais Dela Santos Ltda. e Itajuba Empreendimentos Florestais S.A.), nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.), nº 08700.000937/2019-18 (Requerentes: Timber VII SPE S.A. e Pradaria Agroflorestal Ltda.) etc. [9] Disponível em:

https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=35048&t=resultados. Acesso em 13 de dezembro de 2022. [10] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [11] Segundo o Guia H, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: [ACESSO RESTRITO]. [12] Nesse sentido, por exemplo, vide Atos de Concentração nº 08700.001900/2021-21(Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.), nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.); nº 08700.005559/2016-16 (Requerentes:

BTGI Investimentos Florestais S.A. e BTG Pactual Timberland I – Fundo de Investimentos em Participações) etc. [13] [ACESSO RESTRITO]. [14] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005559/2020-01 (Requerentes: Oji Holdings Corporation e Itochu Corporation), AC nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.)AC nº 08700.001900/2021-21 (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.); AC nº 08700.001967/2020-85 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.) e AC nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.). [15] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.). [16] Fonte: https://iba.org/datafiles/publicacoes/cenarios/68cenarios_2.pdf. Acesso em 13 de dezembro de 2022. [17] Vide: https://ri.klabin.com.br/divulgacoes-e-resultados/central-de-resultados/. Acesso em 13 de dezembro de 2022.