Ato de Concentração Sumário nº 08700.008494/2022-17

SEI/CADE - 1148397 - Parecer PARECER Nº 568/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008494/2022-17 REQUERENTES: Precon Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Precon Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Precon Engenharia S.A. ("Precon") A Precon e o seu grupo econômico (“Grupo Precon”) concentram as suas atividades em empreendimentos de incorporação imobiliária, predominantemente, no Estado de Minas Gerais. O Grupo Precon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela") A Cyrela é uma sociedade anônima aberta, holding do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas.

O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1143342) Data da notificação 27/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 645, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/11/2022 (SEI 1144690) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO As Partes informaram que, por meio de um m "Memorando de Entendimentos" firmado em 22 de setembro de 2017 com o objetivo de desenvolver e implantar conjuntamente Projeto de Empreendimento Imobiliário Residencial pontual composto por 480 (quatrocentos e oitenta) unidades, devendo a Precon elaborar o desenho do Projeto e a Cyrela conduzir sua aprovação. Para tanto, após a elaboração e aprovação do Projeto, promoveu-se o ingresso da Precon Engenharia na Mapuá Empreendimentos Imobiliários Ltda, que passou a ser detida em proporções iguais pela Cyrela e a Precon Engenharia. A Precon ingressou no capital social da Mapuá em 11/12/2018.

A formalização da aquisição do imóvel ocorreu pela Mapuá em 17/12/2018, e o lançamento do empreendimento foi realizado em abril/2019 Em resumo, a operação consistiu no ingresso da Precon no capital social da Mapuá Empreendimentos Imobiliários Ltda., uma sociedade de propósito específico (“SPE”) denominada, atualmente, PRE 91 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda (“Sociedade-Alvo”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação era de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes informam que ela representava uma boa oportunidade de negócio alinhada com as suas respectivas atuações no setor imobiliário. Diante do fato de esta operação, cuja notificação é de cunho obrigatório, ter sido consumada antes da devida apreciação por este Conselho, [ACESSO RESTRITO], em desacordo com o art. 88, § 3º, da Lei nº 12.529/2011, foi aberto o procedimento administrativo para apuração de ato de concentração (APAC) nº 08700.003971/2019-44 para verificar o contexto de tal consumação e possível aplicação das determinações previstas no artigo 9º da Resolução CADE nº 24, de 08 de julho de 2019. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Precon atua no segmento de empreendimentos de incorporação imobiliária predominantemente no estado de Minas Gerais. Por sua vez, o Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. A Sociedade-Alvo lançou um empreendimento de incorporação imobiliária residencial no Município do Rio de Janeiro/RJ, denominado Ville Roma e localizado no bairro Taquara, na Zona Oeste do referido município. Ademais, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. Diante das atividades desenvolvidas pelas Partes, era possível, quando da realização da Operação, aventar uma relação horizontal no mercado imobiliário. Para o mercado de incorporação imobiliária, casos precedentes do CADE consideram a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais, incorporação de empreendimentos residenciais e shopping centers. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Com relação à dimensão geográfica do mercado envolvido na presente operação, o mercado de incorporação imobiliária comercial, a jurisprudência o define como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[2].

Observando essas dimensões, e com base no que aludem as Requerentes, o fato de que o Grupo Precon não contava com qualquer atuação no setor imobiliário no Município do Rio de Janeiro/RJ, conclui-se que a Operação não acarretou sobreposição horizontal e tampouco relação vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configurou uma substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possuiu o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalizou a Operação não possuía cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide AC nº 08700.005711/2019-11, AC nº 08700.002454/2019-58 e AC nº 08700.001421/2019-91.