Ato de Concentração Sumário nº 08700.009344/2022-12

SEI/CADE - 1158277 - Parecer PARECER Nº 609/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009344/2022-12 REQUERENTES: Fibra Experts Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Even Construtora e Incorporadora S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fibra Experts Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Even Construtora e Incorporadora S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fibra Experts Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Fibra" ou "Comprador") A Fibra é uma sociedade limitada com atuação na incorporação de imóveis residenciais, edifícios de escritórios, centros de logística, propriedades de uso misto e loteamentos. A Fibra Experts é uma empresa integrante do Grupo Fibra Empreendimentos e está presente nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Ceará. O Grupo Fibra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Even Construtora e Incorporadora S.A. ("Even" ou "Vendedora") A Even é uma sociedade por ações de capital aberto, com ações negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, e possui sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

O Grupo Even atua predominantemente na incorporação de imóveis residenciais e comerciais, bem como no loteamento urbano nos estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, São Paulo e Rio Grande do Sul. O Grupo Even auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1155939) Data da notificação 25/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 700, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/12/2022 (SEI 1156532) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Fibra, [ACESSO RESTRITO] do capital social da Tulum Even, atualmente detidas pela Even[1]. A Sociedade-Alvo [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação[2]. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Even, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, alinhada com a sua atuação no setor imobiliário na cidade de São Paulo. Já para o Grupo Fibra, a Operação representa uma ótima oportunidade de investimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Consoante informado, a Operação consiste na aquisição, pela Fibra, de participação equivalente a [ACESSO RETRITO] da Tulum Even, empresa de propriedade da Even[3]. A Tulum Even é uma SPE detentora do Ativo-Alvo da Operação, localizado no bairro Jardim das Acácias, na Zona Oeste do município de São Paulo[4]. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO]. Com base na atuação das Partes e da Sociedade-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário no município de São Paulo/SP. O mercado imobiliário foi definido pelo CADE sob a ótica do produto como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis.

Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado de incorporação imobiliária como (i) municipal e (ii) restrito a uma determinada zona, região ou bairro, a depender da extensão do município em análise e das especificidades da operação[5]. As Requerentes afirmam que no bairro Jardim da Acácias, onde a Tulum Even pretende lançar o empreendimento de incorporação imobiliária, não houve, por parte das Requerentes, lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária no ano de 2021 nem há previsão para lançamentos no ano de 2022. Por outro lado, considerando o segmento imobiliário residencial (venda) do município de São Paulo, as Partes informaram que haveria sobreposição horizontal e, para estimar as participações de mercado, foram consideradas informações com base em valor geral de vendas (“VGV”) de janeiro a setembro de 2022 nos seguintes cenários geográficos: i) no município de São Paulo/SP e ii) na Zona Oeste do município de São Paulo/SP. Assim, as Requerentes apresentaram as tabelas abaixo com suas estimativas de participações para os possíveis cenários de sobreposição horizontal: Tabela 1 – Participações Estimadas das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial, em termos de lançamentos de imóveis residenciais | VGV e Nº de Unidades | jan-set/2022 | Município de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi/SP[6].

Tabela 2 – Participações Estimadas das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial, em termos de lançamentos de imóveis residenciais | VGV e Nº de Unidades | jan-set/2022 | Zona Oeste de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi/SP. Nota-se, nos dados das tabelas acima, que a participação combinada das Requerentes não ultrapassa, em nenhum dos cenários, o limite de 20%, resultando em baixa participação de mercado. Com base em dados referentes ao ano de 2021, nas estimativas fornecidas pelas Partes, apenas a participação do Grupo Fibra foi apresentada, totalizando uma participação inferior a 10%, uma vez que esta não lançou empreendimentos em 2021, conforme já mencionado. Todavia, ainda que fosse considerada a participação combinada das Partes, o market share seria inferior a 10%, consoante tabelas abaixo: Tabela 3 – Participações Estimadas do Grupo Fibra no mercado de incorporação imobiliária residencial | VGV e Nº de Unidades | 2021 | Município de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi/SP. Tabela 3 – Participações Estimadas do Grupo Even no mercado de incorporação imobiliária residencial | VGV e Nº de Unidades | 2021 | Município de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados do Secovi/SP extraídos do AC n°08700.007351/2022-80.

Do exposto, a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Partes nos mercados relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Partes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para fins de completude e transparência, [ACESSO RESTRITO]. [2] De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO]. [3] De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO]. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [6] De acordo com dados extraídos pelas Requerentes no site do Sindicato das Empresas de Compra, Venda Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”). Disponível em: . Acesso em 23 de setembro de 2022.