Ato de Concentração Sumário nº 08700.008182/2022-03

SEI/CADE - 1150395 - Parecer PARECER Nº 574/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008182/2022-03 REQUERENTES: São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. (“São José” ou “Compradora”) A São José[1] integra o Grupo São José, que atua na construção de edifícios comerciais e residenciais, na condução e administração de obras de infraestrutura e urbanismo, bem como no desenvolvimento de atividades de planejamento, realização, execução de loteamentos e incorporação de empreendimentos imobiliários. De acordo com as Requerentes, os cotistas da São José são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SÃO JOSÉ][2]. Já a estrutura societária do Grupo São José é formada por diversas sociedades de propósito específico, desenvolvedoras de empreendimentos desconexos e desconcentrados. O Grupo São José auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. (“AEVC RJ” ou “Vendedora”) A AEVC RJ[3] tem por objeto a exploração dos imóveis por ela detidos, abrangendo as seguintes atividades: desenvolvimento da área, realização de projetos, operação, compra e venda, permuta, locação, administração de empreendimento imobiliário, concessão do direito real de superfície e/ou realização de incorporação imobiliária. Segundo as Requerentes, a AEVC RJ faz parte do Grupo AEVC RJ e integra o Conglomerado Alfa Não Financeiro, que desenvolve atividades nos setores de hotelaria, materiais de construção, agropecuária e agroindústria, águas minerais, alimentos, cultura e comunicações. As Requerentes ressaltaram que a AEVC RJ é parte do braço imobiliário do Conglomerado Alfa Não Financeiro e atua apenas na exploração de ativos imobiliários próprios. De acordo com as Requerentes, os cotistas da AEVC RJ são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AEVC RJ]. Já a estrutura societária do Conglomerado Alfa Não Financeiro é formada por diversos negócios alocados em estruturas independentes e não interligadas entre si, inclusive com diferentes holdings controladoras e administração independente. O Conglomerado Alfa Não Financeiro[4] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1138916) Data da notificação 20/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 622, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2022 (SEI 1142716) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela São José, de (i) terreno localizado no Rio de Janeiro/RJ (“Imóvel-Alvo”) e de (ii) projeto protocolado junto à Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro (“Projeto” e, em conjunto com o “Imóvel-Alvo”, “Ativos-Alvo”), atualmente detidos pela AEVC RJ, para fins de realização de incorporação imobiliária residencial. O Imóvel-Alvo está localizado na [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no bairro Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já o Projeto[5] foi protocolado [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] junto à Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro para fins de construção de empreendimento imobiliário de uso residencial, sob o regime de incorporação imobiliária, nos termos do Código Civil e da Lei. 4.591/64 (“Empreendimento Imobiliário”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a São José, ela representa uma boa oportunidade de investimento, com perspectiva de rentabilidade. Além disso, a aquisição dos Ativos-Alvo está em linha com seu plano de negócios e representa a oportunidade de desenvolver um empreendimento imobiliário de alto padrão no bairro Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro/RJ. Já para o Grupo AEVC RJ, a Operação está em consonância com os objetivos do braço imobiliário do Grupo AEVC RJ e envolve o desinvestimento feito nos Ativos-Alvo. Embora a AEVC RJ tivesse interesse em seguir com a realização do Empreendimento Imobiliário, em virtude de questões financeiro-econômicas, a AEVC RJ optou por realizar a venda dos Ativos-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela São José, do Imóvel-Alvo e do seu respectivo Projeto, que são atualmente detidos pela AEVC RJ. O Imóvel-Alvo está localizado no bairro Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro/RJ, e será utilizado para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário de caráter residencial[6].

O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município[7]. Dessa forma, entende-se que o mercado relevante potencialmente afetado pela Operação é o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município do Rio de Janeiro e, de forma mais restrita, no bairro Barra da Tijuca, onde o Imóvel-Alvo está localizado. De acordo com as Requerentes, o Imóvel-Alvo é o único ativo detido pelo Grupo AEVC RJ no bairro Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro/RJ, e o Grupo AEVC RJ não possui, atualmente, nenhum interesse em proceder com qualquer investimento nessa região[8]. Além disso, as Requerentes informaram que tanto o Grupo AEVC RJ quanto o Conglomerado Alfa Não Financeiro não possuem qualquer outro imóvel destinado à incorporação imobiliária no município do Rio de Janeiro. O Grupo São José, por sua vez, não desenvolve nem explora, atualmente, qualquer empreendimento imobiliário no bairro Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro/RJ, e não lançou qualquer empreendimento imobiliário residencial nessa região nos anos de 2021 e 2022, segundo as Requerentes.

Além disso, o Grupo São José informou que possui, atualmente, a fração ideal correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SÃO JOSÉ] de um imóvel [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SÃO JOSÉ] ("Imóvel 2"). Entretanto, segundo a São José, ainda não há empreendimento imobiliário em efetivo andamento nesse imóvel. A São José esclareceu que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SÃO JOSÉ]. Dessa forma, segundo as Requerentes, o Imóvel-Alvo desta Operação é, atualmente, o único passível de ser objeto de incorporação imobiliária residencial pelo Grupo São José. Como os grupos econômicos das Requerentes não atuam na mesma dimensão geográfica, entende-se que a Operação não resultará em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no segmento de empreendimentos imobiliários residenciais no município do Rio de Janeiro e, de forma mais restrita, no bairro Barra da Tijuca. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SÃO JOSÉ], possivelmente a exploração dos imóveis em tela ocorreriam em momentos diferentes, reforçando a ausência de sobreposição mesmo na dimensão municipal. De toda forma, as Requerentes apresentaram dados que indicam a representatividade do Imóvel-Alvo nesse segmento, considerando o bairro Barra da Tijuca.

De acordo com informações disponibilizadas pelo Centro de Pesquisa e Análise da Informação (CEPAI) do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis e dos Condomínios Residenciais e Comerciais do Estado do Rio de Janeiro (Secovi-Rio)[9], existem 10.525 unidades residenciais para venda no bairro Barra da Tijuca, com tamanho médio de 135m², correspondente a 1.420.875m² no total. Em contrapartida, o Projeto apresentado perante a Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro contempla [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], número inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) da metragem quadrada atualmente disponível para venda no bairro Barra da Tijuca. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada do mercado envolvido. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a São José foi constituída em 28 de abril de 2022 e não registrou faturamento no ano de 2021.

[2] O Grupo São José informou que, eventualmente, poderão ser implementadas reestruturações societárias intragrupo até o fechamento desta Operação, de modo que a Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (CNPJ 07.785.320/0001-43), controlada por Alberto Jorge Filho e Mauro Cunha Silvestri, passe a deter, direta ou indiretamente, a totalidade das participações detidas por Alberto Jorge filho e Mauro Cunha Silvestri na São José. [3] Segundo as Requerentes, a AEVC RJ foi constituída em dezembro de 2021 e não registrou faturamento no ano de 2021. [4] As Requerentes informaram que não existe uma consolidação do faturamento bruto do Conglomerado Alfa Não Financeiro. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] Segundo as Requerentes, a expectativa inicial de lançamento do empreendimento imobiliário objeto do Projeto é abril de 2023. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.);

n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.).

[8] Segundo as Requerentes, a AEVC RJ pretendia desenvolver, no Imóvel-Alvo, empreendimento imobiliário residencial, conforme Projeto protocolado junto à Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro em 16/12/2021. Entretanto, em razão de questões econômico-financeiras e de oportunidade de mercado, o Grupo AEVC RJ optou por realizar a venda dos Ativos-Alvo à São José. [9] Disponível em: https://www.secovirio.com.br/wp-content/uploads/2022/08/ofertas-de-imoveis-e-tamanhos-por-bairros.pdf.