Ato de Concentração Sumário nº 08700.007287/2022-37

SEI/CADE - 1134077 - Parecer PARECER Nº 511/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007287/2022-37 REQUERENTES: TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. TLJV IV Brazil Private Limited (“Investidor GICRE”) O Investidor GICRE é uma empresa holding estrangeira com investimentos no mercado imobiliário brasileiro e integra o Grupo GIC Realty[1]. O Grupo GIC Realty, de origem singapuriana, compreende os investimentos detidos e administrados, respectivamente, por GIC (Realty) Private Limited (“GIC Realty”) e GIC Real Estate Pte Ltd[2]. De acordo com as Requerentes, as sociedades consideradas parte do Grupo GIC Realty, nos termos do artigo 4° da Resolução Cade n° 33/2022, investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades residenciais, comerciais, industriais e shopping centers). O Grupo GIC Realty auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

IDSGP IV LLC (“Tellus”) A Tellus é uma holding integrante do Grupo SDI, cuja atuação consiste no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários comerciais, residenciais e de uso misto, em âmbito nacional. O Grupo SDI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1124320) Data da notificação 22/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 581, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/10/2022 (SEI 1129512) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação da joint venture TREI VII LP (“JV”) entre o Investidor GICRE e a Tellus. De acordo com as Requerentes, o propósito da JV é investir em (i) empreendimentos imobiliários no Brasil, e (ii) projetos de empreendimentos imobiliários greenfield de uso misto, nos municípios de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ. Nos termos do Agreement of Limited Partnership (“LPA”), a JV será uma limited partnership constituída de acordo com as leis do estado de Delaware entre o Investidor GICRE e a Tellus.

O Investidor GICRE deterá a maioria da participação da JV ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), enquanto a Tellus deterá a participação remanescente ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), conforme previsto no Anexo A-1 do LPA. Além disso, o Investidor GICRE ficará responsável pela administração geral da JV ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação permitirá que as Requerentes invistam em empreendimentos imobiliários no Brasil, visto que a JV servirá, direta ou indiretamente, como instrumento para realização de investimentos em (i) empreendimentos imobiliários no Brasil, e (ii) projetos de empreendimentos imobiliários greenfield de uso misto, nos municípios de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a JV entre o Investidor GICRE e a Tellus será constituída para realização de investimento em (i) empreendimentos imobiliários no Brasil, e (ii) projetos de empreendimentos imobiliários greenfield de uso misto, nos municípios de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ. As Requerentes ressaltaram que o objeto da JV consiste em investimentos futuros em empreendimentos imobiliários, incluindo projetos greenfield, que serão prospectados somente após o fechamento da Operação. Além disso, as Requerentes informaram que a Operação não inclui a compra de ativos específicos pela JV, nem empreendimentos imobiliários atualmente detidos pelas Requerentes, independentemente de suas fases. As Requerentes também ressaltaram que a Operação não envolve concentração entre os grupos econômicos das Requerentes, que permanecerão completamente independentes. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município[3].

As Requerentes informaram que, embora a JV tenha como objeto a realização de investimentos em empreendimentos imobiliários em todo o território nacional, as atividades dos grupos econômicos das Requerentes se sobrepõem apenas no município de São Paulo/SP. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais no município de São Paulo/SP; e (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP. As Requerentes apresentaram a lista de empreendimentos comerciais e residenciais[4] do Grupo GIC Realty e do Grupo SDI no município de São Paulo/SP, considerando projetos em aprovação, em desenvolvimento e/ou entregues (em estoque). No primeiro cenário, que considera empreendimentos imobiliários comerciais, as Requerentes consideraram dados de área bruta locável (ABL) em metros quadrados (m²). Segundo as Requerentes, o Grupo GIC Realty possui [ACESSO RESTRITO AO GIC REALTY][5]. Já a Tellus/Grupo SDI possui [ACESSO RESTRITO À TELLUS]. Para estimar o tamanho total do mercado de empreendimentos imobiliários comerciais no município de São Paulo, as Requerentes consideraram os dados do estudo “Market Overview 2T22 - Resumo dos mercados de condomínios logísticos e de escritórios corporativos”, realizado pela empresa Colliers Brasil[6]. Segundo o estudo, no 2° trimestre de 2022, a ABL total (em m²) do mercado de locação e venda de imóveis comerciais no município de São Paulo/SP foi de 5.529 mil m².

Sendo assim, as informações relativas a empreendimentos imobiliários comerciais das Requerentes estão sintetizadas na tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de empreendimentos imobiliários comerciais - São Paulo/SP - setembro/2022 Empresa ABL Total (m²) Participação (%) Grupo GIC Realty [ACESSO RESTRITO AO GIC REALTY] [ACESSO RESTRITO AO GIC REALTY] Tellus / Grupo SDI [ACESSO RESTRITO À TELLUS] [ACESSO RESTRITO À TELLUS] Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Total 5.529.000 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Colliers Brasil. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais no município de São Paulo seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No segundo cenário, que considera empreendimentos imobiliários residenciais, as Requerentes consideraram dados de Valor Geral de Venda (VGV). Segundo as Requerentes, o Grupo GIC Realty possui [ACESSO RESTRITO AO GIC REALTY][7]. Já a Tellus/Grupo SDI possui [ACESSO RESTRITO À TELLUS][8].

Para estimar o tamanho total do mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo, as Requerentes consideraram os dados de Valor Geral de Venda (VGV) disponibilizados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo (SECOVI-SP). Segundo o SECOVI-SP, o VGV acumulado entre julho de 2021 e junho de 2022 no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo foi de R$ 34,8 bilhões[9]. Tabela 2 - Market share mercado de empreendimentos imobiliários residenciais - São Paulo/SP - setembro/2022 Empresa VGV disponível (R$) Participação (%) Grupo GIC Realty [ACESSO RESTRITO AO GIC REALTY] [ACESSO RESTRITO AO GIC REALTY] Tellus / Grupo SDI [ACESSO RESTRITO À TELLUS] [ACESSO RESTRITO À TELLUS] Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Total 34.800.000.000 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do SECOVI-SP. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto, em todos os cenários analisados, situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme definição de grupo econômico prevista no artigo 4° da Resolução Cade n° 33/2022. [2] De acordo com as Requerentes, todas as referências feitas ao Grupo GIC Realty nesta Operação devem ser lidas de acordo com o art. 4°, §2° da Resolução Cade n° 33/2022. [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.);

n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [4] Segundo as Requerentes, para empreendimentos “mistos”, foram consideradas as porções “residencial” e “comercial” em cada um dos cenários, conforme aplicável.

[5] [ACESSO RESTRITO AO GIC REALTY]. [6] Disponível em: http://colliers.com.br/inteligenciademercado/. [7] [ACESSO RESTRITO AO GIC REALTY]. [8] [ACESSO RESTRITO À TELLUS]. [9] Disponível em: https://www.secovi.com.br/downloads/pesquisas-e-indices/pmi/2022/arquivos/202206-pmi.pdf.