Ato de Concentração Sumário nº 08700.008933/2022-83

SEI/CADE - 1151544 - Parecer PARECER Nº 579/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008933/2022-83 REQUERENTES: Gas Bridge Storage S.A. e Petro Rio Coral Exploração Petrolífera Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gas Bridge Storage S.A. e Petro Rio Coral Exploração Petrolífera Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: exploração e produção de gás natural. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Gas Bridge Storage S.A. (“GBS” ou "Compradora") A GBS é uma empresa brasileira, criada em 2021, com projetos de investimento na cadeia do gás natural, incluindo a exploração, produção, transporte e estocagem. Atualmente, nenhuma das suas atividades é operacional. A GBS é integralmente detida pelo Hankoe Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Hankoe”), o qual, por sua vez, é integralmente detido pela Lofoten FIP Multiestratégia IE e gerido pela Lorinvest Gestão de Recursos Ltda., entidade controladora do Grupo Lorentzen. A Compradora é integrante do Grupo Lorentzen, que atua com atividades econômicas de navegação, logística, ativos, produção de floresta, fintech, soluções financeiras, desenvolvimento de tecnologias industriais, e serviços no setor de saúde, todas no mercado interno e externo.

O Grupo Lorentzen auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. PetroRio Coral Exploração Petrolífera Ltda. (“PetroRio” ou "Vendedora") A PetroRio integra o Grupo PetroRio, que atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro. Seus ativos incluem, além de 10% do Campo de Manati (localizado na Bacia Camamu-Almada), (i) 100% do Campo de Polvo, localizado na Bacia de Campos; (ii) ativos em fase de exploração na Foz do Amazonas (blocos FZAM-254 e FZAM-539); (iii) 100% do Campo de Frade; (iv) 80% do Campo de Tubarão Martelo, localizado na Bacia de Campo; (v) 64,3% do Campo de Wahoo; e (vi) 60% do Campo de Itaipu. O Grupo PetroRio auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1146455) Data da notificação 08/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 665, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/11/2022 (SEI 1149104) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela GBS, de 10% de participação na concessão do Campo de Manati (Bloco BCAM – 40), detidos atualmente pela PetroRio. O Campo de Manati, localizado na Bacia Camamu-Almada, no litoral do estado da Bahia, é um campo de exploração e produção de gás natural e está sujeito ao contrato de concessão nº 48.000.003518/97-82 – Bloco BCAM-40 (“Contrato de Concessão”), celebrado entre a Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”) e um consórcio formado pela Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”), Enauta Participações S.A. (“Enauta”), Geopark Brasil E&P de Petróleo e Gás Ltda. (“Geopark”) e PetroRio (o “Consórcio”). As empresas do Consórcio têm participações de, respectivamente, 35%-45%-10%-10%, e a participação de 10% da PetroRio será transferida para a GBS após a Operação. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a GBS, a Operação está alinhada com a sua busca de investimentos em campos que julgue aptos à futura conversão em estocagem de gás natural[2], sendo o Campo de Manati uma localização adequada para o desenvolvimento tal atividade. Além disso, a Operação está de acordo com o modelo de negócios, a estratégia de geração de valor e o desenvolvimento do portfólio do Grupo PetroRio. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, a GBS é uma empresa sem atividades operacionais, estando em estágio de investimento apenas, com projetos de investimento na cadeia de valor do gás natural (exploração, produção, transporte e estocagem).

Já o Grupo Lorentzen atua com atividades econômicas de navegação, logística, ativos, produção de floresta, fintech, soluções financeiras, desenvolvimento de tecnologias industriais, e serviços no setor de saúde. A PetroRio, por sua vez, integra o Grupo PetroRio, que atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro, e, dentre os seus demais ativos, detém 10% do Campo de Manati, um campo de exploração e produção de gás natural localizado na Bacia Camamu-Almada, no estado da Bahia. Com a Operação, a PetroRio, que já atua no mercado de exploração, produção e comercialização de gás natural, deixará de ter participação societária no Campo de Manati (equivalente a 10% dos ativos totais), enquanto a GBS e o Grupo Lorentzen, por sua vez, inaugurarão suas atividades operacionais nesses mercados. Na dimensão produto, este Conselho já analisou a produção de petróleo e gás natural, como mercados distintos. Já a dimensão geográfica é considerada como nacional em se tratando de exploração e produção de petróleo e de gás natural[3]. O Grupo Lorentzen não possui atividades operacionais em exploração e produção de gás natural ou em qualquer segmento verticalmente relacionado, de forma que a Operação não gera qualquer preocupação concorrencial nesse mercado.

O mercado de comercialização de gás natural já foi anteriormente analisado pelo CADE e segmentado, sob a ótica do produto, em comercialização de gás natural para (i) consumidores cativos e (ii) consumidores livres. A dimensão geográfica de ambos os segmentos foi definida como nacional[4]. Em que pese o Grupo Lorentzen tenha potencial atividade relacionada à comercialização de gás natural[5], a Operação não suscita efetiva integração vertical ou qualquer preocupação concorrencial nesse setor, visto que, atualmente, a Petrobras é a operadora do Campo de Manati e comercializa todo o gás natural por ele produzido, conforme indicado no Contrato. Tal cenário será mantido após a Operação, de forma que a GBS apenas assumirá a posição da PetroRio no contrato com a Petrobras. Além disso, dado que [ACESSO RESTRITO], restaria afastada a hipótese de integração vertical atual com o referido bloco nesse cenário. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] A GBS possui a pretensão, com a Operação, em investir na atividade de estocagem de gás natural no Campo de Manati, Estocagem Subterrânea de Gás Natural (“ESGN”), a qual é definida como o armazenamento de grandes quantidades de gás natural, em estruturas geológicas naturais ou artificialmente construídas para essa finalidade, geralmente localizadas nas proximidades dos grandes centros consumidores industriais e urbanos, por razões estratégicas. As Partes esclarecem que esse mercado ainda não foi totalmente regulamentado pela ANP, tampouco analisado como mercado relevante pelo CADE. Tal mercado é ainda incipiente no Brasil e a GBS e o Grupo Lorentzen não possuem atividades operacionais em mercados horizontal ou verticalmente relacionados. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.002048/2020-29 e AC nº 08700.000453/2015-45. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.004540/2021-10 (Requerentes: Compass Gás e Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás). [5] Para fins de transparência, a GBS informa que [ACESSO RESTRITO].