CADE · Superintendência-Geral · 21/11/2022

Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003439/2022-22

Ato de Concentração OrdinárioAprovação sem restriçõestexto integral

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SEI/CADE - 1151456 - Parecer PARECER Nº xx/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003439/2022-22 Requerentes: Hapvida Assistência Médica S.A., HB Saúde S.A., HB Saúde Prestação de Serviços Médicos Ltda, Centro Integrado de Atendimento Ltda, HB Centro de Diagnóstico Ltda. ADVOGADOS: Luis Nagalli, Julia Haddad, Camila Lisboa Martins, Paola Pugliese, Paula Pinedo e outros. Ato de Concentração: Lei 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Hapvida Assistência Médica S.A., HB Saúde S.A., HB Prestação de Serviços Médicos Ltda, Centro Integrado de Atendimento Ltda, HB Centro de Diagnóstico Ltda. Sobreposições horizontais nos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos. Integrações verticais entre serviços médico-hospitalares e planos de saúde; serviços de apoio a medicina diagnóstica e planos de saúde; oncologia ambulatoria e planos de saúde. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão confidencial de acesso restrito ÀS REQUERENTES Sumário I. REQUERENTES. 3 I.1. Hapvida Assistência Médica S.A. (Hapvida). 3 I.2. HB Saúde S.A., HB Saúde Prestação de Serviços Médicos Ltda, Centro Integrado de Atendimento Ltda, HB Centro de Diagnóstico Ltda. (Grupo HB Saúde) 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. 4 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 5 IV. MERCADO RELEVANTE. 6 IV.1 Da atuação das Requerentes. 6 IV.2. Considerações iniciais sobre o mercado relevante. 7 IV.3. Mercado relevante – dimensão produto. 9 IV.3.1.

Planos de Assistência à saúde. 9 IV.3.2. Serviços médico-hospitalares. 12 IV.3.3. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) 13 IV.3.4. Oncologia ambulatorial 14 IV.4. Mercado relevante – dimensão geográfica. 16 IV.4.1. Planos de saúde médico-hospitalares. 16 IV.4.2. Planos de saúde exclusivamente odontológicos 19 IV.4.3. Serviços médico-hospitalares. 21 IV.4.4. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) 21 IV.4.5. Serviços de oncologia ambulatorial – segmento quimioterapia. 22 IV.5 Conclusão sobre os mercados relevantes 23 V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL. 24 V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado. 24 V.1.1. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares 27 V.1.2. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. 28 V.1.3. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. 29 V.1.4. Mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos. 31 V.1.5 Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado. 33 V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado. 33 V.2.1. Considerações iniciais 33 V.2.2. Entrada. 33 V.2.3. Rivalidade. 36 V.2.4. Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado. 45 VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. 46 VI.1 Introdução. 46 VI.2 Serviços médico-hospitalares e planos de saúde médico-hospitalares 47 VI.3 SAD e planos de saúde médico-hospitalares. 51 VI.4 Quimioterapia ambulatorial e planos de saúde médico-hospitalares. 53 VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA.

53 VIII. CONCLUSÃO.. 54 I. REQUERENTES I.1. Hapvida Assistência Médica S.A. (Hapvida) A Hapvida Assistência Médica S.A. atua como operadora de planos de saúde, ofertando planos de saúde médico hospitalares e odontológicos no Brasil, sendo controlada pela Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Hapvida Participações”) e pertencendo ao Grupo Hapvida. O Grupo Hapvida, por sua vez, é um grupo empresarial brasileiro sediado em Fortaleza/CE que atua na prestação de serviços de saúde suplementar, incluindo assistência odontológica e assistência médica, que engloba atendimento hospitalar, atendimento em pronto-socorro e unidades hospitalares para atendimento à urgência, bem como serviços acessórios a essas atividades, como atividades médicas ambulatoriais para realização de procedimentos cirúrgicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica. As Requerentes destacam que a prestação de serviços relacionados ao segmento de planos de saúde pelo Grupo Hapvida é feita preferencialmente de forma verticalizada, em que o atendimento ao beneficiário do plano de saúde é prioritariamente realizado em rede própria de atendimento. Em algumas regiões, entretanto, o Grupo Hapvida não possui rede própria de atendimento ao beneficiário, como é o caso, por exemplo, de alguns municípios do noroeste do estado de São Paulo, onde o atendimento é realizado apenas por meio de rede credenciada. No encerramento do quarto trimestre de 2021, o Grupo Hapvida possuía [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A Hapvida e o Grupo Hapvida faturaram, respectivamente, R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil, em 2021, valores superiores ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da Operação, conforme a Portaria Interministerial nº 994 de 30 de maio de 2012. I.2. HB Saúde S.A., HB Saúde Prestação de Serviços Médicos Ltda, Centro Integrado de Atendimento Ltda, HB Centro de Diagnóstico Ltda. (Grupo HB Saúde) A HB Saúde S.A. (“HB Operadora”) controla as empresas HB Saúde Prestação de Serviços Médicos Ltda. (“HB Serviços”), Centro Integrado de Atendimento Ltda. (“Centro Integrado”), HB Saúde Centro de Diagnóstico Ltda. (“HB Diagnósticos” e, em conjunto com HB Operadora, HB Serviços e Centro Integrado, “Grupo HB Saúde”). O Grupo HB Saúde atua na comercialização de planos de saúde médico-hospitalares em diversos municípios do Brasil, com foco na região noroeste do estado de São Paulo (especialmente no município de São José do Rio Preto), e presta os seguintes serviços: • Serviços médico-hospitalares (centros médicos): Aparecida do Taboado/MS, Clementina/SP, Fernandópolis/SP, Mirassol/SP, Olímpia/SP, Orindiuva/SP, Ouroeste/SP, Potirendaba/SP, Santa Juliana/MG, São Francisco de Sales/MG e São José do Rio Preto/SP. • Serviços médico-hospitalares (hospital geral): Mirassol/SP • SAD: São José do Rio Preto; • Serviços oncológicos: São José do Rio Preto; • Serviços de imunização humana em São José do Rio Preto.

O Grupo HB Saúde também atua na comercialização de planos exclusivamente odontológicos. O Grupo HB Saúde registrou, em 2021, faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil, superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais, igualmente utilizado como critério de notificação da operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida Sim. GRU juntada aos autos. Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1067779) Data de Notificação 24/05/2022 Data da emenda Despacho SG 737 (SEI 1071953) de 03/06/2022 Data da resposta à emenda 18/07/2022 Data de publicação do Edital O Edital nº 396 foi publicado no Diário Oficial da União em 21/07/2022 (SEI 1092093) Fonte: Ato de Concentração nº 08700.003439/2022-22 (2022) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações e outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 04 de janeiro de 2022, a Operação Proposta consiste na aquisição de controle, pela Hapvida, de até 100% dos ativos e participações do Grupo HB Saúde. A figura abaixo ilustra a estrutura societária das empresas-alvo antes e depois da operação. Figura 01 – Estrutura societária das empresas-alvo antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2022).

Figura 02 – Estrutura societária das empresas-alvo depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2022). As Requerentes argumentam que, para o Grupo Hapvida, a Operação representa uma oportunidade de expansão de sua atuação, especialmente na região noroeste do estado de São Paulo, com vistas a fortalecer sua posição competitiva em âmbito local. Assim, argumentam que, a partir dos ganhos de escala conferidos pela Operação, o Grupo Hapvida terá, de acordo com as Requerentes, condições de prestar serviços com maior qualidade e preços mais atrativos para seus clientes. Ademais, as Requerentes ressaltam que a Operação resultará em um ambiente concorrencial ainda mais acirrado nos mercados de planos de saúde e serviços médico-hospitalares, na medida em que o Grupo Hapvida fortalecerá suas capacidades econômica, gerencial, estrutural e tecnológica, podendo contestar os principais players do mercado de saúde no Brasil. Por sua vez, para o Grupo HB Saúde, a Operação se apresenta como uma boa oportunidade de monetização nos investimentos realizados para estabelecimento do negócio. A operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Da atuação das Requerentes A Hapvida atua como operadora de planos de saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos no Brasil.

O Grupo Hapvida, por sua vez, é um grupo empresarial brasileiro sediado em Fortaleza/CE que atua na prestação de serviços de saúde suplementar, incluindo assistência odontológica e assistência médica, que engloba atendimento hospitalar, atendimento em pronto-socorro e unidades hospitalares para atendimento à urgência, bem como serviços acessórios a essas atividades, como atividades médicas ambulatoriais para realização de procedimentos cirúrgicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica. A prestação de serviços relacionados ao segmento de planos de saúde pelo Grupo Hapvida é feita preferencialmente de forma verticalizada, em que o atendimento ao beneficiário do plano de saúde é prioritariamente realizado em rede própria de atendimento. Em algumas regiões, entretanto, o Grupo Hapvida não possui rede própria de atendimento ao beneficiário, como é o caso, por exemplo, de alguns municípios do noroeste do estado de São Paulo, onde o atendimento é realizado apenas por meio de rede credenciada. Já o Grupo HB Saúde atua na comercialização de planos odontológicos e na comercialização de planos de saúde médico-hospitalares em diversos municípios do Brasil, com foco na região noroeste do estado de São Paulo (especialmente no município de São José do Rio Preto). O Grupo HB Saúde presta os seguintes serviços: • Serviços médico-hospitalares (centro médico):

de Aparecida do Taboado/MS, Clementina/SP, Fernandópolis/SP, Mirassol/SP, Olímpia/SP, Orindiuva/SP, Ouroeste/SP, Potirendaba/SP, Santa Juliana/MG, São Francisco de Sales/MG e São José do Rio Preto/SP; • Serviços médico-hospitalares (hospital geral): Mirassol/SP ; • SAD: São José do Rio Preto; • Serviços oncológicos: São José do Rio Preto; • Serviços de imunização humana em São José do Rio Preto. Antes de detalhar cada um dos mercados relevantes afetados pela operação, é importante ressaltar que ela ensejará: Sobreposição horizontal nas atividades de planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos; Integração vertical entre, de um lado, os serviços médico-hospitalares relacionados a hospitais gerais, centros médicos, SAD, e serviços oncológicos e, de outro lado, os planos de saúde médico-hospitalares. IV.2. Considerações iniciais sobre o mercado relevante Como mencionado anteriormente, a presente operação consiste na aquisição de controle, pela Hapvida, de até 100% dos ativos e participações do Grupo HB Saúde. Ou seja, a partir desta operação, a Hapvida adquirirá as empresas-alvo, expandindo e fortalecendo a sua atuação nos mercados de planos de saúde e serviços médico-hospitalares, principalmente no noroeste do estado de São Paulo. A jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão para o mercado de planos de assistência à saúde (Cade, 2022)[1]: Plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar;

Plano de saúde médico-hospitalar coletivo: b.1 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; b.2 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. Plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo: d.1 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; d.2 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. Conforme exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) (CADE, 2022)[2], o mercado de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido da seguinte forma: Serviços de cuidado com a saúde a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: Conforme explicado por Santos (2008)[3], em geral, os centros médicos não possuem leitos destinados a internações e prestam serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados ao apoio à medicina diagnóstica por seus usuários. As clínicas podem ser classificadas como uma subespécie dos centros médicos, e costumam ofertar serviços ligados a uma determinada especialidade. O mercado relevante pode ser dividido também de acordo com a especialidade de algumas clínicas, como é o caso das clínicas de oncologia ambulatorial, que podem ser divididas ainda em clínicas de radiologia e clínicas de oncologia, como será visto abaixo. a.2) Hospitais gerais: Instituições que prestam serviços de diversas áreas de especialização da medicina.

Conforme explicado por Santos (2008), os hospitais-gerais, geralmente, prestam serviços ambulatoriais, de emergência (pronto-socorro), de apoio à medicina diagnóstica e de patologias que requeiram internação, ligadas ou não a procedimentos cirúrgicos. a.3) Hospitais Especializados: Instituições que prestam serviços médico-hospitalares em áreas específicas da medicina nas quais possuem corpo técnico, tecnologia e instalações especializadas, como pediatria, oncologia, ortopedia, dentre outros. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica:[4] b.1) Exames prestados diretamente ao paciente[5]: b.1.1) Exames de Análises Clínicas; b.1.2) Exames de Anatomia Patológica e Citopatologia. b.1.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame) b.1.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame) b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios: Nesses casos, os laboratórios colhem os exames dos pacientes e os enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que realizam os exames e devolvem os resultados aos laboratório de origem. c) Serviços de vacinação e imunização humana[6] d) Hemoterapia (bancos de sangue) É a partir destas classificações que as seções seguintes definirão, sob a ótica do produto e sob a ótica geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente operação. IV.3. Mercado relevante – dimensão produto IV.3.1.

Planos de Assistência à saúde Nos termos do Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[7]. O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Existem dois grandes grupos de segmentação de planos de saúde: os planos de saúde de assistência médica (com ou sem assistência odontológica) e os planos de saúde exclusivamente odontológicos. A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e, portanto, envolvem menor complexidade de custos, além de uma menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários.

Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em seis mercados relevantes sob a ótica do produto: Plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; Plano de saúde médico-hospitalar coletivo: b.1 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; b.2 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. Plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo: d.1 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; d.2 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. O exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, (CADE, 2022)[8] enumera razões para essa segmentação do mercado relevante produto. Dentre essas razões, destacam-se, pela ótica da demanda, a limitada possibilidade de substituição entre planos individuais e coletivos (apenas indivíduos, ou seus dependentes, vinculados a uma pessoa jurídica podem ser beneficiários de planos coletivos) e as diferenças entre as normas regulatórias aplicáveis para as modalidades (por exemplo, o reajuste de preços do plano individual é regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo).

O mesmo documento ainda deixa bastante clara a necessidade de distinção entre planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos. Nesse caso, a diferença se explica, preponderantemente, pela ótica da oferta. Neste sentido, a estrutura de capital físico necessária para operar um plano médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto é de tal magnitude que a adição de um plano odontológico ao portfólio de serviços prestados não representa elevação muito acentuada de custos. Entretanto, se pensarmos no caminho oposto, as ofertantes de planos exclusivamente odontológicos teriam que incrementar de forma bastante significativa suas estruturas para serem capazes de ingressar na operação do ramo médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto. Mais recentemente[9], em linha com o raciocínio mencionado acima, o Cade passou a utilizar um nível adicional de segmentação dos planos de saúde coletivos: empresariais e por adesão. Essa segmentação se deve, de acordo com os precedentes, a diferenças significativas, e que limitam a substituibilidade sob a ótica da demanda, em termos de possíveis beneficiários; forma de contratação; preços; e rede credenciada. Os planos empresariais estão disponíveis a possíveis beneficiários que possuem vínculo empregatício com determinado empregador contratante de uma operadora de planos de saúde.

Já os planos por adesão, estão disponíveis a possíveis beneficiários vinculados a pessoa jurídica de caráter classista, setorial ou profissional. Perceba-se que, em relação a este ponto, a limitada possibilidade de troca entre as duas categorias já fica marcada. Nem todos os beneficiários de um plano coletivo por adesão, por exemplo, teriam a possibilidade de serem beneficiários de um plano empresarial, ainda que residam na mesma localidade. Relativamente à forma de contratação, ressalta-se a participação das chamadas administradoras de benefícios que fazem a intermediação entre associações classistas e operadoras de planos de saúde para concretizar a contratação de planos de saúde por adesão. A atuação de uma administradora de benefícios foi reputada pelo Cade (2022) como de extrema relevância, especialmente nos casos de planos coletivos por adesão: devido às eficiências e vantagens que proporcionam para a pessoa jurídica e para os usuários finais, uma vez que a administradora de benefícios (i) pode atuar como estipulante dos contratos junto às OPS, assumindo o risco de inadimplência da carteira junto às OPS; (ii) ao atuar como intermediária das negociações entre as empresas e as OPS, auxilia as empresas no tocante ao recebimento dos pagamento e à cobrança de inadimplentes;

e (iii) consegue reunir diversas empresas em um mesmo contrato junto a uma determinada OPS, aumentando a possibilidade de diluição dos riscos da carteira e de obter preços e condições comerciais mais vantajosas às empresas. Cumpre destacar que, em alguns precedentes[10], esta SG delimitou a administração de benefícios como mercado relevante sob a ótica de produto. Nesses casos, tal atividade foi definida como a prestação de dois serviços a públicos distintos, sendo eles: (i) intermediação e consultoria a pessoas jurídicas que tenham interesse em contratar planos de saúde para seus colaboradores e associados, e (ii) comercialização de planos de saúde às pessoas físicas relacionadas aos contratantes. No entanto, no presente caso, este mercado específico não está envolvido na Operação, uma vez que as Requerentes constituem a parte contratada pelas administradoras de benefícios, não atuando como intermediárias nesses processos de contratação de planos coletivos por adesão. No caso dos planos de saúde empresariais, a negociação costuma ocorrer de forma direta entre a empresa cujos funcionários serão beneficiários e as operadoras de planos de saúde que ofertam planos dessa modalidade. Ou seja, além de não serem intercambiáveis sob a ótica da demanda, tampouco o são do ponto de vista de quem contrata tais modalidades de planos de saúde, justificando a segregação em termos de mercados relevantes produtos distintos.

Como reforço para tal justificativa, cita-se ainda que os já mencionados precedentes apontaram que pode haver diferenças de preço e da amplitude da rede credenciada entre as duas subdivisões de planos de saúde coletivos. Nesse sentido, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, os mercados relevantes de plano de saúde, na dimensão produto, afetados pela presente Operação e que serão objeto de análise neste Parecer são os seguintes: Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; Planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; e Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. IV.3.2. Serviços médico-hospitalares Em linha com os precedentes do CADE, o mercado de serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. Segundo o Caderno do Cade (2022), as diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto em:

(i) Centro médico – instituições que prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes. Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. (ii) Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral. (iii) Hospital especializado – instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc. Em termos do mercado relevante produto, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, estão envolvidos na operação ora em análise: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hospitais especializados da Hapvida;

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hospitais gerais da Hapvida; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hospital geral da HB Saúde; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] centros médicos da Hapvida; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] centros médicos da HB Saúde. Assim, há um total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades de serviços médico-hospitalares envolvidas na operação, sendo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades da Hapvida e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades da HB Saúde. IV.3.3. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) Ainda de acordo com o Caderno do Cade (2022), a medicina diagnóstica está relacionada às atividades de realização de exames laboratoriais e de imagem. Ou seja, tal mercado reúne “um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. Conforme o entendimento colacionado nos precedentes deta Autarquia, o mercado relevante produto relativo a serviços de apoio à medicina diagnóstica pode ser segmentado em exames prestados diretamente ao paciente e serviços de apoio a outros laboratórios. Assim, ao passo em que o primeiro grupo pode ser dividido em exames de análises clínicas, exames de anatomia patológica e citológica, exames de diagnóstico por imagem e exames de diagnóstico por métodos gráficos; o segundo dividide-se em análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica.

Tendo em vista essa definição de mercado relevante produto e com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, estão envolvidas na operação ora em análise [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades da Hapvida e 1 (uma) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidade do Grupo HB Saúde que realizam Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica. IV.3.4. Oncologia ambulatorial O Cade já examinou o mercado de serviços oncológicos em algumas ocasiões[11]. Em casos anteriores, o mercado relevante de serviços oncológicos já foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento. Contudo, em outras oportunidades, o CADE já se manifestou sobre a possibilidade de esse mercado ser segmentado de acordo com o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente, isto é, se quimioterapia, radioterapia ou intervenção cirúrgica.

É o caso do Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92, em que o então Conselheiro Relator, Eduardo Pontual, optou por segmentar o mercado em serviços quimioterápicos, tecendo considerações sobre o seu funcionamento, incluindo as diferenças que, à época, identificou entre os serviços de quimioterapia e radioterapia. Em seu voto, o então Conselheiro explica, de modo genérico, que as neoplasias acontecem quando a reprodução celular ocorre de modo distinto do esperado. As principais técnicas para tratamento de neoplasias são a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia. Na cirurgia cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes. Na radioterapia e na quimioterapia cuida-se de matar as células neoplásicas, na primeira técnica, via radiação, na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e com o grau de limitação dos efeitos do tumor. As três técnicas são consideradas complementares. Ainda segundo ele, o tratamento cirúrgico demanda maior controle do paciente e do ambiente no período anterior e posterior à intervenção, por isso a cirurgia geralmente acontece em hospital. Já a radioterapia e a quimioterapia, em geral, dispensam internação[12], podendo ser prestadas em clínicas ou centros médicos. O conselheiro menciona ainda que as barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores do que as da quimioterapia[13].

Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que pode-se falar em mercados relevantes distintos, considerando os tipos de serviços utilizados em cada uma das técnicas, dada a baixa substituibilidade sob a perspectiva da demanda. Assim, ao passo que a radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los, a quimioterapia, por sua vez, possui maior aplicação para casos em que há risco de disseminação da disfunção pelo corpo, podendo ser ainda utilizado como auxiliar ou preparatório para a utilização de outras técnicas. Ou seja, ainda que a combinação entre as técnicas seja usual, inclusive combinando-as com possíveis intervenções cirúrgicas, conforme a resposta dos pacientes aos tratamentos[14], as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos são distintas. As Requerentes informam que a Operação engloba uma única unidade de oncologia, do Grupo HB Saúde, localizada no município de São José do Rio Preto/SP, que oferta apenas serviços de quimioterapia. Dessa forma, no contexto da presente operação, esta SG/CADE optou por restringir a análise apenas ao segmento de quimioterapia, diferenciando-o do segmento de radioterapia, por entender que essa segregação é mais adequada ao caso concreto, tendo em vista a existência de barreiras financeiras e sanitárias, bem como a diferenciação natural sob a perspectiva da demanda.

Nesse sentido, sob a ótica do produto, o mercado relevante afetados pela presente operação é: “oncologia ambulatorial – quimioterapia”. IV.4. Mercado relevante – dimensão geográfica IV.4.1. Planos de saúde médico-hospitalares No segmento de planos de assistência à saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. Assim, a unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar., Sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde médico hospitalar. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde médico-hospitalares, admitiu-se que tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços credenciados (ou pertencentes, em caso de rede verticalizada) às operadoras de planos de saúde.

Nesse sentido, inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada fosse maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Ao optar por tal metodologia, a área máxima para análise passa a ser delimitada previamente. Ao comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS, onde se dá efetivamente a concorrência[15]. Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) dos Estados Unidos em diversos casos[16]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%.

Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização apenas de dados não-SUS. No referido documento metodológico, as autoridades responsáveis pela defesa da concorrência nos Estados Unidos reconhecem que a área mencionada acima “apesar de não necessariamente constituir um mercado relevante geográfico do ponto de vista do antitruste, serve com um filtro útil para avaliar possíveis efeitos sobre a concorrência”[17]. Ao realizar análise a respeito do Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo), relativamente ao qual a Superintendência-Geral opinou pela impugnação, o Departamento de Estudos Econômicos opinou sobre a metodologia que vem sendo utilizada para delimitar o mercado relevante geográfico em operações que envolvem operadoras de planos de saúde: O ideal é que se pudesse pensar em uma análise de redes mais completa, via uso de teoria de sistemas complexos ou de aprendizado de máquina, plotando no mapa onde se encontram todos os consumidores, municípios afetados, fluxos de clientes, níveis de concentração, preços e margens de lucro.

A partir das referidas informações propriamente mapeadas, seria possível analisar o poder de mercado em um contínuo e não em categorias binárias, definidas muitas vezes de maneira artificial e por critérios aleatórios. Por ora, verifica-se que a análise de clusters possui os problemas já referidos: - do uso seletivo do fluxo de consumidores apenas para “redefinir” mercados relevantes, na hipótese do mercado municipal ser concentrado, mas não agir deste modo quando o mercado mais restrito estiver desconcentrado; - do uso de parte da imigração do teste Elzinga-Hogarty (desconsiderando a emigração), sendo tal índice construído a partir de valores aleatórios e não justificados do ponto de vista econômico, com análises desvinculadas do nível de preços e de margens de lucro; - do uso do teste em um ambiente conurbado com uma grande quantidade de “mercados relevantes” supostamente independentes, mas com elevado nível de intersecções. Assim, prefere-se usar o nível municipal para análise das concentrações, na ausência de uma análise mais profunda do mercado. O Conselheiro Luiz Hoffmann, relator do supramencionado Ato de Concentração no Tribunal Administrativo do Cade, reconheceu os méritos da análise empreendida pelo DEE.

Porém, em que pese qualificar o conjunto de precedentes do Cade como “não irreversível e não imune a debates” optou por utilizá-la em sua análise, considerando que ela seria “fruto de amplos estudos setoriais e, inclusive, acolhe entendimento já adotado por autoridades antitruste em outras jurisdições”. Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[18]. Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil. A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar a resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[19], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico. A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 (dois mil setecentos e dezessete) municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Tal metodologia endereça algumas das preocupações que o DEE expressou quando da análise do Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo).

Nesse sentido, em análises recentes de atos de concentração envolvendo os mercados de planos de assistência à saúde, a Superintendência-Geral do Cade utilizou, complementarmente, os mercados relevantes definidos no Atlas Econômico Financeiro da ANS como cenário de mercado relevante geográfico alternativo às definições já utilizadas há mais tempo para esse mercado: municipal ou cluster de municípios. Na presente análise, a SG optou por utilizar a definição de mercado relevante geográfico que tem sido adotada reiteradamente em casos precedentes: municipal ou clusters de municípios, para os casos em que o fluxo de atendimentos no próprio município é inferior a 75%. IV.4.2. Planos de saúde exclusivamente odontológicos Os precedentes do Cade para a definição de mercado relevante geográfico para o segmento de planos de saúde exclusivamente odontológicos não são uniformes. Para a análise de algumas operações, foi adotada a mesma definição aplicada para o mercado de planos de saúde médico-hospitalares, cenário municipal e cluster de municípios com base em 75% ou mais dos atendimentos, enquanto que, para a análise de outras operações, uma definição de mercado relevante geográfico nacional foi adotada. No Formulário de Notificação da presente operação, as Requerentes apresentaram argumentos em favor da delimitação nacional deste mercado relevante sob a perspectiva geográfica.

As Requerentes reforçam que a dinâmica concorrencial do mercado de planos odontológicos é distinta daquela apresentada no mercado de planos de saúde médico-hospitalares, não apenas pela simplicidade da estrutura de custos e da previsibilidade de risco, mas também pelos seguintes pontos: (i) a assistência odontológica raramente é uma assistência emergencial e as doenças bucais não tratadas raramente causam consequências sérias sobre a saúde dos indivíduos; e (ii) há ampla disponibilidade de prestadores de serviços odontológicos e facilidade de ampliação da rede credenciada. Nesse sentido, defendem as Requerentes que [90-100]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos contratos da Hapvida possuem abrangência nacional, enquanto, com relação aos contratos do Grupo HB Saúde, este percentual é de [90-100]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com relação aos contratos do Grupo HB, estes são realizados em parceria com a Metlife, que disponibiliza sua rede credenciada para os beneficiários do Grupo em todo o território nacional[20]. Diante disso, ao encaminhar ofícios às operadoras de planos de saúde exclusivamente odontológicos concorrentes das Requerentes, a SG buscou levantar elementos que pudessem auxiliar em uma definição mais precisa do mercado relevante geográfico. Para isso, foram enviados questionários a 10 empresas, a saber: Unimed, SulAmérica, Amil, Odontoprev, Porto Seguro, Prevident, Dental Uni, Inpao Dental, Dental Par e Metlife[21]..

Entre as perguntas realizadas por esta SG/Cade, cabe destacar as seguintes: Questão 4. Na opinião da sua empresa, a competição nos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos ocorre em nível municipal, abrangendo municípios limítrofes, ou ocorre em nível nacional, abrangendo o Brasil como um todo? Justifique. Questão 5. Na existência de demanda pelos seus serviços, a sua empresa estaria apta a ofertar planos de saúde exclusivamente odontológicos para beneficiários localizados em todo o Brasil, em um intervalo de tempo inferior a 1 ano? Justifique. Em relação à questão 4, 80% das respostas dos concorrentes afirmaram que a concorrência no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos ocorre em nível nacional, abrangendo o Brasil como um todo. O percentual remanescente destes concorrentes defendeu, por outro lado, que a concorrência poderia ocorrer tanto no mercado municipal, abrangendo municípios limítrofes, quanto no mercado nacional. Nesse sentido, verifica-se que a maioria das empresas oficiadas percebem o mercado relevante geográfico como nacional e ainda com relação àquelas que divergem desta definição, reconhecem que também poderia haver concorrência no mercado nacional, para além do cenário alternativo do recorte municipal por elas proposto.

Já, em relação à questão 5, 90% das concorrentes afirmaram estar aptas a ofertar planos de saúde exclusivamente odontológicos para beneficiários localizados em todo o Brasil, em um intervalo de tempo inferior a um ano. Assim, diante das respostas apresentadas pelas concorrentes, dos argumentos levantados pelas Requerentes e da existência de precedentes nos quais esta SG já se utilizou do cenário nacional para a definição do mercado relevante geográfico neste mercado, esta SG optará pela adoção do cenário nacional de mercado relevante geográfico para a análise do presente caso. Entretanto, vale ainda ressaltar que a opção por esse cenário de mercado relevante geográfico não afasta, em nenhuma hipótese, a possibilidade de adoção de outros cenários em outras operações, a depender das peculiaridades do caso concreto. Esclarece-se, portanto, que a opção adotada no presente parecer considera o contexto específico do presente Ato de Concentração. IV.4.3. Serviços médico-hospitalares Conforme é possível observar em diversos precedentes[22], quando tratamos de Atos de Concentração que envolvam hospitais gerais, para delimitar o mercado relevante geográfico, o Cade vem adotando um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10km”) ou 20 (vinte) minutos (“20min”) a partir do hospital geral adquirido (considerando três horários distintos 8h, 12h e 16h). Nos termos das análises do Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.

e Hospital Memorial São José) e do Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança), ressaltou-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10km a partir do hospital geral adquirido, e sim da distância em seu aspecto prático do ponto de vista dos consumidores, ou seja, 10km de deslocamento efetivo. Na presente operação, serão analisados 44 hospitais gerais da Hapvida localizados em 30 municípios, espalhados pelo território brasileiro, e 1 hospital geral da HB Saúde localizado em Mirassol/SP, em que há integração vertical com o mercado de planos de saúde médico-hospitalares. Já com relação a hospitais especializados e centros médicos, não há um entendimento único nos precedentes do Cade em relação à definição de mercado relevante geográfico: ora se adota a definição municipal, ora se adota a mesma definição utilizada para hospitais gerais: deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10km”) ou 20 (vinte) minutos (“20min”) a partir da unidade adquirida. A definição adotada neste parecer é a municipal, tendo em vista que não há sobreposições horizontais, somente integração vertical. Para a presente operação, serão analisados 6 hospitais especializados da Hapvida, localizados em 6 municípios diferentes, 254 centros médicos da Hapvida, localizados em 74 municípios, e 12 centros médicos da HB Saúde, localizados em 11 municípios. IV.4.4.

Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD de exames prestados diretamente ao paciente sob a ótica geográfica, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores (CADE, 2022). Dessa forma, este parecer seguirá o entendimento de casos anteriores analisados por este Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal. A Hapvida atua na prestação de SAD, por meio de 299 unidades, localizadas em 120 municípios, espalhados pelo território nacional. Por sua vez, a HB Saúde atua na prestação de SAD no município de São José do Rio Preto/SP, por meio de 1 unidades. Ressalta-se que nenhuma das unidades de SAD da Hapvida está localizada em São José do Rio Preto/SP, não havendo sobreposição horizontal nesse mercado geográfico. Conforme será visto mais adiante, os mercados de SAD serão analisados apenas para fins de integração vertical com os mercados de planos de saúde médico-hospitalares. IV.4.5. Serviços de oncologia ambulatorial – segmento quimioterapia Em relação ao mercado geográfico de oncologia, o Cade, de uma forma geral, tem definido o mercado como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10 (dez) quilômetros (km) ou 20 minutos de deslocamento a partir da unidade adquirida[23].

Essa definição tem como ponto de partida um estudo da SEAE de 2008[24], mas teve aperfeiçoamento ao longo do tempo, a partir da análise de casos concretos de Atos de Concentração em mercados de saúde suplementar. Conforme explicado pelo então Conselheiro Alessandro Octaviani no Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08 : A razão de ser do serviço de oncologia ambulatorial é a preservação da qualidade de vida do paciente pela manutenção de sua rotina normal, como se pôde adiantar acima. Do ponto de vista da demanda (e ainda que se trate de um serviço médico especializado), os clientes (pacientes) não apresentam, via de regra, grande disposição psíquica ou física de deslocamento nos grandes centros urbanos, em linhas gerais. Além disso, um tratamento ambulatorial de câncer implica múltiplas sessões, com certo grau de regularidade, reforçando o desconforto com longos deslocamentos (...) Ora, em que pese o raciocínio do ex-Conselheiro remontar um importante aspecto da demanda por este tipo de tratamento, qual seja, o conforto do paciente que a ele precisa submeter-se, a depender das especificidades de alguns centros urbanos, a métrica da distância ou tempo de deslocamento pode não necessariamente ter o mesmo significado.

Por exemplo, no Ato de Concentração envolvendo a aquisição, pela Oncoclínicas, de diversas clínicas situadas em Salvador e Lauro de Freitas na Bahia[25], esta SG entendeu que o mercado relevante geográfico poderia ser ampliado para incluir tanto o município de Salvador, quanto o de Lauro de Freitas, uma vez que sua proximidade geográfica gerava um grande fluxo de pacientes na região, indicando que o mercado relevante era mais amplo do que a área compreendida pelo raio. Em outro caso mais antigo, que envolveu a compra de uma clínica no município do Rio de Janeiro pela Rede D´Or[26], esta SG entendeu que a definição de mercado relevante por raio para o serviço de oncologia ambulatorial é bastante conservadora, ressaltando que não é difícil supor que “o paciente em tratamento oncológico ambulatorial se desloque por distâncias maiores em busca de um tratamento mais adequado ou, até mesmo, de um melhor tratamento para sua mazela”[27]. O mercado, naquele caso, envolvia uma integração vertical entre os serviços de oncologia da clínica adquirida e os serviços hospitalares ofertados pela Rede D´Or, tendo sua abrangência definida como municipal. Ademais, em vários outros casos[28], a definição de mercado relevante foi deixada em aberto, sem haver uma definição precisa, uma vez que havia coincidência entre o mercado definido a partir do raio de 10 km de distância ou 20 minutos de deslocamento e o município em que havia sobreposição horizontal e/ou integração vertical.

No caso em tela, a Operação engloba apenas uma unidade de quimioterapia ambulatorial do grupo HB Saúde, localizada em São José do Rio Preto/SP. Em função disto, esta SG optou por adotar a definição mais conservadora de mercado relevante geográfico, que será definido como aquele abrangido pelo raio de 10 km de distância ou 20 minutos de deslocamento desta unidade. IV.5 Conclusão sobre os mercados relevantes Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográﬁca: Planos de assistência à saúde: médico-hospitalares individuais/familiares municipal ou clusters de municípios; médico-hospitalares coletivos empresariais municipal ou clusters de municípios; médico-hospitalares coletivos por adesão municipal ou clusters de municípios; exclusivamente odontológicos individuais/familiares em âmbito nacional; exclusivamente odontológicos coletivos empresariais em âmbito nacional; e exclusivamente odontológicos coletivos por adesão em âmbito nacional. Serviços médico-hospitalares: Hospitais gerais dentro do raio de 10km ou 20min de deslocamento a partir da unidade adquirida; e hospitais especializados dentro do raio de 10km ou 20min de deslocamento a partir da unidade adquirida; Centros médicos em âmbito municipal. Serviços de apoio à medicina diagnóstica: Exames prestados diretamente ao paciente em âmbito municipal, segmentado por: Análises clínicas; Anatomia patológica e citopatológica; Diagnóstico por imagem;

e Diagnóstico por métodos gráficos. Oncologia ambulatorial – quimioterapia no raio de 10 km ou 20 minutos de distância da unidade do Grupo HB Saúde localizada em São José do Rio Preto/SP. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[29], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado exercido por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis:

§ 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8°, III) pontua que são enquadráveis no rito Sumário as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. Do conjunto de mercados relevantes cujas participações superam o patamar de 20%, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8°, V) pontua que as seguintes hipóteses são enquadráveis no Procedimento Sumário (e, portanto, possuem menor potencial ofensivo à concorrência): V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%.

Ademais, observa-se que, apesar do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[30] sugerir um parâmetro mais conservador, recomendando que operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 (cem) pontos provavelmente não geram efeitos competitivos adversos, o parâmetro dos 200 pontos ao qual se refere a resolução também é utilizado, com a ressalva de que o percentual de concentração conjunta das requerentes não ultrapasse o percentual de 50% (cinquenta por cento) de market share. Nesse sentido, o disposto nas subseções a seguir tem o objetivo de verificar, observando as considerações mencionadas nos parágrafos acima, se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes decorrente da Operação nos diversos mercados relevantes citados anteriormente neste Parecer. Entretanto, antes de se iniciar a análise sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado, cumpre destacar ainda que, como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se, conforme anteriormente mencionado e com base nas informações prestadas pelas Requerentes, a existência de sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados: Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em 193 (cento e noventa e três) municípios; Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão em 53 (cinquenta e três) municípios;

Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em 392 (trezentos e noventa e dois) municípios; Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares no Brasil; Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão no Brasil; Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais no Brasil. Segundo o Caderno do Cade anteriormente citado, os principais critérios para aferição de participação de mercado das empresas nos mercados relevantes do setor de saúde são apresentados no quadro abaixo. Quadro 3 – Critérios de medição de participação de mercado[31] Fonte: Cade (2022). Nesse sentido, as Requerentes apresentaram seus dados internos e estimativas de mercado com base na seguinte proxy: Planos de saúde: dados de quantidade de beneficiários disponibilizados pelo sistema Tabnet da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), informados pelas Requerentes no Formulário de Notificação. Tendo em vista que os dados da ANS são públicos e contêm informações suficientes a respeito da participação de mercado das Requerentes e das empresas concorrentes, esta SG entendeu não ser necessário solicitar informações sobre quantidade de beneficiários para as operadoras de planos de saúde concorrentes.

Dessa forma, assim como em precedentes anteriores[32], considerou-se suficiente os dados apresentados pelas Requerentes e extraídos da base de dados da ANS, a respeito da estrutura dos mercados de planos de saúde. Contudo, antes de proceder com as análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, cabe ressaltar que, para os mercados relevantes dos planos de assistência à saúde médico-hospitalares, em linha com as recentes decisões desta SG[33] que, conservadoramente, observaram entendimento do Tribunal Administrativo do Cade[34], a análise do presente ato de concentração não utilizará o chamado “filtro das 100 vidas”. Dessa forma, ressalta-se que todos os municípios foram considerados na análise, independentemente do número de vidas das Requerentes ou do número total de beneficiários em cada município. Por sua vez, para os mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos, não é necessário levantar discussões a respeito do uso do referido filtro, uma vez que o mercado relevante geográfico utilizado neste Parecer consiste no mercado nacional. V.1.1. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares De acordo com informações prestadas pelas Requerentes com base em dados da ANS, a operação proposta gera sobreposição horizontal (as duas Requerentes possuem pelo menos um beneficiário) em 193 (cento e noventa e três) municípios brasileiros.

Ao analisar o número de beneficiários nesses mercados, verifica-se que a participação de mercado conjunta das Requerentes enseja análise pelo rito ordinário[35] em 6 (seis) desses municípios onde há sobreposição horizontal. Nesses casos, conforme mencionado anteriormente neste Parecer, a jurisprudência do Cade orienta que o mercado relevante geográfico deve ser expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico que alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. A participação das Requerentes nos clusters referidos acima encontra-se na Tabela 1 abaixo:

Tabela 1 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares Individuais/Familiares – Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster UF Total de beneficiários Hapvida HB Hapvida + HB Beneficiários Market Share Beneficiários Market Share Market Share Delta HHI Aparecida Do Rio Doce GO [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [10-20]% [0-100] Guapiacu SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [20-30]% [100-200] Ipigua SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [20-30]% [100-200] Nipoa SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [20-30]% [100-200] Nova Luzitania SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [0-100] Turiuba SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [20-30]% [100-200] Fonte: Requerentes (2022) Conforme é possível observar a partir dos dados trazidos na Tabela 1, nenhum dos 6 clusters identificados satisfaz conjuntamente os critérios de participação de mercado conjunta superior a 20% e variação do HHI superior a 200 pontos.

Nesse sentido, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, tais sobreposições horizontais podem ser enquadradas no rito sumário e, portanto, não há necessidade de aprofundamento da análise a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.2. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão Segundo apontaram as Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal em 53 (cinquenta e três) municípios, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. No entanto, em apenas 7 (sete) municípios, a participação conjunta das Requerentes encontra-se superior a 20% com delta HHI maior do que 200 ou com participação maior do que 50%. Seguindo a metodologia já explicada para a obtenção de clusters, as Requerentes apresentaram os clustes dos 7 municípios em referência, obtidos a partir do cálculo dos fluxos de atendimento de beneficiários dentro de doze meses nos municípios identificados, de forma a expandir o mercado relevante até que o percentual de atendimentos atingisse 75%. As participações de mercado das Requerentes nesses 7 clusters, em dezembro de 2021, são apresentadas na Tabela 2 abaixo:

Tabela 2 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares Coletivos por Adesão – Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster UF Total de beneficiários Hapvida HB Hapvida + HB Beneficiários Market Share Beneficiários Market Share Market Share Delta HHI Abadia Dos Dourados MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [10-20]% [0-100] Agua Clara MS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [10-20]% [0-100] Gastao Vidigal SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-100] Guapiacu SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-100] Guarani D Oeste SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% [40-50]% [0-100] Floreal SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-100] Turiuba SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-100] Fonte:

Requerentes (2022) É possível observar na tabela 2 que nenhum dos 7 clusters satisfaz conjuntamente os critérios de participação de mercado conjunta superior a 20% e variação do HHI superior a 200 pontos. Nesse sentido, nos termos do da Resolução Cade n° 33/2022, tais sobreposições horizontais podem ser enquadradas no rito sumário e, portanto, não há necessidade de aprofundamento da análise a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Segundo as Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal em 392 (trezentos e noventa e dois) municípios, nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. No entanto, em apenas 68 (sessenta e oito) destes municípios, a participação conjunta das Requerentes encontra-se superior a 20% com delta HHI maior do que 200 ou com participação maior do que 50%. Seguindo a metodologia já explicada para a obtenção de clusters, as Requerentes apresentaram os clusters dos 68 municípios em referência, obtidos a partir do cálculo dos fluxos anuais de atendimento de beneficiários nos municípios identificados, de forma a expandir o mercado relevante até que o percentual de atendimentos atingisse o patamar de 75%. As participações de mercado das Requerentes nesses 68 clusters, em dezembro de 2021, estão apresentadas na Tabela 3 abaixo:

Tabela 3 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares Coletivos Empresariais – Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster UF Total de beneficiários Hapvida HB Hapvida + HB Beneficiários Market Share Beneficiários Market Share Market Share Delta HHI Conquista MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [20-30]% [0-100] Pedrinopolis MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [20-30]% [0-100] Frutal MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [30-40]% [200 - 300] Itapagipe MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Fronteira MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Planura MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [40-50]% [600-700] Santa Juliana MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [20-30]% [0-100] Sao Francisco De Sales MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Turmalina MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Aparecida Do Taboado MS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [30-40]% [300-400] Selviria MS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [30-40]% [0-100] Prata PB [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [30-40]% [100-200] Adolfo SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Alto Alegre SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [30-40]% [0-100] Aparecida D Oeste SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Avanhandava SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [40-50]% [0-100] Barbosa SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Borborema SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Brauna SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-100] Buritama SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [10-20]% [0-100] Cajobi SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Clementina SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-100] Colombia SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [40-50]% [0-100] Floreal SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Gastao Vidigal SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Getulina SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [40-50]% [0-100] Guarani D Oeste SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [30-40]% [100-200] Guzolandia SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Iacri SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-100] Icem SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Indiapora SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Ipigua SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Irapua SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [20-30]% [100-200] Lourdes SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [10-20]% [0-100] Luiziania SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Macaubal SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Moncoes SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Neves Paulista SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Nhandeara SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTE

S] [10-20]% [10-20]% [100-200] Nipoa SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Nova Castilho SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Nova Luzitania SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Novais SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [10-20]% [0-100] Ouroeste SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [20-30]% [0-100] Palmeira D Oeste SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Paulo De Faria SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Novo Horizonte SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% [50-60]% [800-900] Monte Aprazivel SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Potirendaba SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Severinia SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [20-30]% [100-200] Catigua SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [0-100] Guaraci SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [20-30]% [100-200] General Salgado SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Poloni SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Pontes Gestal SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Populina SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [20-30]% [0-100] Sales SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Santa Clara D Oeste SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Santopolis Do Aguapei SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-100] Sao Joao Das Duas Pontes SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Sebastianopolis Do Sul SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Sud Mennucci SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [10-20]% [100-200] Turiuba SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Ubarana SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Uchoa SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Uniao Paulista SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Valentim Gentil SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [0-100] Zacarias SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [10-20]% [100-200] Fonte:

Requerentes (2022) Conforme pode ser observado a partir da Tabela 3, em apenas 4 dos 68 clusters em referência, as Requerentes possuem participação de mercado conjunta superior a 20% e variação do HHI maior que 200 pontos, ensejando aprofundamento da análise acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado. Ou seja, estamos falando dos clusters de (i) Frutal/MG; (ii) Planura/MG; (iii) Aparecida de Taboado/MS; e (iv) Novo Horizonte/SP, nos quais a análise deve então ser aprofundada, conforme será feito nos subtópicos trazidos a seguir. V.1.4. Mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos As Tabelas 4, 5 e 6 abaixo mostram as estruturas de mercado para os três segmentos de mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos (individual/familiar, coletivo por adesão e coletivo empresarial), no Brasil, a saber: Tabela 4 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Individuais/Familiares – Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Operadora Beneficiários Market Share GRUPO HAPVIDA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% H.B. SAÚDE S/A. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% REQUERENTES [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% ODONTOPREV S/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% UNIODONTO [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% GRUPO AMIL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% DENTAL UNI - COOPERATIVA ODONTOLÓGICA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% METLIFE PLANOS ODONTOLÓGICOS LTDA.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% GRUPO SUL AMÉRICA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% ODONTO EMPRESAS CONVENIOS DENTARIOS LTDA. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% GRUPO UNIMED [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% SEMPRE ODONTO PLANOS ODONTOLOGICOS LTDA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% OUTROS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% TOTAL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,0% DELTA HHI [0 - 100] Fonte: Requerentes (2022) Tabela 5 - Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos por Adesão – Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Operadora Beneficiários Market Share GRUPO HAPVIDA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% H.B. SAÚDE S/A. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% REQUERENTES [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% UNIODONTO [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% ODONTOPREV S/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% GRUPO SUL AMÉRICA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% PRIMA VIDA ODONTOLOGIA DE GRUPO LIMITADA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% GRUPO UNIMED [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% METLIFE PLANOS ODONTOLÓGICOS LTDA.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA E ASSISTÊNCIA ODONTOLÓGICA LTDA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% GRUPO AMIL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% VISION MED ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% OUTROS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% TOTAL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,0% DELTA HHI [0-100] Fonte: Requerentes (2022) Tabela 6 - Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos Empresariais – Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Operadora Beneficiários Market Share GRUPO HAPVIDA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% H.B. SAÚDE S/A. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% REQUERENTES [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% ODONTOPREV S/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% GRUPO SUL AMÉRICA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% GRUPO AMIL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% UNIODONTO [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% METLIFE PLANOS ODONTOLÓGICOS LTDA. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% GRUPO UNIMED [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% PORTO SEGURO - SEGURO SAÚDE S/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% DENTAL UNI - COOPERATIVA ODONTOLÓGICA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% BRASILDENTAL OPERADORA DE PLANOS ODONTOLÓGICOS S.A. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% OUTROS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% TOTAL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,0% DELTA HHI [0 - 100] Fonte:

Requerentes (2022) A partir das estruturas de mercado apresentadas pelas Requerentes, com base nos dados da ANS, verifica-se que em nenhum dos segmentos há preocupações concorrenciais, tendo em vista a participação inferior a 1% da HB Saúde em todos eles, o que resulta em uma ínfima variação do HHI, em patamar bastante inferior ao estabelecido na Resolução Cade n° 33/2022 (art. 8°, V) para enquadramento da sobreposição horizontal no rito sumário. Dessa forma, não há necessidade de aprofundamento da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para os mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos. V.1.5 Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende das estruturas de mercado apresentadas acima, esta SG prosseguirá a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares empresariais nos clusters de Frutal/MG, Planura/MG, Aparecida do Taboado/MS e Novo Horizonte/SP. Nesse sentido, é importante reforçar que, de 81 clusters/municípios analisados, apenas 4 ensejam aprofundamento da análise. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais Nos termos do Guia H[36]: o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”.

Nesse contexto, é necessário avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação. Desta forma, ao analisar se a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, seja por meio da entrada de novas empresas e/ou da importação de produtos/serviços concorrentes, deve-se verificar se ela será capaz de disciplinar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Ora, entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços/reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando uma parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Ainda segundo o Guia H a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente e o nível de rivalidade existente no mercado. V.2.2.

Entrada V.2.2.1 –Barreiras à entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Sobre o tema, o Guia H explica que: Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores são os custos financeiros e em termos de tempo que um potencial entrante deverá incorrer para que o capital investido seja adequadamente remunerado. Quanto mais elevadas são essas barreiras, menor é a probabilidade de entrada de novas empresas no mercado relevante definido. As barreiras à entrada possibilitam às empresas instaladas a manutenção dos preços em patamares mais elevados e dificultam a entrada de novas concorrentes com capacidade produtiva, uma vez que diminui a possibilidade efetiva de concorrência. O Caderno do Cade sobre Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) elencou algumas conclusões do Cade acerca de fatores estruturais ou institucionais que afetam a entrada de novos concorrentes nos diferentes mercados de atenção à saúde. De acordo com o referido documento, os mercados de planos de saúde médico-hospitalares (individuais e coletivos) apresentam barreiras à entrada derivadas de suas características estruturais.

Em primeiro lugar, aponta-se que a intensa assimetria de informação que caracteriza o setor induz as empresas que nele operam a aumentar ao máximo a sua carteira de beneficiários para que, com isso, diluam riscos de inadimplência ou uso excessivo dos recursos oferecidos pelo plano. Nesse sentido, economias de escala são importantes nesse mercado e constituem uma barreira à entrada. Ademais, as falhas de mercado características do setor ensejam intensa regulação governamental. As normas regulatórias, por sua vez, buscam garantir a continuidade da prestação de serviços aos consumidores, evitando abruptas interrupções ou deteriorações de serviço em virtude de problemas econômico-financeiros das Operadoras de Planos de Saúde (OPS). De acordo com o DEE: Essas normas buscam garantir a solvência das OPS, mediante exigência de garantias financeiras, provisões técnicas e margem de solvência, ou seja, exigem um aporte de capital muito maior da operadora o que, em certos casos, pode inviabilizar a atividade de pequenas operadoras. Assim, escala e exigências regulatórias atuam no sentido de uma maior concentração de um mercado cujas características indicam maior eficiência de empresas de maior porte.

Além desses dois fatores, são apontadas como geradoras de barreiras à entrada no mercado de planos de saúde médico-hospitalares a assimetria de informações entre operadoras de planos de saúde e prestadoras de serviço e a presença de custos afundados para que uma eventual entrante construa uma marca e uma reputação para sinalizar credibilidade aos consumidores. Em relação ao último quesito, os grandes investimentos necessários para a exposição da marca e para a formação de uma rede credenciada capaz de atrair não apenas novos clientes ao mercado, como também atrair consumidores já vinculados às operadoras rivais, somente podem ser recuperados após um período relativamente longo da operadora no mercado. No tocante à assimetria de informação inerente à relação entre operadoras e prestadoras de serviço de saúde, percebe-se uma crescente tendência à verticalização do setor. Tal tendência é reforçada pelos crescentes custos, oriundos do desenvolvimento tecnológico dos tratamentos em saúde. Em termos concorrenciais, ou seja, quando estamos avaliando a facilidade de entrada de concorrentes, é possível que a verticalização possa ser interpretada como um tipo de barreira à entrada, uma vez que ela pode dificultar a possibilidade de novos entrantes se igualarem em termos de quantidade e qualificação da rede credenciada pertencente às incumbentes verticalizadas (Cade, 2022)[37].

Entretanto, a verticalização também poderá representar efeitos positivos ao mercado, uma vez que possibilita um maior repasse do excedente ao consumidor a partir da redução dos custos de transação decorrentes da dupla marginalização existente entre os dois elos da cadeia. Assim, em que pese poder ser identificada como uma possível barreira à entrada, a verticalização não pode ser considerada, à priori, como um elemento de caráter anticompetitivo. A evolução do mercado de planos de saúde médico-hospitalares no Brasil corrobora a dificuldade, ao menos no histórico recente, de entrada nesse setor. A Tabela 7 demonstra um decréscimo ininterrupto no número de operadoras com beneficiários ativos nos últimos 10 (dez) anos. Ao longo desse período, tal indicador teve uma queda de aproximadamente 28% (vinte e oito porcento). Tabela 7 – Número de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares com beneficiários ativos – 2012 a 2022. Mês/Ano Número de operadoras com beneficiários ativos dez/12 962 dez/13 920 dez/14 874 dez/15 828 dez/16 790 dez/17 766 dez/18 749 dez/19 727 dez/20 711 dez/21 703 jun/22 696 Fonte: ANS[38].

Em oportunidades recentes[39] em que se manifestaram sobre possibilidades de entrada nesse mercado, a Superintendência-Geral e o Tribunal Administrativo do Cade apontaram, de forma uníssona, as dificuldades de entrada conforme discutido acima e entenderam que, no mercado de planos de saúde, a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, de forma conservadora e em linha com análises recentes do Cade em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, entende-se que, de fato, não é possível considerar a entrada de novos concorrentes como um elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. Passa-se, então, à análise das condições de rivalidade nos mercados relevantes em relação aos quais a empresa resultante do Ato de Concentração ora em análise possuiria possibilidade de exercício de poder de mercado, de forma a analisar se a existência dos rivais atuais nos mercados em pauta é condição suficiente para coibir um eventual abuso de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. V.2.3. Rivalidade V.2.3.1 Introdução A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, as concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores.

De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) do Cade, a existência de rivalidade efetiva entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício de poder de mercado. De acordo com o referido guia, entende-se por rivais efetivos empresas que possuam, dentre outros, capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, e escopo e qualidade de produtos análogos. Conforme consta em Cade (2022), a análise de rivalidade entre operadoras de planos de saúde (OPS) se vale, em grande medida, de dois critérios: (i) a presença de rivais de grande porte; e (ii) a evolução de participações de mercado. Para determinar se um rival pode ser considerado relevante o suficiente para contestar um eventual exercício de poder de mercado, esta SG desenvolveu um modelo próprio de análise de rivalidade para os mercados de plano de saúde, o qual foi utilizado na análise do Ato de Concentração Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas[40]. Neste sentido, para que uma dada operadora seja considerada uma rival efetiva, é necessário que ela preencha, simultaneamente, dois requisitos: Escala mínima viável correspondente a 50 mil vidas – Segundo informações da ANS e do próprio mercado, a escala mínima viável para uma OPS é de 50 mil vidas. Abaixo desse número a empresa terá dificuldades em se manter no mercado no médio prazo e quanto maior for a escala da empresa, maior será sua competitividade;

e Interesse em permanecer ofertando planos no mercado analisado. Além desses requisitos, é também importante considerar o escopo da rede credenciada das operadoras de planos de saúde para determinar se podem ser, de fato, qualificadas como rivais efetivas das Requerentes. Finalmente, o fator preço é um elemento que deve ser observado. Nos termos do Parecer referente ao Ato de Concentração Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas: Por fim, um elemento necessário a ser considerado na rivalidade é o preço. Isso não significa que apenas as operadoras com menor tíquete médio são capazes de atuar no mercado, pois algumas operadoras atuam em nichos específicos ou oferecem uma ampla gama de produtos a diferentes preços, com isso, conseguem atingir públicos dispostos a pagar mais por uma rede credenciada mais ampla ou de maior qualidade. Contudo, a variável preço é, sem dúvida, um fator concorrencial extremamente relevante Os valores cobrados pelas operadoras de planos de saúde podem ser vistos como um indicativo de que as OPS, sob a ótica da demanda, atingem os mesmos consumidores. Desta forma, a análise dos preços é uma variável relevante para a definição da rivalidade entre as empresas. Acerca da utilização do ticket médio para avaliar a rivalidade neste mercado, estudo recente[41] (outubro de 2021) do DEE apontou algumas limitações: Se uma operadora for nacional, o tíquete médio em uma localidade pode influenciar o tíquete médio em todas as demais localidades.

Além disso, planos de saúde são bens diferenciados. É possível que, em um município, características dos planos adquiridos resultem em tíquetes médios mais altos. Da mesma forma, se a distribuição etária dos beneficiários nos municípios diferir, naqueles com beneficiários mais envelhecidos, os tíquetes médios tendem a ser maiores. A respeito da rivalidade, as Requerentes ressaltam que os clusters ou municípios de Frutal/MG, Planura/MG, Aparecida do Taboado/MS e Novo Horizonte/SP “contam com a presença de players com relevante participação de mercado e/ou com fácil possibilidade de captação de demanda em resposta a qualquer tentativa de hipotético abuso de posição unilateral”. Entre os principais concorrentes identificados pelas concorrentes, destacam-se: Unimed, Austaclínicas, Bensaúde, São Domingos Saúde e Bradesco. As tabelas contidas nas próximas subseções demostram a estrutura de mercado, utilizando como proxy “número de beneficiários”, para os clusters ou municípios em que a participação conjunta das Requerentes ultrapassou 20% e a variação do HHI superou 200 pontos. Ressalta-se que, do total de 68 clusters/municípios, apenas 3 clusters e 1 município prosseguem para a análise sob o rito ordinário. Cluster de Frutal/MG No caso de Frutal/MG, não foi indentificado cluster, uma vez que mais de 75% dos atendimentos aos beneficiários ocorrem no próprio município.

No período em análise, a participação conjunta das Requerentes no mercado de planos coletivos empresariais ultrapassou 30% e a variação do HHI foi equivalente a 200 pontos. Por meio da tabela abaixo, verifica-se a presença de dois principais concorrentes: (i) Unimed, de porte nacional e com participação de mercado superior a 40%; e (ii)Austaclínicas, de porte regional e com participação de mercado próxima ao patamar de 20%. Nesse sentido, tanto a Unimed quanto a Austaclínicas seriam capazes de contrabalançar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Tabela 8 - Participação de mercado – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos Empresariais, município de Frutal/MG – Dez/2017 a Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] OPS dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 HAPVIDA [20-30] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] H.B. SAÚDE [0-10] [20-30] [30-40] [30-40] [30-40] REQUERENTES [20-30] [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] UNIMED [50-60] [40-50] [30-40] [40-50] [40-50] AUSTACLINICAS [10-20] [10-20] [20-30] [20-30] [10-20] BRADESCO SAÚDE [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] OUTROS [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] TOTAL 100 100 100 100 100 DELTA HHI [0-100] [300-400] [300-400] [100-200] [200-300] Fonte: Requerentes (2022), com base nos dados da ANS O Gráfico 1 abaixo apresenta a evolução das participações de mercado das Requerentes e dos seus principais concorrentes.

É possível verificar que, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares empresariais de Frutal/MG, há uma queda na participação das Requerentes. Ainda que a participação da HB Saúde tenha registrado aumento entre 2017 e 2019, houve reversão dessa trajetória, com redução de 2,52 pontos percentuais entre 2019 e 2021. Já a participação da Hapvida caiu de [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], de 2017 a 2021. Por sua vez, a Unimed, principal player do mercado em referência, tem aumentado sua participação de mercado desde 2017, passando de [30-40]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2017 para [40-50]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Isso mostra um aumento do seu poder de contrabalançar eventuais exercícios de poder de mercado por parte das Requerentes. Ademais, verifica-se que há oscilações nas participações de mercado, mostrando um determinado dinamismo entre as empresas, na busca de conquista de fatias maiores de mercado. Isso evidencia a presença de rivalidade nesse mercado, uma vez que mostra que as OPS têm contestado a posição da empresa com maior poder de mercado. Gráfico 1 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares de Frutal/MG (%) – 2017 a 2021. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade.

Assim, considerando o mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais de Frutal/MG, foi identificada a presença de concorrentes capazes de absorver eventual desvio de demanda, em caso de exercício de poder de mercado das Requerentes. Além disso, verificou-se que as Requerentes vêm apresentando uma redução em sua participação de mercado, ao passo que a Unimed, sua principal concorrente, tem ganhado espaço, o que é, de fato, um indicativo de rivalidade efetiva, conforme argumentado acima. b.Cluster de Planura/MG O cluster de Planura/MG é formado pelos municípios de Planura/MG, Barretos/SP e Frutal/SP. No período em análise, a participação conjunta das Requerentes no mercado de planos coletivos empresariais ultrapassou 40% e a variação do HHI superou 200. Por meio da tabela abaixo, verifica-se a presença de dois principais concorrentes: (i) Unimed, de porte nacional e com participação de mercado superior a 30%; e (ii)Austaclínicas, de porte regional e com participação de mercado próxima a [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse sentido, tanto a Unimed quanto a Austaclínicas seriam capazes de contrabalançar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Tabela 9 - Participação de mercado – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos Empresariais, cluster de Planura/MG – Dez/2017 a Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] OPS dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 HAPVIDA [40-50] [30-40] [30-40] [20-30] [20-30] H.B.

SAÚDE [0-10] [0-10] [10-20] [10-20] [10-20] REQUERENTES [40-50] [40-50] [40-50] [40-50] [40-50] UNIMED [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] AUSTACLINICAS [0-10] [0-10] [10-20] [10-20] [10-20] BRADESCO SAÚDE [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] OUTROS [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] TOTAL 100 100 100 100 100 DELTA HHI [0-100] [600-700] [800-900] [700-800] [600-700] Fonte: Requerentes (2022), com base nos dados da ANS No mesmo sentido da análise anterior, o Gráfico 2, trazido abaixo, apresenta a evolução das participações de mercado das Requerentes e dos seus principais concorrentes, considerando os últimos 5 anos. Neste sentido, é possível verificar que, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares empresariais do cluster de Planura/MG, há uma queda na participação das Requerentes, ainda que a participação da HB Saúde tenha registrado aumento entre 2017 e 2019, houve reversão dessa trajetória, com redução de 1 ponto percentual entre 2019 e 2021. Já a participação da Hapvida caiu de [40-50]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], de 2017 a 2021. Por sua vez, também a Unimed, principal player do mercado em referência, após um período apresentando trajetória decrescente em sua participação de mercado, vem aumentado-a desde o ano de 2019, passando de [30-40]% em 2019 para [30-40]% em 2021, o que, novamente, demonstra o aumento do seu poder de contrabalançar eventuais exercícios de poder de mercado por parte das Requerentes.

Ainda que haja possibilidade de que a operação gere duopólio entre as Requerentes e a Unimed, é importante destacar que há oscilações nas participações de mercado dos principais players. Conforme argumentado anteriormente, isso mostra a existência de rivalidade, uma vez que as empresas tem contestado as participações de mercado da OPS com maior participação. Ademais, cumpre ressaltar que esse mercado é relativamente pequeno, com 33.644 beneficiários, em 2021, o que relativiza eventuais preocupações concorrenciais associadas à operação. Gráfico 2 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares empresariais do cluster de Planura/MG (%) – 2017 a 2021. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade. Portanto, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais do cluster de Planura/MG, foi identificada a presença de concorrentes capazes de absorver eventual desvio de demanda, em caso de exercício de poder de mercado das Requerentes. Além disso, verificou-se que as Requerentes têm apresentado redução na participação de mercado, ao passo que a Unimed, sua principal concorrente, tem ganhado espaço, o que é, juntamente com a oscilação nas participações de mercado dos principais players, um indicativo de existência de rivalidade efetiva. c.

Cluster de Aparecida de Taboado/MS O cluster de Aparecida do Taboado/MS é formado pelos municípios de Aparecida de Taboado/MS e Santa Fé do Sul/MS. No período em análise, a participação conjunta das Requerentes no mercado de planos coletivos empresariais se manteve próxima a 40% e a variação do HHI superou 200. Por meio da tabela abaixo, verifica-se a presença de um concorrente de grande porte e atuação nacional: a Unimed, com participação de mercado superior a 40%, capaz de contrabalançar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes. Além disso, há concorrentes com menor participação de mercado: Bensaúde e Bradesco. Observa-se, assim, que a operação geraria um duopólio entre a Unimed e as Requerentes, com estas empresas possuindo aproximadamente [80-90]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. As demais empresas possuem menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação de mercado, não tendo capacidade de contrabalançar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Tabela 10 - Participação de mercado – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos Empresariais, cluster de Aparecida de Taboado/MS – Dez/2017 a Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] OPS dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 HAPVIDA [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] H.B.

SAÚDE [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] REQUERENTES [30-40] [30-40] [40-50] [40-50] [30-40] UNIMED [40-50] [40-50] [40-50] [40-50] [40-50] BENSAUDE [10-20] [10-20] [0-10] [0-10] [0-10] BRADESCO SAÚDE [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] OUTROS [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] TOTAL 100 100 100 100 100 DELTA HHI [100-200] [100-200] [200-300] [200-300] [300-400] Fonte: Requerentes (2022), com base nos dados da ANS O gráfico 3 abaixo apresenta a evolução das participações de mercado das Requerentes e dos principais concorrentes. É possível verificar uma certa estabilidade nas participações de mercado das Operadoras, sem haver qualquer alteração significativa. Isso indica não haver elevado grau de rivalidade, uma vez que demonstra que os players não estão efetivamente conquistando fatias adicionais do mercado. Gráfico 3 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais do cluster de Aparecida de Taboado/MS (%) – 2017 a 2021. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade. Portanto, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais de Aparecida do Taboado/MS, não há evidências de elevado grau de rivalidade, com a operação gerando um duopólio entre as Requerentes e a Unimed, caso seja concretizada. No entanto, é importante ressaltar que o mercado em referência tem dimensões reduzidas, possuindo apenas 4.489 beneficiários.

Dos mercados analisados sob o rito ordinário, esse é o de menor dimensão, seguido pelo mercado de Novo Horizonte/SP (7.248 beneficiários), Frutal/MG (11.871 beneficiários) e Planura (33.644 beneficiários). Nesse sentido, esta SG entende que o mercado não é suficientemente relevante para que se avance em discussões acerca de remédios comportamentais ou estruturais abrangendo ele. d.Cluster de Aparecida de Novo Horizonte/SP O cluster de Aparecida do Novo Horizonte/SP é formado pelos municípios de Novo Horizonte/SP, Catanduva/SP e São José do Rio Preto/SP. No período em análise, a participação conjunta das Requerentes no mercado de planos coletivos empresariais ultrapassou 50% e a variação do HHI superou 200 pontos. Por meio da tabela abaixo, verifica-se a presença de dois principais concorrentes: (i) São Domingos Saúde, de porte regional e com participação de mercado próxima a [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e (ii) Unimed, de porte nacional e com participação de mercado superior a 10%. Nesse sentido, essas duas concorrentes seriam capazes de contrabalançar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Tabela 11 - Participação de mercado – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos Empresariais,município de Novo Horizonte/SP – Dez/2017 a Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] OPS dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 HAPVIDA [80-90] [80-90] [40-50] [0-10] [0-10] H.B.

SAÚDE [0-10] [0-10] [0-10] [40-50] [40-50] REQUERENTES [80-90] [80-90] [40-50] [50-60] [50-60] SÃO DOMINGOS SAÚDE [0-10] [0-10] [20-30] [20-30] [20-30] UNIMED [0-10] [0-10] [20-30] [10-20] [10-20] BRADESCO SAÚDE [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] OUTROS [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] TOTAL 100 100 100 100 100 DELTA HHI [0-100] [0-100] [0-100] [900-1000] [800-900] Fonte: Requerentes (2022), com base nos dados da ANS O gráfico 4 abaixo apresenta a evolução das participações de mercado das Requerentes e dos principais concorrentes. É possível verificar que, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares empresariais do cluster de Novo Horizonte/SP, há uma queda na participação conjunta das Requerentes. A participação da HB Saúde passou de [40-50]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2020 (ano que ingressou no mercado), para [40-50]%, em 2021. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já a participação da Hapvida caiu de [80-90]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], de 2017 a 2021. Por sua vez, a São Domingos Saúde, principal concorrente do mercado em referência, tem aumentado sua participação de mercado desde 2019, ano em que entrou no mercado, passando de [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2019 para [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2021. Isso mostra um aumento do seu poder de contrabalançar eventuais exercícios de poder de mercado por parte das Requerentes.

Ademais, verifica-se haver determinado dinamismo no processo concorrencial desse mercado, uma vez que há elevadas oscilações de mercado dos principais players, o que mostra que as OPS têm contestado as posições de liderança surgidas ao longo dos últimos 5 anos. Gráfico 5 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais de Novo Horizonte/SP (%) – 2017 a 2021. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade. Portanto, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais de Novo Horizonte/SP, foi identificada a presença de concorrentes capazes de absorver eventual desvio de demanda, em caso de exercício de poder de mercado das Requerentes. Além disso, verificou-se que as Requerentes têm apresentado redução na participação de mercado, ao passo que a São Domingos Saúde [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sua principal concorrente, tem ganhado espaço neste mercado. As mudanças nas participações de mercado ao longo dos últimos cinco indicam rivalidade no mercado, uma vez que mostram que as empresas estão de fato competindo, em busca de conquista maior parcela de participação. V.2.4.

Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Esta SG entende, que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão nos municípios ou clusters de Frutal/MG, Planura/MG, Aparecida do Taboado/MS e Novo Horizonte/SP, pelas razões expostas nesta seção. Ainda que a entrada não possa ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado, verifica-se que, em todos os mercados, há concorrentes que já rivalizam com as Requerentes e poderiam contestar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação, mitigando riscos concorrenciais decorrentes das sobreposições horizontais analisadas. Cumpre também ressaltar que, de um total de 68 clusters/municípios, apenas 4 ensejaram análise a respeito de entrada e rivalidade, o que relativiza as preocupações desta SG em relação à operação. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Introdução As integrações verticais entre empresas suscitarão preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream:

quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos, resultando em prejuízos à concorrência como um todo. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 33 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um patamar abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido.

Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização e a redução de assimetrias de informação, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. A seguir, serão analisados os riscos de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, quais sejam:

integração vertical entre serviços médico-hospitalares (hospitais gerais, hospitais especializados e centros médicos) e planos de saúde médico-hospitalares, em diversos municípios; integração vertical entre SAD e planos de saúde médico-hospitalares, em diversos municípios; integração vertical entre quimioterapia ambulatorial e planos de saúde médico-hospitalares, em São José do Rio Preto/SP. VI.2 Serviços médico-hospitalares e planos de saúde médico-hospitalares Até o momento da notificação da presente Operação, as Partes detinham 547 (quinhentos e quarenta e sete) unidades de serviços médico-hospitalares (hospitais gerais, hospitais especializados e centros médicos) envolvidas na operação, sendo 534 (quinhentos e trinta e quatro) unidades da Hapvida e 13 (treze) unidades da HB Saúde. É possível falar em relação vertical entre as unidades de serviços médico-hospitalares e os planos de saúde médico-hospitalares, quando, no município em que está localizado o hospital geral, o hospital especializado ou o centro médico de uma das partes, há beneficiários (residentes no município) do plano de saúde ofertado pela outra parte envolvida na operação. No presente caso, as Requerentes identificaram potenciais relações verticais entre:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hospitais gerais, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hospitais especializados e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] centros médicos da Hapvida, de um lado, e os planos de saúde médico-hospitalares da HB Saúde ofertados nos municípios em que se encontram essas estruturas, de outro lado. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hospital geral e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] centros médicos da HB Saúde, de um lado, e os planos de saúde médico-hospitalares da Hapvida ofertados nos municípios em que se encontram essas estruturas, de outro lado. No entanto, cumpre destacar que Hapvida e HB Saúde possuem o modelo de negócio que prioriza a verticalização. Quando se verifica que tal verticalização[42], previamente ao Ato de Concentração ora analisado, atinge-se patamares relevantes, o que poderia vir a afastar as possibilidades de fechamento descritas na subseção anterior. Ou seja, não haveria nexo de causalidade entre a operação e as hipóteses de fechamento que consistem em a) retirar os beneficiários das Requerentes do potencial mercado consumidor de unidades de serviços médico-hospitalares concorrentes ou b) retirar as unidades de serviços médico-hospitalares das Requerentes da relação de potenciais credenciados de outras operadoras de planos de saúde.

Isso porque, nesses casos, já previamente à operação, nem o mercado consumidor (beneficiários das Requerentes), nem tampouco a possibilidade de utilização de parcela relevante das unidades de serviços médico-hospitalares era disponibilizada ao mercado. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, observam-se níveis verticalização inferior a 95% em apenas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hospitais gerais da Hapvida e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hospital geral da HB Saúde; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hospitais especializados da Hapvida; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] centro médico da HB Saúde. Diante desse patamar, pode-se dizer que fica afastado o nexo causal entre a presente operação e o risco de fechamento das demais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades de serviços médico-hospitalares para os beneficiários das demais Operadoras de Planos de Saúde. Isso pois, mesmo antes do ato de concentração ora em análise, tais serviços já não estavam disponíveis para consumo das OPS concorrentes das Requerentes ou mesmo de pacientes particulares. Nesse sentido, não há que se falar na probabilidade de fechamento do mercado de serviços médico-hospitalares para outras operadoras de planos de saúde decorrente da operação ora em análise, tendo em vista que essas estruturas de prestação de serviços médico-hospitalares já não estavam dentre aquelas disponíveis para a formação de rede credenciada de operadoras de planos de saúde concorrentes das Requerentes.

Restaria verificar, complementarmente, eventuais capacidade e incentivo para que as Requerentes pratiquem fechamento de mercado relativamente aos demais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hospitais gerais, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hospitais especializados e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] centro médico, que possuem menos de 95% dos atendimentos verticalizados, direcionando atendimentos apenas para seus próprios beneficiários, i.e, não disponibilizando tais centros para credenciamento a outras OPS. As Tabelas 12 e 13 a seguir apresentam, respectivamente, a relação dos hospitais gerais e dos hospitais especializados com verticalização inferior a 95% e os respectivos níveis de verticalização e participações de mercado, em termos de número de leitos não-SUS, para o ano de 2021. Para o segmento de centros médicos, as Requerentes não dispõem de informações sobre a participação de mercado da unidade em que há verticalização inferior a 95%, a saber: HB São Francisco de Sales, localizada em São Francisco de Sales/MG, com verticalização de [80-90]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tabela 12 – Hospitais-Gerais com menos de 95% dos atendimentos verticalizados e participação de mercado.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Hospital Município UF Grupo Verticalização (%) Market Share Leitos Adulto HOSPITAL SÃO LUCAS Americana SP HAPVIDA [20-30]% [20-30]% HOSPITAL DO CORAÇÃO Balneario Camboriu SC HAPVIDA [20-30]% [30-40]% HOSPITAL BAURU Bauru SP HAPVIDA [80-90]% [0-10]% HOSPITAL LIFECENTER Belo Horizonte MG HAPVIDA [20-30]% [0-10]% HOSPITAL VERA CRUZ Belo Horizonte MG HAPVIDA [70-80]% [0-10]% HOSPITAL RENASCENCA DE CAMPINAS Campinas SP HAPVIDA [70-80]% [0-10]% HOSPITAL MATEUS LEME Curitiba PR HAPVIDA [40-50]% [0-10]% HOSPITAL FRANCA Franca SP HAPVIDA [50-60]% [20-30]% HOSPITAL GUARULHOS Guarulhos SP HAPVIDA [90-100]% [0-10]% HOSPITAL PAULO SACRAMENTO Jundiai SP HAPVIDA [70-80]% [20-30]% HOSPITAL MEDICAL Limeira SP HAPVIDA [90-100]% [30-40]% HOSPITAL LINS Lins SP HAPVIDA [90-100]% [40-50]% HOSPITAL BELA SUIÇA Londrina PR HAPVIDA [0-10]% [30-40]% HOSPITAL PAES LEME Londrina PR HAPVIDA [0-10]% [30-40]% HOSPITAL DE MARINGÁ Maringa PR HAPVIDA [0-10]% [0-10]% HOSPITAL MIRASSOL Mirassol SP HB SAÚDE [80-90]% [0-10]% HOSPITAL CRUZEIRO DO SUL Osasco SP HAPVIDA [80-90]% [10-20]% HOSPITAL POÇOS DE CALDAS Pocos de Caldas MG HAPVIDA [50-60]% [30-40]% HOSPITAL RIBEIRÃO PRETO Ribeirao Preto SP HAPVIDA [80-90]% [10-20]% HOSPITAL FREI GALVAO Santos SP HAPVIDA [60-70]% [0-10]% HOSPITAL SÃO BERNARDO Sao Bernardo do Campo SP HAPVIDA [60-70]% [10-20]% HOSPITAL SÃO JOSÉ São Jose dos Campos SP HAPVIDA [80-90]% [0-10]% HOSPITAL NETTO CAMPELLO Sertaozinho SP HAPVIDA [70-80]% [50-60]% HOSPITAL MODELO Sorocaba SP HAPVIDA [70-80]% [20-30]% HOSPITAL SAMARITANO Sorocaba SP HAPVIDA [60-70]% [20-30]% Fonte:

Requerentes (2022). Tabela 13 – Hospitais especializados com menos de 95% dos atendimentos verticalizados e participação de mercado. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Hospital Município UF Grupo Verticalização (%) Market Share Leitos Pediátricos Market Share Leitos Obstétricos HOSPITAL SINHÁ JUNQUEIRA Ribeirao Preto SP HAPVIDA [70-80]% [30-40]% [30-40]% HOSPITAL PRO-INFÂNCIA São José dos Campos SP HAPVIDA [70-80]% [0-10]% [0-10]% HOSPITAL INTERMEDICA JACAREPAGUA Rio de Janeiro RJ HAPVIDA [50-60]% [0-10]% [10-20}% HOSPITAL SANTA BRÍGIDA Curitiba PR HAPVIDA [30-40]% [0-10]% [20-30]% HOSPITAL OCTAVIANO NEVES Belo Horizonte MG HAPVIDA [20-30]% [0-10]% [20-30]% Fonte: Requerentes (2022). Nos termos do art. 8º, inciso IV da Resolução nº 33, de 14 de abril de 2022, do Cade, pode-se afastar os riscos de fechamento de mercado (no sentido de não disponibilidade para atendimento de beneficiários de outras OPS) em relação a maior parte dos hospitais gerais e dos hospitais especializados das Requerentes. Apenas os hospitais gerais de Lins/SP, Sertãozinho/SP, Limeira/SP, Balneário Camboriú/SC, Poços de Caldas/MG, Londrina/PR e o hospital especializado de Ribeirão Preto/SP superam o patamar de 30% de participação de mercado, requerendo análise mais aprofundada.

Com relação a esses hospitais, todos de propriedade da Hapvida, entende-se que o reforço da integração vertical nos respectivos municípios (com os beneficiários da HB Saúde passando a compor o rol de beneficiários atendidos no referido centro médico) é pouco significativo e dele não decorrem preocupações concorrenciais. Isso porque os beneficiários da HB Saúde que se somariam aos da Hapvida representam menos de 0,1% dos beneficiários de planos de saúde dos municípios em que os hospitais estão localizados, quantitativo que representa baixa capacidade de alterar a dinâmica concorrencial da região. Pode-se dizer, portanto, que nestes casos a operação não enseja reforço na integração vertical significativo a ponto de ter como consequência um incremento no potencial de fechamento de mercado nesses municípios. No que diz respeito ao segmento de centros médicos, ainda que as Requerentes não disponham de informações a respeito da participação de mercado da unidade HB São Francisco de Sales, localizada no município de Francisco de Sales/MG, verifica-se que o reforço da integração vertical nesse município (com os beneficiários da Hapvida passando a compor o rol de beneficiários atendidos no referido centro médico) é pouco significativo e dele não decorrem preocupações concorrenciais.

Além do elevado grau de verticalização de tal unidade, equivalente a [80-90]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], observa-se que a quantidade de vidas da Hapvida nesse município é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] vidas, o que representa [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação de mercado a ser somada à participação da HB Saúde. Nesse sentido, entende-se que a Operação possui baixa capacidade de alterar a dinâmica concorrencial da região. No outro sentido, devem ser avaliadas eventuais capacidade e incentivo para que as Requerentes fechem o mercado consumidor (composto por seus beneficiários de planos de saúde) para as unidades de serviços médico-hospitalares concorrentes nos 23 (vinte e três) municípios em que possuem unidades de serviços médico-hospitalares com nível de atendimentos verticalizados abaixo de 95%. Caso tal fechamento se concretize, as unidades de serviços médico-hospitalares concorrentes das Requerentes poderiam ser prejudicadas por não terem acesso aos beneficiários de planos de saúde demandantes deste serviço, tal como os das Requerentes. Além dos beneficiários já serem majoritariamente direcionados aos hospitais e centros médicos próprios (conforme modelo de negócio das Requerentes), verifica-se que, na maioria dos casos, é baixa a participação de mercado em planos de saúde médico-hospitalares da contraparte da empresa que possui hospitais e centros médicos em determinado município.

Em outras palavras, em geral, a participação de mercado da Hapvida em planos de saúde é baixa nos municípios em que a HB Saúde possui unidades de serviços médico-hospitalares e vice-versa, conforme pode se observar na Tabela 14. Tabela 14 – Participação das Requerentes nos mercados de planos de saúde dos municípios onde se localizam as unidades de serviços médico-hospitalares com verticalização inferior a 95%.

Mercado Total Mercado (com autogestão dez/2021) Vidas HAPVIDA (total dez/2021) Vidas HB (total dez/2021) MS HAPV MS HB MS Pós Op Delta HHI Americana-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [0-10]% [30-40]% [0-100] Balneario Camboriu-SC [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-100] Bauru -SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [0-10]% [20-30]% [0-100] Belo Horizonte -MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [0-10]% [10-20]% [0-100] Campinas-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-100] Curitiba-PR [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [0-10]% [10-20]% [0-100] Franca - SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [0-10]% [20-30]% [0-100] Guarulhos-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [0-10]% [20-30]% [0-100] Jundiai-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [0-10]% [20-30]% [0-100] Limeira -SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% [0-10]% [40-50]% [0-100] Lins-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% [0-10]% [40-50]% [0-100] Londrina-PR [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-100] Maringa-PR [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-100] Mirassol-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [20-30]% [20-30]% [0-100] Osasco-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [0-10]% [30-40]% [0-100] Pocos de Caldas-MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% [0-10]% [40-50]% [0-100] Ribeirao Preto -SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [0-10]% [30-40]% [0-100] Santos-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-100] Sao Bernardo do Campo-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [0-10]% [30-40]% [0-100] São Francisco de Sales -MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [60-70]% [60-70]% [100-200] São Jose dos Campos -SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [0-10]% [10-20]% [0-100] Sertaozinho -SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [0-10]% [10-20]% [0-100] Sorocaba-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [0-10]% [30-40]% [0-100] Fonte:

Requerentes (2022). Observa-se que, em nenhum dos municípios analisados, a variação de HHI em decorrência da Operação supera os 200 (duzentos) pontos. No município de São Francisco Sales/MG, a despeito da variação de HHI superar os 100 (cem) pontos (patamar que indica que a operação deve ser analisada pelo rito ordinário, considerando participação de mercado acima de 50%), o número de beneficiários e a participação de mercado da HB Saúde indicam que a integração vertical é, essencialmente, prévia à Operação. Desta forma, entende-se que não haveria um incremento do risco de fechamento de mercado entre planos de saúde médico-hospitalares e unidades de serviços médico-hospitalares em decorrência da Operação em análise. VI.3 SAD e planos de saúde médico-hospitalares Até o momento da notificação da presente Operação, as Partes detinham [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades de SAD, sendo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades da Hapvida e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidade do Grupo HB Saúde. É possível falar em relação vertical entre as unidades de SAD e os planos de saúde médico-hospitalares, quando, no município em que está localizado a unidade de SAD de uma das partes, há um beneficiário (residente no município) do plano de saúde ofertado pela outra parte envolvida na operação. No presente caso, as Requerentes identificaram potenciais relações verticais entre:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades de SAD do Grupo Havida e os planos médico-hospitalares da HB Saúde; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidade de SAD do Grupo HB Saúde e os planos médico-hospitalares da Hapvida. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, apenas 14 (catorze) das unidades de SAD de propriedade da Hapvida, localizadas em 7 (sete) municípios, possuem nível de verticalização inferior a 95%. Nenhuma unidade de SAD da HB Saúde possui verticalização inferior a 95%. Diante desse patamar, pode-se dizer que fica afastado o nexo causal entre a presente operação e o risco de fechamento das demais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades de SAD para os beneficiários das demais Operadoras de Planos de Saúde. A partir da análise das informações apresentadas pelas Requerentes, esta SG entende que o reforço da integração vertical nos municípios em que estão localizadas as unidades de SAD da Hapvida com veriticalização inferior a 95% (com os beneficiários da HB Saúde passando a compor o rol de beneficiários atendidos na referida unidade de SAD) é pouco significativo e dele não decorrem preocupações concorrenciais. Isso porque os beneficiários da HB Saúde que se somariam aos da Hapvida representam menos de 0,01% dos beneficiários de planos de saúde dos municípios em que as unidades de SAD estão localizadas, quantitativo que representa baixa capacidade de alterar a dinâmica concorrencial da região.

Pode-se dizer, portanto, que nestes casos a operação não enseja reforço na integração vertical significativo a ponto de ter como consequência um incremento no potencial de fechamento de mercado nesses municípios. No outro sentido, devem ser avaliadas eventuais possibilidade e capacidade para que as Requerentes fechem o mercado consumidor (composto por seus beneficiários de planos de saúde) para as unidades SAD concorrentes nos municípios em que possuem unidades SAD com menos de 95% dos atendimentos verticalizados. Caso tal fechamento se concretize, unidades SAD concorrentes das Requerentes poderiam ser prejudicadas por não terem acesso aos beneficiários de planos de saúde demandantes deste serviço, tal como os das Requerentes. Além de os beneficiários já serem majoritariamente direcionados às unidades SAD próprias (conforme modelo de negócio das Requerentes), verifica-se que, na maioria dos casos, é baixa a participação de mercado em planos de saúde médico-hospitalares da contraparte da empresa que possui unidades SAD em determinado município. Em outras palavras, em geral, a participação de mercado da Hapvida em planos de saúde é baixa nos municípios em que a HB Saúde possui unidades SAD e vice-versa, conforme pode se observar na Tabela 15. Tabela 15 – Participação das Requerentes nos mercados de planos de saúde dos municípios onde se localizam as unidades de SAD com verticalização inferior a 95%.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Total Mercado (com autogestão dez/2021) Vidas HAPVIDA (total dez/2021) Vidas HB (total dez/2021) MS HAPV MS HB MS Pós Op Delta HHI Americana-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [0-10]% [30-40]% [0-100] Balneario Camboriu-SC [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-100] Bauru -SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [0-10]% [20-30]% [0-100] Belo Horizonte -MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [0-10]% [10-20]% [0-100] Campinas-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-100] Curitiba-PR [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [0-10]% [10-20]% [0-100] Franca - SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [0-10]% [20-30]% [0-100] Guarulhos-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [0-10]% [20-30]% [0-100] Jundiai-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [0-10]% [20-30]% [0-100] Limeira -SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% [0-10]% [40-50]% [0-100] Lins-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% [0-10]% [40-50]% [0-100] Londrina-PR [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-100] Maringa-PR [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-100] Mirassol-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [20-30]% [20-30]% [0-100] Osasco-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [0-10]% [30-40]% [0-100] Pocos de Caldas-MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% [0-10]% [40-50]% [0-100] Ribeirao Preto -SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [0-10]% [30-40]% [0-100] Santos-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-100] Sao Bernardo do Campo-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [0-10]% [30-40]% [0-100] São Francisco de Sales -MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [60-70]% [60-70]% [100-200] São Jose dos Campos -SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [0-10]% [10-20]% [0-100] Sertaozinho -SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [0-10]% [10-20]% [0-100] Sorocaba-SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [0-10]% [30-40]% [0-100] Fonte:

Requerentes (2022). Observa-se que em todos os municípios analisados, a variação de HHI em decorrência da Operação tende a ser nula, devido ao reduzido número de vidas da HB Saúde nesses municípios. Afasta-se, assim, o nexo de causalidade entre o Ato de Concentração ora em análise e o risco de fechamento de mercado entre planos de saúde médico-hospitalares e unidades SAD. VI.4 Quimioterapia ambulatorial e planos de saúde médico-hospitalares Segundo informado pelas Requerentes, a Operação engloba uma única unidade de oncologia, do Grupo HB Saúde, localizada no município de São José do Rio Preto/SP, que oferta apenas serviços de quimioterapia. No entanto, as Requerentes ressaltam que tal unidade possui verticalização de atendimento com base em faturamento acima do patamar de 95%. Nesse sentido, os serviços de oncologia prestados por ela não são amplamente disponibilizados ao mercado. Dessa forma, nesse caso, não há preocupação em relação ao fechamento de mercado. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da Operação está prevista nas Cláusula 3.3 do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações e outras Avenças[43]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Verifica-se que, no aspecto temporal, as cláusulas têm duração igual ou inferior a 5 anos, portanto de acordo com a jurisprudência do Cade e Súmula CADE nº 05/2009. No aspecto geográfico, a cláusula compreende [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Por fim, no aspecto produto, as cláusulas compreendem operações de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], estando de acordo com a jurisprudência do CADE. Conclui-se, portanto, que a cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. VIII. CONCLUSÃO A operação consiste na aquisição de controle, pela Hapvida, de até 100% dos ativos e participações do Grupo HB Saúde. Ou seja, a partir desta operação, a Hapvida adquirirá as empresas-alvo, expandindo e fortalecendo a sua atuação nos mercados de planos de saúde e serviços médico-hospitalares, principalmente no noroeste do estado de São Paulo. Decorre da presente Operação sobreposição horizontal nos mercados de: planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] municípios; planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] municípios; planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] municípios; planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares no Brasil; planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão no Brasil; planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais no Brasil.

Seguindo a metolodologia de agregação dos municípios por clusters, para aqueles em que a participação de mercado conjunta das Requerentes ultrapassa 20% e a variação do HHI supera 200 pontos, observou-se que, na maioria dos mercados, não há preocupações concorrenciais. Verificou-se a necessidade de aprofundamento da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares empresariais apenas nos municípios ou clusters de Frutal/MG, Planura/MG, Aparecida do Taboado/MS e Novo Horizonte/SP. Em relação à barreiras a entrada, de forma conservadora e em linha com análises recentes do Cade em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, entende-se que a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. Em relação à rivalidade, em todos os mercados que seguiram para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, foi identificada a presença de concorrentes capazes de absorver eventual desvio de demanda, em caso de exercício de poder de mercado das Requerentes. Para o município de Frutal/MG e os clusters de Planura/MG e de Novo Horizonte, foi observado que a participação das Requerentes tem sofrido redução ao longo dos últimos 5 anos e que os concorrentes nos respectivos mercados têm conquistado participação de mercado nesse mesmo período, o que indica maior probabilidade de contestar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes.

Já, no caso do cluster de Aparecida de Taboado, verificou-se não haver evidências de elevado grau de rivalidade, com a operação gerando um duopólio entre as Requerentes e a Unimed, caso seja concretizada. No entanto, é importante ressaltar que o mercado em referência tem dimensões reduzidas, possuindo apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] beneficiários. Nesse sentido, esta SG entendeu que o mercado não é suficientemente relevante para que se avance em discussões acerca de remédios comportamentais ou estruturais abrangendo ele. Foram analisados os riscos de fechamento de mercado nas seguintes integrações verticais: entre serviços médico-hospitalares (hospitais gerais, hospitais especializados e centros médicos) e planos de saúde médico-hospitalares, em diversos municípios; entre SAD e planos de saúde médico-hospitalares, em diversos municípios; entre quimioterapia ambulatorial e planos de saúde médico-hospitalares, em São José do Rio Preto/SP. Além da predominância de unidades de prestação de serviços médico-hospitalares cujos atendimentos são majoritariamente voltados aos próprios beneficiários da OPS que as controla, verifica-se que é baixo o reforço da integração vertical no sentido de acréscimo de beneficiários de planos de saúde de uma das Requerentes nas localidades onde a contraparte atua nos mercados de serviços médico-hospitalares e SAD.

Em geral, nos locais em que a Hapvida atua na prestação de serviços médico-hospitalares e SAD e possui participação relevante no mercado de planos de saúde médico-hospitalares, o reduzido número de beneficiários da HB Saúde não representa reforço significativo de integração vertical e vice-versa para as localidades em que é a HB Saúde que atua na prestação de serviços médico-hospitalares ou SAD e possui participação relevante no mercado de planos de saúde médico-hospitalares. Em relação a quimioterapia ambulatorial, a unidade da HB Saúde localizada em São José do Rio Preto (única unidade abrangida pela Operação) possui verticalização de atendimento com base em faturamento acima do patamar de 95%. Nesse sentido, os serviços de oncologia prestados por ela não são amplamente disponibilizados ao mercado. Dessa forma, nesse caso, não há preocupação em relação ao fechamento de mercado. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [2] CADE 2022. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022. Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [3] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Secretaria de Acompanhamento Econômico. Documento de trabalho n. 46. Mar - 2008. Disponível em: http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf. Acesso em setembro de 2022. [4] O DEE (Cade, 2022) menciona ainda duas outras subdivisões do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica: Mercado de atendimento hospitalar (para pacientes cativos de hospitais e centros médicos) e medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS. O próprio DEE afirma que essas duas classificações são pouco utilizadas. [5] Conforme explicado pelo DEE (Cade, 2022), o exame é prestado diretamente ao paciente quando a coleta/realização dos exames ocorre nas unidades de atendimento das empresas fornecedoras dos serviços (laboratórios, por exemplo) e não em hospitais ou centros médicos, que ofertam o serviço para os seus pacientes. [6] Os serviços de vacinação e imunização humana e de hemoterapia (bancos de sangue) não foram citados no caderno do DEE (Cade, 2022) mas também são incluídos nos serviços de cuidado com a saúde. [7] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em:

<http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-detrabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [8] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [9] Vide atos de concentração 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda); 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.); 08700.001846/2020-33 (Requerentes: Hapvida Assistência Médica e Plamed Plano de Assistência Médica); 08700.003175/2021-71 (Requerentes: Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); e 08700.006853/2021-11 (Requerentes: Odontoprev S.A. e Mogidonto Planos Odontológicos S.A.). [10] Atos de concentração nº 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or São Luiz S.A.

e Sul América S.A.;08012.000309/2012-14 (Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., Qualicorp Corretora de Seguros S.A., Afinidade Administradora de Benefícios Ltda. E Equilibrar Corretora de Seguros Ltda.); 08012.003324/2012-14 (Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., Qualicorp Corretora de Seguros S.A., PS- Padrão Administradora de Benefícios Ltda., Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda., PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. e Voloto Consultoria Empresarial Ltda) e 08700.004065/2012-91 (Qualicorp Administradora de Beneficios S.A., Qualicorp Corretora de Seguros S.A., Aliança Administradora de Benefícios de Saúde Ltda., GA Consultoria, Administração e Serviços Ltda). [11] Ato de Concentração n° 08012.011421/2011-08 (Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D'Or e Acreditar Oncologia); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-41 (Requerentes: Rede D`Or e Hospital Memorial São José); 08700.003594/2021-68 (Oncoclínicas; CAM); 08700.001171/2021-11 (Dasa; Hospital Leforte); 08700.000167/2021-28 (Rede D’or; Hospital América); 08700.004100/2021-62 (Dasa; HBA); 08700.004902/2021-72 (Dasa; Hospital Paraná); 08700.004980/2021-77 (Dasa; AMO;

Paquetá Participações); 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S/A; Hospital Aliança); 08700.006071/2019-59 (Hospital Esperança; Hospital São Carlos); 08700.007555/2016-72 (Rede D’or; GEM); 08700.007556/2017-17 (Rede D’or; Clínica São Vicente); 08700.003676/2015-64 (Empresa de Serviços Hospitalares S/A; Clínicas Oncológicas Integradas S/A); E 08012.009582/2011-23 (Oncologia Rede D’or; Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda; Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda); 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas; Unity). [12] Inobstante, há indicações de procedimentos quimioterápicos ou radioterápicos que demandam internação, notadamente quando mais invasivos, caso, por exemplo do tratamento de tumores ginecológicos [13] A estrutura básica da quimioterapia envolve a capela laminar para quimioterápicos, pequena sala e cadeira para aplicação da infusão, investimento possível na atualidade a partir de aproximadamente trezentos a quatrocentos mil reais (v. AC 08700.004151/2012-01, Conselheiro Relator Eduardo Pontual). A radioterapia exige maquinário cujo grau de sofisticação é variado, mas apenas o custo dela é estimado entre 1,2 milhão a 8 milhões de reais.

Além disso, todo serviço de radioterapia deve passar por um procedimento de autorização administrativa que envolve o registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e a aprovação de um Plano de Radioproteção que especifique todas as fontes de radiação que irá utilizar e respectivos procedimentos de manuseio, armazenamento, gerência de rejeitos etc. [14] Neste sentido, levantamento feito quando do julgamento do AC n° 08700.004151/2012-01 (Associação entre Rede D'Or e Acreditar Oncologia; v. par. 21) e pelo Conselheiro Alessandro Octaviani quando do julgamento do AC n° 08012.011421/2011-08 (incorporação das seguintes clínicas ao Grupo Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.; v. par. 19). [15] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [16] Vide: Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding Accountable Care Organizations Participating In The Medicare Shared Savings Program, disponível em https://www.justice.gov/sites/default/files/atr/legacy/2014/05/30/279568.pdf, acesso em 29 de maio de 2020. [17] Tradução livre do original:

“Although a PSA (Primary Service Area) does not necessarily constitute a relevant antitrust geographic market, it nonetheless serves as a useful screen for evaluating potential competitive effects”. [18] Disponível em: http://www.ans.gov.br/aans/noticias-ans/numeros-do-setor/5555-ans-lanca-novas-versoes-do-atlas-economico-financeiro-anuario-e-prisma-da-saude-suplementar [19] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. (Disponível em: http://www.ans.gov.br/prestadores/tiss-troca-de-informacao-de-saude-suplementar. Acesso em: 09/07/2020). [20] Sobre esse ponto, as Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [21] Todos os ofícios enviados foram respondidos [22] Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.

e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [23] 08700.000167/2021-28 (Rede D´Or e Hospital America), 08700.007555/2016-72 (Rede D´Or e Gem); 08700.000266/2016-41 (Rede D´Or e Hospital Memorial São José). Em alguns casos, o raio de 10 km (ou 20 minutos) coincidiu com o município como em 08700.004100/2021-62 (Dasa e HBA); 08700.004902/2021-72 (Dasa e Hospital Paraná); 08700.004980/2021-77 (Dasa, Paquetá Participações e AMO), dentre outros. [24] Santos, T. (2008) Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/portarias/Portaria%20994.pdf . [25] Ato de concentração nº 08700.003594/2021-68 Requerentes: Núcleo de Oncologia da Bahia S.A., Clínica de Assistência à Mulher Ltda., Clínica de Oncologia Ltda., Grupo de Medicina Nuclear Ltda., Centro de Diagnóstico da Osteoporose Ltda., JPC Patologia e Análises Clínicas Ltda [26] AC n° 08700.007556/2016-17 Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Hospitais Integrados da Gávea S.A.

- Clínica São Vicente [27] Parecer n°7/2017/CGAA2/SGA1/SG [28] Atos de Concentração nº 08700.0001171/2021-11 (Dasa e Hospital Leforte), 08700.004100/2021-62 (DASA e HBA); 08700.004902/2021-72 (Dasa e Hospital Paraná), 08700.004980/2021-77 (Dasa, Paquetá Participações e AMO), 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança e Hospital Aliança), e 08700.006071/2019-59 (Hospital Esperança e Hospital São Carlos). [29] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [30] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [31] Os critérios destacados em vermelho são os critérios que claramente preponderaram no conjunto de atos de concentração de cada mercado analisados na publicação. [32] AC nº 08700.003176/2021-71 (Hapvida/ Intermédica), AC nº 08700.001846/2020-33 (Hapvida/Plamed), AC n° 08700.001105/2021-33 (Hapvida/Premium Saúde), AC n° 08700.006195/2020-78 (Intermédica/Serpram); entre outros. [33] AC nº 08700.001846/2020-33 (Hapvida/Plamed), AC n° 08700.001105/2021-33 (Hapvida/Premium Saúde), AC n° 08700.006195/2020-78 (Intermédica/Serpram). [34] AC nº 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo Saúde).

No entendimento do Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, relator do referido ato de concentração, a aplicação do chamado “filtro das 100 vidas”, que presume que operações não possuem impacto significativo em municípios onde uma das partes detenha menos de 100 (cem) beneficiários em sua carteira, tem o potencial de excluir da análise de efeitos de um ato de concentração um número bastante elevado de municípios. Ademais, no caso em que relatou, o conselheiro concluiu que o patamar de 100 vidas representa parcela não desprezível do mercado. Nesse sentido, o conselheiro decidiu não adotar o filtro das 100 vidas e analisou as sobreposições horizontais nos mercados relevantes independentemente do número de beneficiários dos Requerentes daquele ato de concentração. [35] Participação de mercado conjunta superior a 20% com variação do HHI superior a 200 pontos ou participação conjunta superior a 50% [36] Disponível em < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [37] Essa análise pode ser encontrada também no Parecer n. 23/2022/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1145662), referente ao AC n. 08700.003959/2022-35 (Rede d`Or/Sulamérica). [38] Disponível em: https://www.ans.gov.br/perfil-do-setor/dados-gerais. Acesso em 05/10/2022. [39] Atos de Concentração n° 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.;

e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.) e n° 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.) [40] Conforme Parecer Técnico nº 36 de 24/01/2014 no AC nº 08700.008540/2013-89. (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A, Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.). [41] Documento de Trabalho n° 004/2021 – Ensaios sobre o mercado de saúde suplementar. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/documentos-de-trabalho/2021/Documento%20de%20Trabalho%20-%20Ensaio%20sobre%20o%20mercado%20de%20sa%C3%BAde%20suplementar.pdf [42] Verticalização entendida como a relação entre o número de atendimentos destinados a beneficiários de planos de saúde da OPS que controla a unidade de prestação de serviço médico-hospitalar e o número total de atendimentos nessa unidade de prestação de serviço médico-hospitalar (que além de atendimento para beneficiários próprios, poderia englobar atendimento para beneficiários de planos de saúde de outras OPS e pacientes particulares). [43] SEI nº 1067713.

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