Ato de Concentração Sumário nº 08700.007422/2022-44

SEI/CADE - 1151537 - Parecer PARECER Nº 578/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007422/2022-44 REQUERENTES: Fundo de Investimento Imobiliario FII Ancar IC e Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliario FII Ancar IC. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: locação de espaços comerciais em shopping centers e administração de shopping centers. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento Imobiliario FII Ancar IC ("FII Ancar" ou "Compradora") O Ancar é um fundo de investimento imobiliário que atua no segmento de shopping centers[1] e integra o Grupo o Ancar Ivanhoe, que é resultante da associação entre a Ancar e Ivanhoe Cambridge Inc[2] . No Brasil, o Grupo Ancar Ivanhoe detém atividades[3] voltadas para a participação, desenvolvimento e prestação de serviços de administração de empreendimentos imobiliários do tipo shopping center. O Grupo Ancar Ivanhoe auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("FII VISC" ou "Vendedor") O Fundo de investimento imobiliário VISC atua no segmento de shopping centers e, atualmente, o portfólio do VISC conta com participação em shopping centers nos municípios de Porto Velho/RO, Belém/PA, Cuiabá/MT, Fortaleza/CE, Maracanaú/CE, Recife/PE, Salvador/BA, Belo Horizonte/MG, Presidente Prudente/SP, Ribeirão Preto/SP, Cotia/SP, Santo André/SP, e integra o Grupo VISC. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO FII VISC]. O Grupo VISC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1126969) Data da notificação 27/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 648, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/09/2022 (SEI 1145891) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por parte do FII Ancar, de 9,1393% de participação detidos pelo FII VISC no Minas Shopping, localizado em Belo Horizonte. O FII VISC permanecerá com 10% de participação no Minas Shopping após a operação.

Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o o Comprador, a Operação é uma forma de participar da exploração econômica do Quinhão do Ativo. Para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, na medida em que possibilita a obtenção de recursos para novos investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Administração de shoppings centers e locação de espaços comerciais em shopping center Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Ancar Ivanhoé[4] atua no segmento de shopping centers, tanto no setor de administração quanto no setor de locação de espaços comerciais, assim como o Grupo VISC. O ativo objeto da presente Operação é o shopping center denominado Minas Shopping, localizado na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais. Constata-se que esse segmento é usualmente separado nos precedentes, na dimensão produto, em dois mercados relevantes:

(i) administração de shopping centers; e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers. Já na dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; e o de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência de um raio de 15 quilômetros (km), a partir do empreendimento (em cidades de grande porte), ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. Na dimensão produto, ambos os grupos atuam nos 2 mercados relevantes, de administração de shoppings e de locação de espaços comerciais em shoppings. Contudo, de acordo com a Requerentes, o Comprador [ACESSO RESTRITO AO FII ANCAR]. No que diz respeito à potencial integração vertical entre o mercado de administração de shopping centers do Comprador e o de locação de espaços comerciais pelo Minas Shopping, as Requerentes esclarecem que o Minas Shopping possui aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO FII ANCAR] de Área Bruta Locável ("ABL"). Segundo as Requerentes, essa medida representa apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO FII ANCAR] da ABL estimada pela Associação Brasileira de Shopping Centers (“ABRASCE”) para os shopping centers existentes em território nacional. Por outro lado, segundo dados da ABRASCE, trazidos pelas Requerentes, a participação da Compradora no mercado de administração de shopping centers no Brasil é inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO FII ANCAR][5], conforme se vislumbra na tabela abaixo. Tabela 1:

Ancar Ivanhoé no mercado nacional de administração de shopping centers [ACESSO RESTRITO AO FII ANCAR] Mercado Nacional de Administração de Shopping Centers ABL % Total Nacional (ABRASCE) [ACESSO RESTRITO AO FII ANCAR] 100% Total shoppings administrados pelo Grupo Ancar Ivanhoe [ACESSO RESTRITO AO FII ANCAR] [0-10%] Fonte: Requerentes As Requerentes alegam que o Comprador [ACESSO RESTRITO AO FII ANCAR][6][7]. [ACESSO RESTRITO E ÀS REQUERENTES]. Considerando o cenário nacional, no caso do mercado de administração de shopping centers, a participação inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO FII ANCAR] descarta o eventual exercício de poder de mercado no que se refere à integração vertical com o mercado de locação de espaços comerciais, aliado ao fato de que o Minas Shopping possui baixa representatividade para o ramo de administração de shoppings centers, em âmbito nacional. Ademais, de acordo com as Requerentes, a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusulas teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Segundo as Requerentes, todos os shopping centers para os quais o grupo econômico do FII Ancar IC presta serviços de administração – mesmo os que não são de propriedade direta ou indireta do grupo: [ACESSO RESTRITO AO FII]. ANCAR]. [2] O Ivanhoe Cambridge Incé controlado por Caisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ”) é um investidor institucional que administra vários planos de pensão públicos e parapúblicos e programas de seguros em Quebec. O CDPQ foi fundado em 1965 por ato da Assembleia Nacional, sob o governo de Jean Lesage. PAra maiores informações, ver https://www.cdpq.com/en/about-us/history. [3] Segundo as Requerentes, as atividades do grupo consistem, sobretudo, na supervisão de shoppings, supervisão de condomínios, supervisão de estacionamentos, supervisão de fundos de promoções coletivas, assim como na comercialização de lojas e espaços comerciais nos empreendimentos. [4] É resultante da associação entre a Ancar, pioneira no Brasil no mercado de shopping centers (com atividades voltadas para voltadas para a participação, desenvolvimento e prestação de serviços de administração de shopping centers) e a Ivanhoé Cambridg Inc. [5] [ACESSO RESTRITO AO FII ANCAR]. [6] [ACESSO RESTRITO AO FII ANCAR]. [7] [ACESSO RESTRITO AO FII ANCAR].