Ato de Concentração Sumário nº 08700.008934/2022-28

SEI/CADE - 1156689 - Parecer PARECER Nº 603/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008934/2022-28 REQUERENTES: J Pinto Comércio de Alimentos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: J Pinto Comércio de Alimentos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Comércio varejista de mercadorias em geral. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. J Pinto Comércio de Alimentos Ltda. (“J Pinto” ou "Compradora") A J Pinto pertence a um grupo de empresas que atua no setor de varejo de autosserviço por meio de sua própria rede de supermercados sob a bandeira “Serra Azul” (“Grupo Serra Azul”[1]), operando no estado do Rio de Janeiro, especificamente nos municípios de Nova Friburgo, Bom Jardim e Teresópolis. O Grupo Serra Azul auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD” ou “Vendedora”) A CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), controlado pelo grupo francês Casino (“Grupo Casino”).

O GPA tem unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais. O Grupo GPA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1146469) Data da notificação 08/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 669, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/11/2022 (SEI 1151122) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo Grupo Serra Azul, do Ponto Comercial localizado em Nova Friburgo/RJ, atualmente detido pela CBD (a “Operação”). O imóvel a que se refere o Ponto Comercial corresponde, atualmente, a uma loja no formato de hipermercado, operada sob a bandeira “Extra”, com 22 (vinte e dois) check-outs[2] . De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios.

Para a CBD, por sua vez, a Operação está alinhada com o seu plano de negócios e a estratégia de otimização de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Serra Azul atua no segmento de supermercados, assim como o Grupo GPA. Constata-se que esse segmento é usualmente definido em precedentes, na dimensão produto, como: "venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de auto-serviço ou de auto-atendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista"[3] Para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo é:

(i) caso a unidade alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes considera-se supermercados com número de check-outs maior ou igual a média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes no mercado relevante, serão considerados supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da menor unidade-alvo naquele mercado relevante. Nesse sentido, as Requerentes apresentar os dados de número de check-outs do ponto comercial objeto da Operação e das unidades próximas do Comprador. Tabela 1: Número de check-ous e tempo de deslocamento entre lojas da Requerentes Denominação Formato Nº de check-outs Tempo de Deslocamento (min) Extra Nova Friburgo[4] (Ativo Alvo) Hipermercado 22 - Serra Azul Olaria Supermercado 11 12 Serra Azul São Geraldo Supermercado 11 20 Serra Azul Mury Supermercado 14 14 Serra Azul Conselheiro Supermercado 21 26 Dessa forma, para o caso em tela, a dimensão produto corresponde ao serviço de venda integrada em autosserviço oferecido por hipermercados, atacarejos e supermercados que tenham, ao menos, 22 check-outs, tendo como parâmetro o ponto comercial a ser transferido. Já na dimensão geográfica, como descrito em precedente do CADE[5]:

"...de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras: ● Quando a loja-alvo for de grande porte e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. ● Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento;

e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro." Segundo as Requerentes, o Ativo Alvo classifica-se como Hipermercado, loja de grande porte, e localiza-se em área urbana, o que restringe suas concorrentes à 1ª hipótese, elencada anteriormente, loja de grande porte localizada a 15 minutos de distância e supermercado de porte similar localizado a 10 minutos. Como descrito na Tabela 1, o único supermercado pertencente à Compradora de porte similar ao Ativo Alvo localiza-se, segundo as Requerentes, a 26 minutos de distância. Dessa forma, como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta SH ou IV. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "As atividades comerciais do Serra Azul deram início em 2002, com o Sr. Antônio e a Dona Rosane em uma pequena mercearia, no bairro de São Geraldo, em Nova Friburgo.

Em 2014, a mercearia deu lugar ao primeiro Supermercado Serra Azul. Atualmente, a rede conta com 04 unidades em sua cidade de origem, e 01 unidade em Teresópolis. No ano de 2021, o crescimento foi acima de 31%, apesar da pandemia." Acesso em 01/12/2022 Às 17:47 em https://supermercadoserraazul.com.br/expande/#nossa-historia. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. [4] Vale ressaltar que, segundo as Reuqerentes, o Ativo Alvo é a única unidade do Grupo Cassino em Nova Friburgo/RJ. [5] Ato de Concentração nº 08700.003437/2022-33.