Ato de Concentração Sumário nº 08700.009035/2022-42

SEI/CADE - 1156757 - Parecer PARECER Nº 604/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009035/2022-42 REQUERENTES: casa Avenida Comércio e Importação S.A. e Comercial Santa Catarina de Secos e Molhados Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Casa Avenida Comércio e Importação S.A. e Comercial Santa Catarina de Secos e Molhados Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: varejo de autosserviço. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Casa Avenida Comércio e Importação S.A. (“Casa Avenida”) A Casa Avenida é uma empresa controlada pela SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR”)[1], uma holding sob controle do Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”), um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). A Casa Avenida opera uma rede de supermercados sob a bandeira Supermercados Avenida em municípios do estado de São Paulo. Além da Casa Avenida, a SMR também opera as redes de supermercados Irmãos Boa, que conta com lojas no estado de São Paulo[2], Germânia e Superpão, que possuem lojas nos estados do Paraná e Santa Catarina[3]. A Casa Avenida auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[4]. I.2. Comercial Santa Catarina de Secos e Molhados Ltda. ( “Comercial Santa Catarina” ou “Target”) A Target opera uma rede de supermercados sob a bandeira Santa Catarina Supermercados, que conta com três lojas na cidade de Lençóis Paulista/SP[5]. A Target auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1149563) Data da notificação 11/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 687, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2022 (1153103) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme os termos e condições estabelecidos no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), a Operação consiste na aquisição, pela Casa Avenida, da totalidade das quotas do capital social da Comercial Santa Catarina (a "Target"), atualmente controladas por quatro pessoas físicas, que [ACESSO RESTRITO] (“Vendedores”). O preço total a ser pago pela Casa Avenida pela aquisição de 100% do capital social da Target será de R$ [ACESSO RESTRITO].

De acordo com os autos, a Operação representa a convergência de interesses entre as empresas diretamente envolvidas e seus respectivos sócios. Para a Casa Avenida, a Operação representa uma oportunidade para a entrada da SMR, sua controladora, no mercado de varejo de autosserviço no município de Lençóis Paulista/SP, onde, atualmente, não possui qualquer atuação, de forma a ampliar e otimizar suas atividades no setor de varejo supermercadista. Para os Vendedores, a Operação envolverá uma boa oportunidade de negócio, permitindo focar em outras atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (i) bens de consumo não duráveis, (ii) armazenagem de cargas frigorificadas e (iii) transporte rodoviário de cargas (upstream) com (iv) varejo de autosserviço no estado de São Paulo (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação As Requerentes explicam que a Operação tem como objetivo promover a entrada da SMR, controladora da Casa Avenida, no mercado de varejo de autosserviço em Lençóis Paulista/SP, município onde, atualmente, não possui atuação.[6] Assim, a Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal no mercado de varejo de autosserviço no município em que atua a Target, considerando a dimensão geográfica adotada por este Conselho para este mercado[7]. A dimensão superior à abrangência municipal tem sido considerada apenas em caso de relação vertical, onde se avalia a atuação das empresas em âmbito estadual, em face de compras centralizadas realizadas por redes de supermercados. A Operação acarreta integração vertical entre, de um lado, os seguintes mercados a montante, nos quais atuam empresas que fazem parte do portfólio de fundos geridos pelo Pátria Investimentos: (i) bens de consumo não duráveis, (ii) armazenagem de cargas frigorificadas e (iii) transporte rodoviário de cargas; e, de outro lado, a jusante, o mercado de (iv) varejo de autosserviço no estado de São Paulo. As Requerentes elaboraram o quadro abaixo esquematizando essas relações para sua melhor compreensão: Quadro 2 - Efeitos concorrenciais da Operação Elaboração: Requerentes. Assim, a atuação das Requerentes será analisada em relação aos seguintes mercados: (i) varejo de autosserviço no estado de São Paulo;

(ii) bens de consumo não duráveis, (iii) armazenagem de cargas frigorificadas e (iv) transporte rodoviário de cargas. As Requerentes destacam que a relação vertical entre os mercados upstream de atuação de empresas que fazem parte do portfólio de fundos geridos pelo Pátria Investimentos, de um lado, e o varejo de autosserviço no estado de São Paulo em relação à Casa Avenida, downstream, de outro, foi analisada recentemente no Ato de Concentração nº 08700.001946/2022-21 ("AC 1946/2022" - SMR e Casa Avenida), aprovado sem restrições em 19 de abril do presente ano (há pouco mais de sete meses, portanto). Neste AC, verificou-se que as participações de mercado das empresas que fazem parte do portfólio de fundos geridos pelo Pátria Investimentos nos mercados upstream situavam-se abaixo de 30%, conforme demonstrado no "Quadro 3 - Resumo das participações nos mercados verticalmente integrados", do Parecer nº 161/2022 (SEI 1050888) do AC 1946/2022, abaixo transposto: Quadro "Resumo das participações nos mercados verticalmente integrados" do Parecer nº 161/2022 Fonte: AC 1946/2022. Assim, cabe, neste momento, em relação à presente operação, avaliar se o acréscimo de market share a ser conferido pela Target à Casa Avenida ultrapassará o patamar de 30%, o que daria ensejo a maiores preocupações concorrenciais ligadas à possibilidade de fechamento do mercado downstream de varejo de autosserviço no estado de São Paulo.

As Requerentes apresentaram também tabela resumo atualizada com as participações de mercado das empresas do portfólio de fundos geridos pelo Pátria Investimentos em seus mercados upstream bem com a participação combinada da Casa Avenida e da Santa Catarina Supermercados (a Target) no varejo de autosserviço no estado de São Paulo, conforme abaixo: Tabela 1 - Resumo Participações de Mercado Assim, constata-se que: (i) a participação de mercado combinada da Casa Avenida e da Target no mercado de varejo de autosserviço no estado de São Paulo não chega sequer a [ACESSO RESTRITO] ([ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)), descartando-se preocupações concorrenciais quanto à possibilidade de fechamento deste mercado por parte da Casa Avenida; e (ii) a participação de mercado das empresas da Pátria Investimentos mantêm-se nos mesmos níveis do AC 1946/2022, não ensejando maiores preocupações quanto à possibilidade de fechamento também dos mercados upstream. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário, nas hipóteses dos inciso III do art. 8º da Res. 22/33 (baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO][8][9]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A aquisição do controle da Casa Avenida pela SMR foi analisada no Ato de Concentração nº 08700.001946/2022-21, aprovado sem restrições em 19 de abril de 2022. [2] A aquisição do controle da Irmãos Boa pela SMR foi analisada no Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14, aprovado sem restrições em 17 de agosto de 2021. [3] A aquisição do Germânia e do Superpão pela SMR foi analisada por esta SG no Ato de Concentração nº 08700.002437/2021-35, aprovado sem restrições em 19 de agosto de 2021. As Requerentes destacam que a Supermercados Germânia Ltda. foi incorporada pela Supermercado Superpão Ltda., de forma que sua personalidade jurídica deixou de existir separadamente. [4] As Requerentes informam que, em 2021, o faturamento bruto da Casa Avenida foi de [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide: https://www.sitemercado.com.br/santacatarinasupermercados/lencois-paulista-loja-1-centro-av-nove-de- julho. [6] No estado de São Paulo, a Casa Avenida conta com um total de 21 lojas nos municípios de Assis/SP, Ourinhos/SP, Lins/SP, Cândido Mota/SP, Paraguaçu Paulista/SP, Rancharia/SP, Presidente Prudente/SP, Tupã/SP, Santa Cruz do Rio Pardo/SP, Maracaí/SP, Echaporã/SP e Palmital/SP. A Irmãos Boa opera uma rede de supermercados com unidades nos municípios de São Paulo: Cabreúva, Campo Limpo Paulista, Francisco Morato, Jundiaí, Sorocaba e Várzea Paulista. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.003437/2022-33, onde foi definido as seguintes delimitações conforme o caso:

● Quando a loja-alvo for de grande porte e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos; ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento; ● Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos; ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro. O município mais próximo de Lençóis Paulista é Alfredo Guedes que está a mais de 15 minutos de distância do município, sendo que o Comprador não possui supermercado neste município. [8] [ACESSO RESTRITO]. [9] As Requerentes notam que o Contrato [ACESSO RESTRITO].