Ato de Concentração Sumário nº 08700.000113/2023-24

SEI/CADE - 1177188 - Parecer PARECER Nº 30/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000113/2023-24 REQUERENTES: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Atacadão Dia a dia s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Atacadão Dia a Dia S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento (gêneros alimentícios em geral). Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A ("Supermercados BH") O Supermercados BH é uma sociedade empresária anônima de capital fechado, com atividade preponderante de comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercado. A empresa tem atuação no Estado de Minas Gerais, estando presente em 86 municípios. O Grupo Supermercados BH é uma rede Supermercadista composta por três razões sociais: (i) o Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A., o Supermercados BH Ltda. e o Comércio e Distribuição Sales Ltda. Apesar do Grupo ter estas três empresas, somente o Supermercados BH exerce a atividade de supermercadista, por isso serão tratadas como sendo “partes diretamente envolvidas na operação”. O Grupo Supermercados BH auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Atacadão Dia a Dia S.A. ("Atacadão Dia a Dia") O Atacadão Dia a Dia é uma sociedade empresária anônima de capital fechado, com atividade preponderante de comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercados e atacarejo. A Atacadão Dia a Dia tem atuação no Distrito Federal (13 lojas) e nos estados de Goiás (10 lojas), Bahia (1 loja), Tocantins (1 loja) e Minas Gerais (1 loja), sendo que, em Minas Gerais, a referida loja que é Objeto-Alvo da Operação foi inaugurada na cidade de Unaí em 31 de agosto de 2022. O Atacadão Dia a Dia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1173275) Data da notificação 04/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 16, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/01/2023 (SEI 1174183) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere à aquisição, pela rede varejista Supermercados BH, de 1 loja de comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento localizada no município de Unaí, Minas Gerais, detida integralmente pelo Atacadão Dia a Dia, incluindo estabelecimento (ponto comercial e instalações no local – bens corpóreos[1] e incorpóreos[2]). A Operação se refere à aquisição, pela Adquirente – SUPERMERCADOS BH, de 1 loja de comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento localizada no município de Unaí, MG, inaugurada em 31 de agosto de 2022, com 23 checkouts, sendo cerca de 4 mil m² de área construída reservados à área de vendas, e por volta de 12 mil produtos em exposição1, detida integralmente pela ATACADÃO DIA A DIA, incluindo estabelecimento (ponto comerciai e instalações no local – bens corpóreos e incorpóreos) - “Ativos Operacionais”[3]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela faz parte da estratégia de expansão das atividades do Supermercados BH no estado de Minas Gerais, além de buscar manter sua estrutura de atendimento regional. Elas afirmam que a Operação permite a entrada da bandeira do Supermercados BH em munícipio ainda não presente, bem como o ingresso em regiões em que há demanda para expansão. Destacam que, com a Operação, a adquirente procura também assegurar maior eficiência à sua estrutura de distribuição e logística.

Em relação ao Atacadão Dia a Dia, alegam que a Operação promove uma adequação aos seus interesses comerciais, possibilitando a captação de recursos para investimento em seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Operação se refere à aquisição, pela rede Supermercados BH, de uma loja de comércio varejista localizada no município de Unaí, Minas Gerais, detida pelo Atacadão Dia a Dia. O Grupo Supermercados BH atua no segmento de comércio varejista de gêneros alimentícios em geral (comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento), assim como o Grupo Atacadão Dia a Dia. De acordo com precedente recente do Cade[4] (o qual revisou a metodologia proposta por Juraci Parente), define-se o mercado relevante de comércio varejista de autosserviço ou de autoatendimento na dimensão produto como:

"venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista"[5]. Já na dimensão geográfica: "...de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras: ● Quando a loja-alvo for de grande porte[6] e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento.

● Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro." Como, apesar de a rede Supermercados BH possuir atuação no estado de Minas Gerais, ela ainda não atua no município de Unaí[7], conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal com base na dimensão geográfica deste mercado. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada do mercado afetado pela Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] São os bens corpóreos alienados:

todos os equipamentos, móveis, maquinários, pertenças, ferramentas, pallets, instalações, utensílios, peças, acessórios e produtos próprios e necessários à execução da atividade de comércio varejista e atacadista de alimentos. [2] São os bens incorpóreos alienados: cartela de clientes inerentes ao ponto (não serão transmitidos dados pessoais de clientes), ponto comercial, bem como todo o know-how necessário ao desenvolvimento da atividade acima mencionada. [3] O Fundo de Comércio a ser adquirido é indicado a seguir: Loja-Alvo (Unaí) - 17.457.404/0029-02 - FILIAL Endereço: Praça Sandoval Martins Ferreira, 101. Bairro: Barroca, Unaí-MG. Próximo à praça Sandoval Martins Ferreira. (38) 2101-8363. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição - parágrafo 30). [6] "Assim consideradas as lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra" (Nota de rodapé 10, Parecer 21/2022 (1133155), AC 08700.003437/2022-33). [7] De acordo com os autos, a rede SUPERMERCADOS BH atua no Estado de Minas Gerais em 86 municípios, quais sejam:

Abaete, Arcos, Barão de Cocais, Barbacena, Belo Horizonte, Betim, Boa Esperança, Bocaiuva, Bom Despacho, Brasília de Minas, Brumadinho, Buritizeiro, Caeté, Capelinha, Carandaí, Carmo do Cajuru, Carmo do Paranaíba, Cataguases, Conceição do Mato Dentro, Congonhas, Conselheiro Lafaiete, Contagem, Curvelo, Divinópolis, Esmeraldas, Espinosa, Formiga, Ibirité, Igarapé, Itabirito, Jaíba, Janaúba, Januária, João Pinheiro, Juatuba, Juiz de Fora, Lagoa da Prata, Lagoa Santa, Lambari, Lavras, Leopoldina, Mariana, Mario Campos, Martinho Campos, Mateus Leme, Matozinhos, Montes Claros, Muriaé, Nova Lima, Nova Serrana, Ouro Branco, Ouro Preto, Pará de Minas, Paraopeba, Patos de Minas, Pedro Leopoldo, Pirapora, Pitangui, Piumhi, Pompeu, Ponte Nova, Pouso Alegre, Prudente de Morais, Recreio, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Bárbara, Santa Luzia, Santana do Riacho, Santos Dumont, São Francisco, São Gonçalo do Sapucaí, São João Del Rei, São José da Lapa, Sarzedo, Serro, Sete Lagoas, Três Corações, Três Marias, Três Pontas, Ubá, Uberlândia, Varginha, Várzea da Palma, Vespasiano e Visconde do Rio Branco.