Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007767/2022-06

SEI/CADE - 1154057 - Parecer PARECER N° 29/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO N° 08700.007767/2022-06 REQUERENTES: Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A ADVOGADOS: Eduardo Caminati Anders, Barbara Rosenberg e outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal no comércio varejista de autosserviço. Ausência de nexo de causalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. REQUERENTES I.1. Armazém Mateus S/A (“Compradora” ou “Mateus”) I.2. Atacadão S/A (“Vendedora” ou “Atacadão” e, em conjunto com a Mateus, “Requerentes”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Mercado Relevante sob a Ótica Produto IV.2. Mercado Relevante sob a Ótica Geográfica IV.3. Conclusões Quanto à Definição de Mercado Relevante V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO Anexo I - Memória de Cálculo I. REQUERENTES I.1. Armazém Mateus S/A (“Comprador” ou “Mateus”) O Armazém Mateus S/A é empresa controlada, em última instância, por Grupo Mateus S/A, empresa-mãe do Grupo Mateus. O Grupo Mateus tem atuação nas regiões Norte e Nordeste do país e opera essencialmente no varejo de alimentos (supermercados, hipermercados e atacarejos), além de atacado, móveis e eletrodomésticos. I.2.

Atacadão S/A (“Vendedor” ou “Atacadão” e, em conjunto com o Comprador, “Requerentes”) O Atacadão S/A é uma sociedade brasileira do Grupo Carrefour, controlada em última instância pelo Carrefour S.A., empresa mãe do Grupo Carrefour, localizada na França. O Atacadão atua no segmento de atacado de autosserviço, por meio da bandeira “Atacadão”. Segundo informado pelas Requerentes, o Grupo Carrefour possui mais de 12.300 lojas em mais de 33 países, operadas tanto pela própria empresa quanto no sistema de franquias. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão e Supeco), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. Recentemente, o Grupo Carrefour passou também a ser o controlador do Grupo BIG. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos Formais da Operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho SECONT (SEI 1132716).

Data da notificação 07/10/2022 Data da emenda N/A Data da resposta à emenda N/A Data de publicação do edital O Edital n° 662/2022, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no DOU em 16/11/2022 (SEI 1147942). Fonte: Ato de concentração nº 08700.007767/2022-06 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pelo Mateus, de oito lojas de varejo de autosserviço localizadas nas cidades de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. Segundo as Requerentes[1], a Operação representa, para o Comprador, uma oportunidade de entrada em municípios onde não está presente e de expansão em municípios em que atua de forma residual, consistente com o seu plano de negócios. Para o Vendedor, a Operação possibilita direcionar seus esforços ao desenvolvimento de unidades que melhor se enquadram em seu portfólio e representa o cumprimento de parte dos compromissos previstos no Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”) celebrado no contexto do Ato de Concentração nº 08700.003654/2021-42 (Carrefour/BIG). É indispensável ressaltar que, no âmbito do julgamento do AC Carrefour/BIG, em seu voto vencedor, o Conselheiro Relator autorizou, em caráter excepcional, a implementação daquela operação antes que fossem finalizados os desinvestimentos previstos no ACC[2].

Ou seja, aquela operação teve sua consumada autorizada desde o momento da aprovação condicionada do ato de concentração pelo Tribunal do Cade, cuja certidão de julgamento foi publicada no DOU em 08/07/2022 (SEI 1073646). Deste modo, a análise do presente AC parte da premissa lógica de que todas as lojas-alvo, ao tempo da notificação, já tinham passado a integrar o conjunto de ativos do Grupo Atacadão. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Mercado Relevante sob a Ótica Produto O Cade já julgou diversos atos de concentração envolvendo supermercados, hipermercados e, mais recentemente, atacarejos[3].

A abordagem prevalente nos precedentes julgados por este Conselho define o mercado relevante na dimensão produto como sendo o de comércio varejista de autosserviço[4] oferecido por supermercado ou hipermercado (além de outros formatos que têm surgido mais recentemente, tais como atacarejos e clubes de compra), por sua vez descritos como aqueles estabelecimentos que comercializam “bens de consumo não-duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs).” [5] Em análises mais recentes de operações envolvendo lojas do tipo atacarejo, notadamente a partir dos Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas/Makro) e 08700.007277/2018-15 (Atacadão/Makro), firmou-se posição de que é possível que um subconjunto das lojas classificadas como supermercado possa exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra. Nesse subconjunto, frise-se, devem estar incluídas apenas as lojas que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das lojas-alvo da operação em termos de porte e estrutura.

Na análise do AC Sendas/Makro já citado acima, verificou-se que, dentre o conjunto de potenciais concorrentes classificados como supermercados, havia um subconjunto de lojas que possuía elevado número de check-outs e faturamento comparável à loja-alvo, às lojas do grupo econômico comprador e a outros hipermercados e atacarejos incluídos naquele cenário de mercado relevante produto. Entendeu-se, naquele caso, que tal subconjunto de supermercados poderia ser incluído no mercado relevante produto. Em termos gerais, entende-se que as lojas de maior porte exercem pressão competitiva sobre as de menor porte, mas o contrário não ocorre. Nesse sentido, em operações que envolvem unidades de varejo de autosserviço classificadas como hipermercados ou atacarejos não devem ser incluídas no mercado relevante produto unidades classificadas como supermercados que não tenham, conforme mencionado acima, porte similar a outros hipermercados e atacarejos. Com base nesses casos precedentes e em informações colhidas em testes de mercado, nos atos de concentração mais recentes julgados por este Conselho tem sido adotado o entendimento de que quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e, por outro lado, quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar.

Esta regra foi adotada na análise dos recentes atos de concentração nº 08700.000752/2020-47, 08700.002458/2020-70, 08700.003978/2021-81, 08700.003654/2021-42 e 08700.002595/2022-76. O critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes (porte s imilar) e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de lojas-alvo classificadas como hipermercado, atacarejo ou clube de compra pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs igual ou acima da média das Requerentes[6], são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior a essa média no mercado relevante; caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da loja-alvo. No presente caso, a Operação envolve as lojas enumeradas no Quadro 2 abaixo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] Quadro 2. Lojas-Alvo da Operação Loja Endereço Tipo - - - Elaboração: CGAA2/SG. Fonte: Requerentes. As Requerentes manifestaram entendimento que a definição de mercado relevante (em ambas as óticas) pode ser deixada em aberto em razão da inexistência de integrações verticais e do caráter limitado das sobreposições horizontais. Assim, define-se o mercado relevante sob a ótica produto conforme disposto a seguir: a.

para os casos em que a loja-alvo é atacarejo ou hipermercado: mercado de varejo de autosserviço oferecido por hipermercados, atacarejos e clubes de compra, além de supermercados de porte similar. b. para os casos em que a loja-alvo é supermercado: mercado de varejo de autosserviço por meio de supermercados. IV.2. Mercado Relevante sob a Ótica Geográfica IV.2.1. Precedentes do Cade Para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, historicamente a discussão é centrada na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras. Dessa forma, a partir do raio formado pela distância de deslocamento, seria formada uma área dentro da qual se comporia um subconjunto de lojas de autosserviço que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Para tanto, o Cade vinha utilizando, desde o Ato de Concentração Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar)/Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé)[7], julgado em 2002, metodologia baseada em estudos desenvolvidos por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato no início dos anos 2000 (“metodologia tradicional”) que se vale do conceito de área de influência de uma loja. Este conceito leva em consideração a influência concorrencial que unidades de varejo de autosserviço exercem em suas adjacências e que seria representada conceitualmente na forma de uma área circular desenhada por um raio traçado a partir da localização da loja.

A extensão do raio, de acordo com tal metodologia, é determinada em função das variáveis número de check-outs da loja e densidade populacional do seu entorno. A aplicação prática da metodologia tradicional implicava em assumir que o mercado relevante geográfico referente a lojas-alvo localizadas em municípios de população inferior a 200 (duzentos) mil habitantes deve coincidir com o limite territorial do município; ao passo que nos municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes, como é o caso de Volta Redonda/RJ, a abrangência do mercado relevante deve corresponder à área de influência das lojas-alvo envolvidas na operação. Ainda que não de forma exclusiva, tendo em vista a possibilidade de adoção de outros cenários de mercado relevante geográfico, os precedentes do Cade utilizavam este método na definição da dimensão geográfica do mercado relevante em casos envolvendo supermercados, hipermercados e atacarejos. Dada a similaridade do conceito de área de influência com o de mercado relevante, a área de influência vinha sendo utilizada, nos últimos anos, como coincidente com o conceito de mercado relevante geográfico utilizado nas análises antitruste empreendidas pelo Cade em atos de concentração envolvendo o varejo de autosserviço.

Entretanto, no Ato de Concentração nº 08700.002595/2022-76 (Savegnago/Peralta), foi apontado que, na abordagem adotada pelo Cade em casos precedentes[8], tanto o mercado relevante geográfico, quanto o raio da área de influência foram definidos por um método que não coincidia exatamente com a abordagem proposta por Juracy Parente. Uma metodologia alternativa, apelidada de “C75”, também tem sido utilizada nos casos mais recentes envolvendo o varejo de autosserviço. Tal metodologia estabelece a área de influência (e o mercado relevante geográfico, em consequência) a partir dos endereços dos clientes cadastrados em programa de fidelidade das lojas-alvo da operação e que efetuaram compra mediante identificação pelo CPF[9]. Essa abordagem, em regra, acarreta uma ampliação significativa da área de influência originalmente aferida com base na metodologia tradicional. A inconstância metodológica ressaltada no caso Savegnago-Peralta justificou o estabelecimento de um novo método que fosse claro, objetivo e, ao mesmo tempo, simples e capaz de aferir, com razoável precisão, a dinâmica de deslocamento dos consumidores e que servisse de baliza para os futuros atos de concentração que envolvessem o setor de comércio varejista de autosserviço.

Na análise do referido ato de concentração, após buscar inspiração nas abordagens adotadas por autoridades estrangeiras na determinação do mercado relevante geográfico em análises de concentrações horizontais neste setor, a SG-Cade estabeleceu esta nova metodologia e passou a adotá-la desde então. Tal metodologia busca verificar as lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo (ponto central), observando-se o efetivo tempo de deslocamento por carro medido em minutos a partir deste ponto central. A aferição do tempo de deslocamento deverá ser feita por simulação de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas a ser feita em um dia de sábado no horário das 11:00h através do serviço Google Maps[10]. Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes mencionado acima, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras: Quando a loja-alvo for de grande porte[11] e estiver localizada em área urbana[12], pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar[13] localizados a até 10 minutos.

Quando a loja-alvo for de médio porte[14] e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro. As Requerentes, por sua vez, sustentaram que tal metodologia não seria aplicável à presente Operação, tendo em vista considerações apresentadas na decisão proferida no AC Carrefour/BIG. Não obstante, apresentaram dados relativos à aplicação das metodologias tempo de deslocamento, C60, C75 e tradicional (Juracy Parente). Não obstante o argumentado pelas Requerentes, esta SG seguirá adotando a metodologia estabelecida no caso precedente Savegnago/Peralta pelos motivos já destacados.

Adicionalmente, uma vez que, na análise do ato de concentração que “deu origem” à presente Operação, o AC Carrefour/BIG, uma das metodologias que balisaram o voto condutor foi a metodologia C60, também será analisado o cenário obtido com a sua aplicação. Isto posto, considerando (i) a classificação das lojas-alvo; e (ii) o fato de todas elas estarem localizadas em área urbana e em municípios com mais de 200.000 habitantes, define-se o mercado relevante sob a ótica geográfica com base em dois cenários: Cenário metodologia C60: a área de influência das lojas-alvo conforme a metodologia C60. Cenário metodologia tempo de deslocamento: Para lojas-alvo classificadas como atacarejo ou hipermercado: a sua área de influência obtida a partir do tempo de deslocamento de até 15 (quinze) minutos a lojas de grande porte e de até 10 (dez) minutos a supermercados de porte similar. Para lojas-alvo classificadas como supermercado: a sua área de influência obtida a partir do tempo de deslocamento de até 15 (quinze) minutos a lojas de grande porte e de até 10 (dez) minutos a outros supermercados. IV.3.

Conclusões Quanto à Definição de Mercado Relevante Lojas-alvo no Estado [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] As informações trazidas pelas Requerentes indicam que não há outras lojas do Grupo Mateus no município de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] ou em um raio menor que 300km, hipótese em que já pode ser descartada de antemão a possibilidade da Operação gerar sobreposição horizontal, em qualquer cenário que se adote, envolvendo a loja-alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. Lojas-alvo do Estado [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] No que se refere às lojas-alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES], considerando as metodologias de análise adotadas (tempo de deslocamento e C60), é possível observar sobreposição horizontal para ambas as lojas. Isto é demonstrado pelos dados do Quadro 3 abaixo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] Quadro 3. Posição das Lojas-alvo do Lojas-alvo Loja Mateus mais próxima Distância em linha reta(m)/Raio C60(m) Tempo de deslocamento (min) Sobreposição Horizontal - - - - - Elaboração: CGAA2/SG. Fonte: Requerentes. Lojas-alvo no Estado [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] São cinco as lojas-alvo envolvidas na Operação situadas no estado de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. A única loja do Grupo Mateus nesses municípios ou em um raio menor que 600km é a loja [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES][15].

Tendo em vista as metodologias que serão utilizadas na presente análise (tempo de deslocamento e C60), é possível observar sobreposição horizontal apenas para duas das lojas-alvo localizadas [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. Pode ser descartada, desde já, a possibilidade de haver sobreposição horizontal, em qualquer cenário, para as outras lojas-alvo localizadas naquele estado: [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. Isso fica demonstrado pelos dados do Quadro 4 abaixo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] Quadro 4. Posição das Lojas-alvo da Lojas-alvo Distância em linha reta (m)/Raio C60 (m) Tempo de deslocamento (min) Sobreposição Horizontal - - - - Elaboração: CGAA2/SG. Fonte: Requerentes. Diante do exposto, conclui-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados relevantes formados pela área de influência das seguintes lojas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES], em ambos os cenários adotados; [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES], no cenário C60; [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]; no cenário C60; e [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]; no cenário tempo de deslocamento. Deve-se, agora, observar qual é o porte médio das lojas das Requerentes, conforme a regra já mencionada na seção IV.1, nas áreas de influência das lojas-alvo I e II (ambos do formato hipermercado) para que possam ser integrados a cada mercado relevante respectivo as lojas concorrentes do mesmo formato (supermercado) que tenham porte similar.

Para ambas as lojas, o porte similar equivale a 20 (vinte) ou mais check-outs. Define-se, então, o mercado relevante sob as óticas produto e geográfica como a área de influência das loja-alvos, que é delimitada Para loja-alvo do tipo hipermercado: a partir do tempo de deslocamento por carro de até 10 (dez) minutos até outras lojas do tipo supermercado de porte similar (com pelo menos 20 (vinte) check-outs) e de até 15 (quinze) minutos até outras lojas de grande porte (hipermercados, atacarejos e clubes de compra). Para loja-alvo do tipo supermercado: a partir do tempo de deslocamento por carro de até 10 (dez) minutos até outras lojas do tipo supermercado e de até 15 (quinze) minutos até outras lojas de grande porte (hipermercados, atacarejos e clubes de compra). Desta definição decorre que as lojas de varejo de autosserviço que pertencem aos mercados relevantes afetados pela Operação são as elencadas no Quadro 5 a 9 abaixo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] Quadro 5 – Lojas no Mercado Relevante da Loja-alvo Loja Grupo Endereço Tipo de Loja Nº de Check-outs - - - - - Fonte dos dados: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Quadro 6 – Lojas no Mercado Relevante da Loja-alvo Loja Grupo Endereço Tipo de Loja Nº de Check-outs - - - - - Fonte dos dados: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Quadro 7 – Lojas no Mercado Relevante da Loja-alvo Loja Grupo Endereço Tipo de Loja Nº de Check-outs - - - - - Fonte dos dados:

Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Quadro 8 – Lojas no Mercados Relevantes da Loja-alvo Loja Grupo Endereço Tipo de Loja Nº de Check-outs - - - - - Fonte dos dados: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Quadro 9 – Lojas no Mercados Relevantes da Loja-alvo Loja Grupo Endereço Tipo de Loja Nº de Check-outs - - - - - Fonte dos dados: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: CGAA2/SG/CADE. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL Como já adiantado anteriormente, considerando as lojas envolvidas e a definição de mercado relevante adotada, bem como os cenários a serem analisados, tem-se que da Operação decorre sobreposição horizontal nos mercados indicados no Quadro 10 abaixo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] Quadro 10. Sobreposições Horizontais Loja-alvo Metodologia C60 Metodologia Tempo de Deslocamento - X X - X - X - X Elaboração: CGAA2/SG/CADE. V.1. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado V.1.1. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] A estrutura de oferta do mercado relevante afetado pela sobreposição horizontal deve ser formada pelas unidades de varejo de autosserviço concorrentes instaladas na área de influência da loja-alvo. Assim, os resultados obtidos em ambos os cenários (C60 e tempo de deslocamento) são os observados nas Tabelas 1 e 2 seguintes.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] Tabela 1 – Estrutura de Oferta Pós-Operação - [] - C60 (2021) Loja Endereço Nº check-outs Market Share (%) [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 10-20 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 30-40 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 10-20 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 20-30 Total [] 100% ∆HHI[1] -495 Fonte dos dados: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Tabela 2 – Estrutura de Oferta Pós-Operação - [] – Tempo de Deslocamento (2021) Loja Endereço Nº check-outs Market Share (%) [] [] [] 10-20 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 20-30 [] [] [] 10,8 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 20-30 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 10-20 [] [] [] 10-20 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 20-30 Total [] 100% ∆HHI -394 Fonte dos dados: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Percebe-se que a participação de mercado do Comprador (Grupo Mateus), no momento pós-operação, ultrapassa o patamar de 20% apenas no “cenário tempo de deslocamento”, o que caracteriza uma presumida posição dominante nos termos do art. 36, §2°, da Lei n° 12.529/2011. Por outro lado, neste cenário, a variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é negativa, observando-se um movimento de desconcentração causado pela Operação, o que, portanto, denota ausência de nexo de causalidade em ambos os cenários[17]. V.1.2.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] O resultado obtido no cenário em que é observada sobreposição horizontal (C60) encontra-se na Tabela 3. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] Tabela 3 – Estrutura de Oferta Pós-Operação – [] – C60 (2021) Loja Endereço Nº check-outs Market Share (%) [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 20-30 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 20-30 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 10-20 [] [] [] 10-20 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 10-20 [] - [] 30-40 Total [] 100% ∆HHI -374 Fonte dos dados: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: CGAA2/SG/CADE. No momento pós-operação, a participação de mercado do Comprador (Grupo Mateus) ultrapassa o patamar de 20%, o que caracteriza uma presumida posição dominante nos termos do art. 36, §2°, da Lei n° 12.529/2011. Por outro lado, a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é negativa, observando-se um movimento de desconcentração causado pela Operação, o que, portanto, denota ausência de nexo de causalidade. V.1.3. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] O resultado obtido no cenário em que é observada sobreposição horizontal (C60) encontra-se na Tabela 4.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] Tabela 4 – Estrutura de Oferta Pós-Operação – [] – C60 (2021) Loja Endereço Nº de Check-outs Market Share (%) [] [] [] 10-20 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 20-30 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 20-30 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 Total - [] 100% ∆HHI -255 Fonte dos dados: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: CGAA2/SG/CADE. No momento pós-operação, a participação de mercado do Comprador (Grupo Mateus) ultrapassa o patamar de 20%, o que caracteriza uma presumida posição dominante nos termos do art. 36, §2°, da Lei n° 12.529/2011. Por outro lado, a variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é negativa, observando-se um movimento de desconcentração causado pela Operação, o que, portanto, denota ausência de nexo de causalidade. V.1.4. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] O resultado obtido no cenário em que é observada sobreposição horizontal (tempo de deslocamento) encontra-se na Tabela 5.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] Tabela 5 – Estrutura de Oferta Pós-Operação – [] – tempo de deslocamento (2021) Loja Endereço Nº de Check-outs Market Share (%) [] [] [] 30-40 [] [] [] 0-10 [] - [] 30-40 [] [] [] 10-20 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] - [] 20-30 [] [] [] 20-30 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 [] [] [] 0-10 Total - [] 100% ∆HHI 169 Fonte dos dados: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Percebe-se que a participação de mercado do Comprador (Grupo Mateus), no momento pós-operação, ultrapassa o patamar de 20%, o que caracteriza uma presumida posição dominante nos termos do art. 36, §2°, da Lei n° 12.529/2011. Por outro lado, a variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é de apenas 169 pontos, o que denota ausência de nexo de causalidade. V.1.5. Conclusão Quanto à Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado Diante dos resultados de participação de mercado e variação de HHI encontrados, conclui-se pela impossibilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte do Comprador em virtude da presente Operação, sendo desnecessário o aprofundamento da análise. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL Não foram identificadas integrações verticais decorrentes da presente Operação. VII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII.

VERIFICAÇÃO DAS CONDIÇÕES CONSTANTES DO ACORDO EM CONTROLE DE CONCENTRAÇÕES (ACC) NO ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.003658/2021-21 No Acordo em Controle de Concentrações firmado no Ato de Concentração nº 08700.003654/2021-42, envolvendo a aquisição do Grupo BIG pelo Carrefour/Atacadão, foram estabelecidas as seguintes condições a serem cumpridas pelos compradores dos ativos a serem desinvestidos (dentre eles as lojas objeto do presente ato de concentração): “5. COMPRADOR(ES) 5.1. Para ser aprovado pelo CADE, o(s) Comprador(es) deve(m) atender aos seguintes critérios, a serem demonstrados mediante a apresentação de documentos comprobatórios: [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. 5.2. As alienações dos Ativos ao(s) Comprador(es), devem obrigatoriamente ser notificadas, dentro do Período de Desinvestimento das Lojas do Grupo 1 ou dentro do Período de Desinvestimento das Lojas do Grupo 2, a depender da loja objeto de desinvestimento, como um ato de concentração específico, sujeito à aprovação do CADE, mesmo caso não sejam preenchidos os requisitos previstos nos artigos 88 e 90 da Lei no 12.529/2011, cuja análise deverá considerar os termos deste ACC. 5.2.1.

Para a aprovação, o CADE deve verificar se o Comprador atende aos critérios estabelecidos na Cláusula 5.1 e se a(s) unidade(s) que compõem o Negócio Desinvestido está(ão) sendo transferida(s) de forma consistente com os compromissos previstos neste ACC.” Na análise do AC nº 08700.004550/2022-36, que tratou da aquisição, pelo mesmo comprador da presente Operação (Armazém Mateus S/A), de outras 2 (duas) lojas desinvestidas pelo Grupo Atacadão por força do referido ACC, esta SG-Cade averiguou se o Grupo Mateus atendia às disposições previstas nas cláusulas acima reproduzidas. Como tal avaliação foi feita há apenas 4 (quatro) meses atrás, e não há informações de que a situação das empresas envolvidas tenha se alterado, ela servirá de base para as conclusões necessárias no âmbito do presente AC (08700.007767/2022-06). Portanto, em resposta ao Ofício nº 4919/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE[18], foram apresentadas as seguintes informações sobre o Armazém Mateus S/A[19]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. Pelo exposto, conclui-se pela aprovação do Comprador (Grupo Mateus) para aquisição dos ativos desinvestidos objeto do presente AC na forma fixada nos itens 5.1 e 5.2 do referido ACC. IX. CONCLUSÃO A presente Operação trata da aquisição, pelo Grupo Mateus, de oito lojas de varejo de autosserviço localizadas nas cidades de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES].

Da Operação decorre sobreposição horizontal no mercado relevante de atividade de comércio varejista de autosserviço formado pela área de influência das seguintes lojas-alvo: . Em relação ao mercado relevante produto, dentre as lojas-alvo há unidades classificadas como hipermercado e unidades classificadas como supermercado. Assim, a identificação dos concorrentes das Requerentes foi feita a partir de conceituação prevalente nos precedentes do Cade que prevê que: Quando a loja-alvo é um hipermercado, inclui-se no mesmo mercado relevante hipermercados, atacarejos e clubes de compra, além das lojas do tipo supermercado que tenham porte similar. Quando a loja-alvo é um supermercado, inclui-se no mesmo mercado relevante outras lojas do tipo supermercado eu tenham número de check-outs igual ou superior a 3 (três). Já para a delimitação do mercado relevante geográfico, em vista do precedente paradigmático estabelecido na análise do caso Savegnago-Peralta, foi utilizada metodologia baseada no tempo de deslocamento por carro a partir da loja-alvo até lojas concorrentes. Além disso, também foi analisado um cenário alternativo com a aplicação da metodologia C60, que foi utilizada pelo conselheiro-relator do AC Carrefour-BIG, caso que deu origem à presente Operação em virtude do ACC nele firmado. Assim, no presente caso, foram consideradas como pertencentes ao mesmo mercado relevante as lojas identificadas a partir da aplicação da seguinte regra:

Quando a loja-alvo for de grande porte e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos de deslocamento. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. Por sua vez, para a avaliação do nível de concentração gerado pela Operação, foi estimada a estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados utilizando-se a proxy número de check-outs a partir dos dados apresentados pelas Requerentes. Na análise de possibilidade de exercício de poder de mercado foram constatadas concentrações superiores a 20%, mas, em todos os casos, a variação aferida do índice HHI foi inferior a 200 pontos ou negativa, o que denota a ausência de nexo de causalidade e dispensa o aprofundamento da análise. Não foram identificadas integrações verticais decorrentes da presente Operação. A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência.

No que concerne ao ACC firmado no âmbito do AC nº 08700.003654/2021-42 (Carrefour/BIG), concluiu-se pela aprovação do Grupo Mateus como Comprador para aquisição dos ativos desinvestidos que são objeto da presente Operação, consoante o disposto nas suas cláusulas 5.1 e 5.2. Pelas razões expostas ao longo deste parecer, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação. ANEXO I - MEMÓRIA DE CÁLCULO [ACESSO RESTRITO AO CADE] [1] Formulário de notificação (SEI 1067685), p. 1-2. [2] Vide §987 do voto do conselheiro-relator (SEI 1072447), onde se lê, in verbis: “987. Com efeito, entendo estarem presentes neste Ato de Concentração condições específicas que justificam, de modo excepcional, a autorização para implementação da operação antes que sejam finalizados os desinvestimentos detalhados no ACC, mediante a observância das condições e termos previstos no referido acordo.” [3] Veja-se Atos de Concentração 08012.011699/2010-96 (GBarbosa Comercial Ltda. e Serrana Empreendimentos e Participações Ltda.); 08012.001009/2010-91 (Évora Comercial de Gêneros Alimentícios Ltda. e Supermercados Cidade Canção Ltda.); 08012.009381/2010-45 (Cencosud Brasil S.A., Gbarbosa Comercial Ltda. e Irmãos Bretas, Filhos e Cia Ltda.); 08012.011752/2010-59 (Gbarbosa Comercial Ltda. e Gigo Supermercado Ltda.); 08012.005181/2010-13 (Cencosud Brasil S.A., G Barbosa Comercial Ltda. e Carbailo Faro & Cia. Ltda.); 08012.002916/2011-38 (Companhia Brasileira de Distribuição e Sendas Distribuidora S.A.);

08700.004910/2014-90 (Companhia Sulamericana de Distribuição e Amigãolins Supermercado Ltda.); 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.001054/2019-25 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.004360/2018-32 (Supermercados BH Ltda. e Opção Comércio de Alimentos Ltda.); 08700.001651/2019-50 (Areal Comercial de Alimentos S.A. – Grupo Big Box – e Paulo & Maia Supermercados Ltda.); 08700.003998/2019-37 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.); e 08700.000212/2020-63 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.003978/2021-81 (DMA Distribuidora S/A e Serrano Distribuidora S/A); 08700.003654/2021-42 (Atacadão S/A e Grupo BIG Brasil S/A), 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda. e Grupo Peralta) e 08700.003440/2022-57 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição). [4] Assim nomeado em contraste com o comércio tradicional, em que há a presença de vendedor ou balconista. [5] Pelo menos desde o Ato de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição – CBD (Grupo Pão de Açúcar)/ Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé)), o qual originalmente contém o Parecer de onde foi extraído o trecho destacado.

[6] A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente (exemplo: se a média de check-outs é 15,3, considera-se como resultado o número 16). [7] Ato de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição – CBD (Grupo Pão de Açúcar)/ Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé)). [8] Atos de concentração nº 08012.004997/2003-09, 08012.009959/2003-34, 08012.004692/2005-51, 08012.009328/2005-87, 08012.000043/2006-61, 08012.014128/2007-16 e 08012.010903/2007-56. [9] Havendo disponibilidade de dados cadastrais de clientes fidelizados, caso em que a área de influência corresponderia à área em que estão concentrados os endereços de, ao menos, 75% dos clientes que realizaram compras na loja-alvo. Tal metodologia foi empregada nos Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02, 08700.007277/2018-15, 08700.002458/2020-70 e 08700.003654/2021-42. [10] Este critério foi estabelecido a partir de dados recebidos acerca do fluxo e volume de vendas realizadas na loja-alvo do caso Savegnago-Peralta.

Os dados indicaram que Sábado é o dia da semana preferido para a realização de compras em unidades de varejo de autosserviço e que o horário das 11:00h é aquele que comumente concentra o maior volume de vendas (em faturamento) ao longo desse mesmo dia. [11] Assim consideradas as lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra. [12] No Brasil, o Decreto Lei nº 311, de 02/03/1938 associa a delimitação de zonas rurais e urbanas aos municípios. Eles devem seguir conceitos definidos pelo IBGE que, até o último Censo (2010), utilizou o critério de que a área rural é definida por exclusão à área urbana. Fonte: < https://agenciabrasil.ebc.com.br/geral/noticia/2017-07/nova-proposta-de-classificacao-territorial-do-ibge-ve-o-brasil-menos-urbano#:~:text=Censo%202020,6%25%2C%20em%20zonas%20rurais. >. Acessado em 10/08/2022. [13] Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto e mencionada no §15. [14] Assim consideradas as lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs. [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. [16] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma:

ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). Os cálculos de ΔHHI desta seção são detalhados no Anexo I deste Parecer. [17] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Segundo disposto no Guia, “Compreende-se que os mercados são: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário”. [18] SEI 1085867. [19] SEI 1089162.