Ato de Concentração Sumário nº 08700.009005/2022-36

SEI/CADE - 1156778 - Parecer PARECER Nº 605/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009005/2022-36 REQUERENTES: Wiz Soluções Corretagem e Seguros S.A. e Promotiva S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Wiz Soluções Corretagem e Seguros S.A. e Promotiva S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: correspondente bancário, concessão de crédito, corretagem de seguros e produtos de seguridade. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Wiz Soluções Corretagem e Seguros S.A. ("WIZ" ou "Compradora") A WIZ é uma corretora de seguros com atuação nacional, que desenvolve atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil, inclusive a comercialização e a originação de crédito com garantia de imóvel e outros, além de uma plataforma eletrônica de vendas. Somada à sua atuação presencial, a WIZ gerencia uma operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de vendas derivadas dos demais canais do grupo. Os acionistas da Wiz são: Integra Participações S.A. (27,88%), CNP Seguros Holding Brasil S.A. (25%) e Free-float (47,12%). A WIZ pertence a dois grupos econômicos distintos: FENAE e CNP. A Integra Participações S.A. é controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("FENAE"). Já a CNP Seguros Holding Brasil S.A.

é controlada pela CNP Assurances S.A., empresa francesa listada na Euronext, matriz do Grupo CNP. O Grupo CNP é indiretamente controlado pela Caisse des Dépôts et Consignations, uma instituição pública francesa com regime jurídico especial[1]. O Grupo CNP atua no mercado de seguros na Europa e na América Latina e detém o controle das empresas CNP Assurances Latam Holding Ltda e CNP Participações Ltda., ambas empresas holdings. Atualmente, a CNP atua no Brasil por meio de três parcerias com a Caixa Seguridade: (i) a CNP Seguros Holding Brasil S.A, uma joint venture que controla a Caixa Seguradora S.A. e outras subsidiárias que, por sua vez, ofertam produtos de seguros, capitalização, consórcios, saúde e odonto; (ii) a Holding XS1 S.A., uma joint venture que controla a Caixa Vida e Previdência S.A. e outras subsidiárias, que, por sua vez, oferecem com exclusividade na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal a distribuição, promoção, oferta, venda e pós venda de seguros de vida, seguros prestamista e previdência complementar e a (iii) XS5 Administradora de Consórcios S.A. (Caixa Consórcio), uma joint venture que oferta produtos de consórcio com exclusividade na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal. Cada um dos grupos da WIZ auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Promotiva S.A. ("Promotiva" ou "Empresa-Alvo") A Promotiva, subsidiária integral do Banco Votorantim S.A., atua como correspondente bancário para o Banco do Brasil, realizando a gestão do Canal Correspondente da Rede Mais BB, com oferta dos seguintes produtos e serviços: (i) crédito à pessoa física; (ii) abertura de conta corrente; (iii) consórcio; (iv) capitalização; e (v) dental. Além disso, a Promotiva atua como parceiro para distribuição de seguro prestamista nas operações de crédito do Banco do Brasil. O Banco Votorantim, por sua vez, faz parte do grupo econômico Votorantim (“Grupo Votorantim”) e do grupo econômico Banco do Brasil (“Grupo Banco do Brasil”). O Grupo Votorantim auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1148816) Data da notificação 10/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 691, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/11/2022 (SEI 1154159) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Wiz, da totalidade do capital social da Promotiva, atualmente detido pelo Banco Votorantim. Adicionalmente, as Requerentes informam que[2] [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo WIZ, a operação está alinhada à visão de crescimento no contexto de ampliação e diversificação dos resultados em suas operações, em especial o segmento bancassurance, core business da companhia, e representa mais um passo na estratégia de diversificação das suas unidades de negócio, por meio da construção de parcerias junto a canais com alto potencial de rentabilização pela comercialização de produtos de seguridade, a serem explorados pelo know-how e expertise da WIZ. Já para o Grupo Votorantim, a operação representa oportunidade de desinvestimento da Promotiva para que possa focar em suas atividades do núcleo do seu negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) concessão de crédito; (ii) corretagem de seguros; e (iii) produtos de seguridade. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A WIZ (Compradora) realiza operações de intermediação de seguros e produtos financeiros de terceiros para pessoas jurídicas e físicas, com um portfólio diversificado de produtos. Entre os principais produtos comercializados estão: seguro de vida, seguro automóvel, seguro prestamista, seguro residencial, outros seguros patrimoniais, seguros de responsabilidade, entre outros produtos de seguridade, previdência, capitalização e consórcio. De forma complementar, a WIZ atua na comercialização e distribuição de produtos financeiros e de crédito, incluindo: (i) concessão de empréstimos, mútuos e/ou financiamentos, com ou sem oferecimento de garantia pelo devedor, a pessoas físicas e jurídicas, (ii) aquisição de cotas e/ou cartas de consórcios no mercado secundário; e (iii) antecipação de recebíveis. O Grupo CNP atua no mercado de seguros na Europa e na América Latina. Segundo as Requerentes: (i) a WIZ não obteve faturamento como correspondente bancário em 2021; (ii) nenhuma empresa do Grupo FENAE tem atividades relacionadas ao mercado de correspondente bancário (objeto da operação) nem possui atividades nos segmentos de seguros, consórcios e corretagem para esses produtos;

e (iii) nenhuma empresa do Grupo CNP tem atividades relacionadas ao mercado de correspondente bancário (objeto da operação) e os consórcios, seguros e produtos de seguridade oferecidos pelo Grupo CNP são atualmente distribuídos exclusivamente pela Caixa, de modo que não há qualquer relação vertical. A Promotiva (Empresa-Alvo) atua como correspondente bancário para o Banco do Brasil e oferta os seguintes produtos e serviços, sempre na qualidade de correspondente bancário do BB: (i) crédito à pessoa física[3]; (ii) abertura de conta corrente; (iii) consórcio[4]; (iv) capitalização[5]; e (v) dental[6]. Além disso, a Promotiva atua como parceiro para distribuição de seguro prestamista nas operações de crédito do Banco do Brasil. As Requerentes apresentaram a operação em análise como substituição de agente econômico, considerando que não haveria sobreposição horizontal no cenário de correspondente bancário, pois a WIZ atua no mercado de corretagem de seguros e a Promotiva atua no mercado de correspondente bancário. As Requerentes entendem a definição do mercado nacional de correspondente bancário como a mais adequada para análise concorrencial da operação proposta, principalmente, porque o segmento em análise refere-se apenas a agentes intermediadores (correspondentes bancários).

Ocorre que mercado de correspondência bancária é definido nos precedentes do CADE, na dimensão produto, como um mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Banco Central do Brasil (“BCB”), mas também outros agentes promotores de vendas que intermediam operações de crédito (embora não se sujeitem à regulamentação do BCB) e as próprias instituições financeiras, na medida em que elas também recebem e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não-correntistas. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado como nacional[7]. Tanto a WIZ quanto a Promotiva atuam na intermediação de operações de crédito, consórcios e oferta de seguros. Tendo em vista a atuação das Requerentes, sob a ótica do produto, serão considerados os seguintes cenários de análise de sobreposições horizontais: (i) mercado de concessão de crédito; (ii) mercado de corretagem de seguros; e (iii) mercado de produtos de seguridade. O mercado de concessão de crédito é abordado nos precedentes do CADE, na dimensão produto, de forma segmentada pela modalidade de empréstimo/financiamento. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional[8].

Segundo as Requerentes, os produtos de crédito ofertados pela Promotiva, sempre na qualidade de correspondente bancário, têm como público-alvo exclusivamente pessoas físicas (tais como crédito consignado, crédito pessoal, saque FGTS e antecipação do 13º Salário) e totalizaram, em 2021, o valor de [ACESSO RESTRITO]. Já a WIZ informa que o único produto de crédito ofertado é o crédito consignado, sendo que o faturamento bruto decorrente do crédito consignado no ano de 2021 foi de [ACESSO RESTRITO]. Já no segmento crédito com garantia imobiliária, o faturamento obtido em 2021 foi de [ACESSO RESTRITO]. Estimando-se o tamanho total do segmento nacional de crédito concedido à pessoa física em R$ 256.728 milhões, conforme divulgação do Banco Central[9], a participação conjunta das partes nesse segmento é de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, a participação da Promotiva no mercado de serviços de correspondente bancário, caso fosse considerado o seu faturamento total em 2021, que foi de [ACESSO RESTRITO À PROMOTIVA], em um mercado que, em 2020, totalizou R$ 5,8 bilhões[10], o que corresponde a [ACESSO RESTRITO À PROMOTIVA] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Ainda, de acordo com os dados mais recentes disponibilizados pelo Banco Central, o mercado de correspondentes bancários é fragmentado, com 491.670 correspondentes bancários em todo o país[11]. Quanto ao mercado de corretagem de seguros, este é definido na dimensão produto como um único mercado, compreendendo toda a prática de corretagem de seguros, independentemente da modalidade de seguro distribuído. Além disso, a atividade de distribuição não comporta segmentação, já que o mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos ao consumidor final[12]. Dessa forma, trata-se de um amplo mercado, sem segmentação por modalidade de seguro. Já na dimensão geográfica, em linha com a jurisprudência do CADE, entende-se que o mercado de corretagem de seguros é de dimensão nacional. Isso se dá em razão da possibilidade de que os seguros sejam intermediados por corretores de todo o território brasileiro, o que vem sendo reforçado com a maior penetração e oferta de plataformas digitais que facilitam o acesso a seguros por consumidores, diminuindo a relevância do aspecto geográfico na escolha de consumidores[13]. Ambas as Requerentes atuam na intermediação de operações de seguro prestamista, capitalização e consórcios.

Em seguro prestamista, atualmente, a Promotiva atua como parceiro para distribuição de seguro prestamista nas operações de crédito do Banco do Brasil, especificamente, como distribuidor [ACESSO RESTRITO] na venda do seguro prestamista (vinculado aos empréstimos também intermediados pela Promotiva). As Requerentes ressaltam que a Promotiva não é uma corretora de seguros e previdência e, por esse motivo, [ACESSO RESTRITO]. O faturamento bruto da BB Seguros decorrente de vendas de seguro prestamista pela Promotiva totalizou [ACESSO RESTRITO] em 2021 e a Promotiva [ACESSO RESTRITO]. Já a WIZ faturou no ano de 2021 [ACESSO RESTRITO] com a venda de seguro prestamista. Além disso, no melhor conhecimento da WIZ, o faturamento de suas subsidiárias no ano de 2021 foi: [ACESSO RESTRITO]. Estima-se que o tamanho total do segmento nacional de corretagem de seguro prestamista seja R$ 15,62 bilhões, conforme os dados disponibilizados pela SUSEP[14]. Desse modo, estima-se que a participação conjunta das Partes no segmento nacional de corretagem de seguro prestamista seja de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Em capitalização, o faturamento bruto da Brasil Cap decorrente de vendas de capitalização pela Promotiva totalizou [ACESSO RESTRITO] em 2021 e a Promotiva [ACESSO RESTRITO].

Já a WIZ faturou no ano de 2021 o valor de [ACESSO RESTRITO] com receitas de corretagem de capitalização. Além disso, no melhor conhecimento da WIZ, o grupo econômico da WIZ não obteve faturamento com a venda de capitalização no ano de 2021. Estima-se que o tamanho total do segmento nacional de capitalização seja R$ 24,3 bilhões, conforme os dados disponibilizados pela CNseg[15]. Desse modo, estima-se que participação conjunta das Partes no segmento nacional de capitalização seja [ACESSO RESTRITO], i.e., inferior a 10% de market share. Já em consórcios[16], as Requerentes afirmam que tecnicamente não seria considerado como um produto de seguridade. Não obstante, informaram que o faturamento bruto decorrente de vendas de consórcios em 2021 pela Promotiva totalizou [ACESSO RESTRITO]. Já a WIZ faturou em 2021 o valor de [ACESSO RESTRITO] decorrente de venda de consórcios. Além disso, segundo elas, o faturamento de suas subsidiárias no ano de 2021 foi de: [ACESSO RESTRITO]. Conforme divulgado na página eletrônica da Associação Brasileira de Administradoras de Consórcios – ABAC, em 2021 o setor de consórcios registrou 1,65 milhão de cotas vendidas[17], pelo que as Requerentes estimam possuir participação no total do mercado, sem segmentação, inferior a 20%.

Já o mercado de oferta de seguros é definido com auxílio da Circular SUSEP nº 535/2016, a qual estabelece que existem diferentes ramos de seguros, classificados conforme o objeto de seus planos, que integram grupos de seguros, os quais, são definidos conforme as características que possuem em comum. Nesse sentido, o CADE tradicionalmente adota como mercado para a análise concorrencial os grupos de seguros[18], com fundamento na substitutibilidade limitada dos produtos que cada um deles abrange[19]. As Requerentes esclarecem que a Promotiva, embora atue auxiliando a distribuição dos produtos de seguro prestamista e capitalização em sua rede de correspondentes, não é uma seguradora e, tampouco pode ser tida como corretora de seguros e previdência e, portanto, a Promotiva não pode ser tida como um agente que atua no mercado de seguros. Não obstante, informa-se que o faturamento bruto decorrente de vendas de produtos de seguridade pela Promotiva em 2021 totalizou [ACESSO RESTRITO], decorrente de seguro prestamista e capitalização, e a Promotiva [ACESSO RESTRITO] em 2021. A WIZ, por sua vez, pertence ao Grupo CNP, o qual oferta produtos de seguros por meio de parcerias com a Caixa Seguridade. Assim, as estimativas de participação de mercado do Grupo CNP[20] nos grupos de corretagem de produtos de seguro, considerando o valor dos prêmios de seguro, são: Seguro Patrimonial (Grupo 1), participação de 1%; Seguro Auto (Grupo 5), participação de 1%;

Seguro de Pessoas Coletivo (Grupo 9), participação de 12%; Seguro de Pessoas Individual (Grupo 13), participação de 4%; e Microsseguros (Grupo 16), participação de 4%. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo CNP nos referidos mercados de seguros está abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, o total de prêmios vendidos no ano de 2021 pelo Grupo CNP foi de [ACESSO RESTRITO], o que representa [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em um mercado que, no mesmo ano, totalizou R$ 268.092.414.347,35[21]. Quanto à uma possível integração vertical entre a WIZ, o Grupo Fenae e o Grupo CNP, de um lado, e a Promotiva, de outro, as Requerentes afirmam que a Promotiva oferta produtos e serviços sempre na qualidade de correspondente bancário do BB. Conforme estabelecido entre as Partes, [ACESSO RESTRITO].De qualquer forma, as Requerentes pontuam que a participação de mercado do Grupo CNP nos referidos mercados de seguros é baixa, inferior a 20% em todos os mercados conforme visto acima, o que afasta maiores preocupações sob o ponto de vista da análise concorrencial. Considerando todos os grupos de seguros, a participação de mercado do Grupo CNP[22] no mercado de seguros é 6%[23].

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a WIZ esclarece que, no seu melhor conhecimento, nenhuma empresa do Grupo CDC desenvolve atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Empresa-Alvo. [2] Conforme informado no Formulário de Notificação, [ACESSO RESTRITO]. [3] Crédito Consignado, Crédito Automático, Crédito Salário, BB Crédito Benefício, Renovação de Empréstimos, Portabilidade, Saque FGTS e Antecipação do 13º Salário. [4] Automóveis - Leves e Pesados, Motocicletas, Imóveis, Serviços e Outros Bens Móveis. [5] Capitalização é uma economia programada de prazo definido, com pagamento único, em parcelas mensais ou periódicas. [6] Coberturas de procedimentos para as principais especialidades odontológicas. [7] Vide AC nº 08700.002707/2022-99; AC nº 08700.007288/2021-09; AC nº 08700.007204/2021-29;

AC nº 08700.006531/2021-63; AC nº 08700.006035/2021-18; AC nº 08700.005373/2021-24; AC nº 08700.000098/2021-52; AC nº 08700.003468/2019-99; AC nº 08700.005597/2016-79; e AC nº 08700.011541/2014-91. [8] Vide ACnº 08700.006570/2021-61; e AC nº 08700.003785/2021-20. [9] Cf. SGS - Sistema Gerenciador de Séries Temporais, https://www3.bcb.gov.br/sgspub/consultarvalores/telaCvsSelecionarSeries.paint. Dados de dezembro de 2021. [10] Conforme dados extraídos da Pesquisa FEBRABAN de tecnologia Bancária 2021, p. 21: https://cmsarquivos.febraban.org.br/Arquivos/documentos/PDF/pesquisa-febraban-relatorio.pdf [11] Cf. https://www.bcb.gov.br/acessoinformacao/legado?url=https:%2F%2Fwww.bcb.gov.br%2Ffis%2Finfo%2Fcorrespondentes.asp [12] Vide AC nº 8700.004880/2017-64. [13] Vide AC nº 08700.001351/2019-71 e AC nº 08700.004880/2017-64. [14] Cf. https://www.gov.br/susep/pt-br/arquivos/arquivos-dados-estatisticos/sinteses-mensais/2021/sintese-mensal-dezembro-2021.pdf [15] Cf. https://cnseg.org.br/noticias/cnseg-setor-de-seguros-alcanca-r-306-4-bilhoes-alta-de-11-9.html [16] Sob a ótica do produto, os precedentes do CADE definem o mercado de consórcios de acordo com a segmentação proposta pelo Banco Central do Brasil (BACEN): (i) bens imóveis; (ii) tratores, equipamentos rodoviários, máquinas agrícolas, embarcações, aeronaves e veículos automotores de carga e transporte coletivo; (iii) veículos automotores não incluídos no segmento anterior; (iv) motocicletas e motonetas;

(v) outros bens móveis duráveis; e (vi) serviços turísticos. Em relação à dimensão geográfica do mercado relevante, o mercado de consórcios é nacional. Vide AC nº 08700.000236/2002-31; AC nº 08700.003266/2014-32; AC nº 08700.002345/2019-31 e AC nº 08700.000024/2020-35. [17] Cf. https://blog.abac.org.br/drops-de-mercado/sistema-de-consorcios-maio-2022-2 [18] Vide AC nº 08700.004239/2022-97; AC nº 08700.001067/2020-38; AC nº 08700.002688/2019-03; AC nº 08700.004415/2018-12; AC nº 08700.004431/2017-16. [19] Cf. AC nº 08700.006958/2016-02. [20] Conforme dados de prêmio de seguros disponíveis no site da SUSEP (http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/premiosesinistros.aspx?id=54). Para fins da construção de cada estrutura de mercado a seguir, considerou-se as seguintes entidades do Grupo CNP: Caixa Seguradora S.A., XS2 Vida e Previdência S.A., XS3 Seguros S.A., Caixa Vida e Previdência S.A., Companhia de Seguros Previdência do Sul – Previsul e Youse Seguradora S.A., conforme atuação de cada empresa em cada grupo de seguro. [21] Conforme dados extraídos do Sistema de Estatísticas da SUSEP. Disponível em http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. [22] Para fins das estimativas acima, considera-se as seguintes entidades do Grupo CNP: Caixa Seguradora S.A., XS2 Vida e Previdência S.A., Caixa Vida e Previdência S.A., Companhia de Seguros Previdência do Sul – Previsul e Youse Seguradora S.A.

[23] Segundo as Requerentes, o cálculo considera todos os grupos de seguros, visto que esse é o segmento afetado pela potencial integração vertical. Fonte: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx