Ato de Concentração Sumário nº 08700.007620/2022-16

SEI/CADE - 1134080 - Parecer PARECER Nº 513/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007620/2022-16 REQUERENTES: Dufry AG e Edizione S.p.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Dufry AG e Edizione S.p.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: restaurantes e varejo de produtos com predominância de produtos alimentícios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Dufry AG ("Dufry" ou "Compradora") A Dufry é uma rede varejista global presente em aeroportos, estações ferroviárias, navios de cruzeiro e portos marítimos. O Grupo Dufry opera, no Brasil, com mais de 30 lojas, nas quais comercializa uma variada gama de produtos, tais como: vestuário, eletrônica, joalheria e relógios, literatura, brinquedos para crianças, bem como alimentos requintados e confeitaria para consumo fora do ponto de venda varejista. O Grupo Dufry tem mais de 2.300 pontos de venda em mais de 60 países e possui atuação na América do Norte, América do Sul, Europa, Ásia-Pacífico, Médio Oriente e África. O Grupo Dufry auferiu[1], no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Edizione S.p.A.

("Edizione" ou "Vendedora") A Edizione é uma holding da família Benetton. O Grupo Edizione possui atuação global, precipuamente nos segmentos têxtil, alimentação, setor imobiliário, investimentos no setor agrícola, serviços bancários, bem como serviços de infraestrutura de transporte e telecomunicações. No Brasil, a Edizione está presente por meio da Atlantia S.p.A. - "Atlantia" - uma empresa italiana listada em bolsa com atividades centradas principalmente no setor de concessões rodoviárias. O Grupo Edizione auferiu[2], no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1129674) Data da notificação 04/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 583, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2022 (SEI 1131648) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Dufry, de 50,3% das quotas representativas da participação da Edizione na Autogrill mediante a troca de 25,25% de participação não-controladora da Edizione na Dufry. Após a Operação, a Dufry terá 50,3% do capital da Autogrill e a Edizione terá 25,25% na Dufry. [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a aquisição possibilitará a diversificação da oferta de serviços de viagens disponibilizados pelas Partes, proporcionando uma maior flexibilidade operacional do que qualquer uma das Requerentes teria sozinha. As Requerentes informaram que a Operação também está notificada no Canadá, Alemanha, México, Sérvia e Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado, a Operação Proposta consiste na troca de 50,3% de participação da Edizione na Autogrill por 25,25% de participação não-controladora na Dufry.[3] No Brasil, a Dufry opera em serviços de varejo de viagem, principalmente em aeroportos, atuando nos seguintes segmentos: i) lojas de varejo de viagens que, em geral, oferecem um vasto número de produtos, tais como vinhos e bebidas, tabaco, perfumes e cosméticos e também acessórios de moda; ii) lojas de produtos internacionalmente conhecidos; iii) lojas especializadas em várias marcas para um único produto, tais como eletrônicos, joias, e produtos locais;

e iv) doces e outros tipos de comestíveis - sobretudo alimentos requintados e confeitaria para consumo fora do ponto de venda varejista. A Edizione, por sua vez, atua sobretudo nos segmentos de i) infraestrutura de transporte - através da sua participação na Atlantia[4] ii) infraestrutura digital; iii) bens manufaturados - por meio da marca Benetton; iv) setor imobiliário; e v) alimentos e bebidas - através da Autogrill. Ademais, a Edizione possui presença no Brasil apenas por meio da Atlantia. A Autogrill, a Empresa-Alvo, faz parte, como mencionado, do grupo Edizione e é uma fornecedora global de serviços de alimentos e de bebidas para viajantes. A empresa, que não possui presença em território brasileiro, opera em aeroportos, estradas, estações ferroviárias e outros centros de transporte em 30 países. De acordo com as Partes, os negócios das Requerentes são globalmente complementares, uma vez que a Dufry é principalmente um fornecedor de Serviços de Varejo de Viagens, enquanto a Autogrill é essencialmente um fornecedor de Serviços F&B (“Foods and Beverages”). Desse modo, a Dufry - que possui atividades na América Latina e África, onde a Autogrill não está presente - teria um alcance geográfico mais amplo em todo o mundo, além de reforçar a sua posição no mercado norte-americano. Preliminarmente, dadas as características dos produtos ofertados nos estabelecimentos da Autogrill[5], alimentos orientados para o consumo no ponto de venda;

e dos alimentos ofertados nas lojas Dufry, direcionados para o consumo fora do ponto de venda varejista; as Requerentes entendem que não haveria concorrência direta entre os restaurantes da Autogrill e aqueles alimentos vendidos nas lojas Dufry. Não obstante, verifica-se que seria difícil estabelecer uma separação exata entre os dois tipos de comércio de alimentos oferecidos pelas Partes. Como nota complementar, o Cade tem incorporado, para o segmento de foodservice, a definição adotada pela Comissão Europeia (COMP/M.2490 e COMP/M.4220), na qual este mercado relevante é considerado como sendo “restaurantes de serviço rápido”, incluindo: i) restaurantes de fast food; ii) restaurantes self-service; e iii) restaurantes de delivery e de take away. Outra definição de mercado apontada como plausível pela Comissão, nesses casos, foi a de “restaurantes informais”, que compreenderia os “restaurantes de serviço rápido” somados a uma ampla seleção de franquias e restaurantes informais independentes, pizzarias, cafés, cafeterias, sanduicheiras, bem como os restaurantes de delivery e de take away. Quanto à delimitação do mercado relevante de foodservice, os precedentes do Cade[6] não oferecem uma definição precisa, tampouco permitem uma conclusão definitiva sobre o que seria exatamente o mercado de foodservice, tanto em sua dimensão produto quanto geográfica - apesar de indicar que uma delimitação municipal seria mais apropriada.

Consoante mencionado nos precedentes, trata-se de um segmento bastante heterogêneo e pulverizado, que dificilmente se enquadra nos critérios de notificação obrigatória do Cade, o que justificaria o baixo número de casos analisados. Desta forma, pode-se inferir que a Operação não suscita preocupações concorrenciais, dado que a Empresa-Alvo não tem atuação no mercado brasileiro. Ademais, as Requerentes indicaram que as atividades da Edizione e da Dufry são claramente distintas, de forma que a única subsidiária da Edizione que atua no Brasil e a Atlantia, sendo que a Dufry não está presente em estradas, mas apenas em aeroportos no Brasil e não há qualquer relação entre a Atlantia e a Dufry no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência, especificamente no Anexo 5.2 (a)(v), no parágrafo 249 do documento original: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas aplicam-se, especialmente, a outras jurisdições nas quais a presente Operação está sendo notificada. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] 1 CHF = R$ 5,4999 (taxa de câmbio em 30 de setembro de 2022.) [2] 1 EUR = R$ 5,2675 (taxa de câmbio em 30 de setembro de 2022.) [3] Segundo as Partes, concluída a Operação, a Dufry lançará uma oferta pública de aquisição obrigatória de ações da Autogrill, nos termos da legislação italiana, para compra das ações remanescentes da Autogrill, que está listada na bolsa de valores da Itália. [4] A Atlantia é uma empresa listada na bolsa de valores italiana, o principal acionista da Atlantia é a Edizione - a matriz do Grupo Edizione, que é propriedade da família Benetton - através da Sintonia S.p.A., que detém uma participação de 33,1% no capital social da Atlantia. Os outros dois grandes acionistas que detêm uma participação superior a 5% na Atlantia são (i) a GIC PTE LTD, uma empresa de investimento ligada ao Governo de Singapura, com uma participação de 8,2%; e (ii) a HSBC Holdings Plc, com uma participação de 5%. As ações restantes da Atlantia estão em circulação no mercado de valores mobiliários. A Atlantia atua, principalmente, nos setores de concessões de rodovias e infraestrutura aeroportuária. Segundo as Requerentes, a empresa possui a concessão de aproximadamente 5.000 km de rodovias na Itália, Brasil, Chile, Índia e Polônia; bem como administra os aeroportos de Fiumicino e de Ciampino na Itália, e os aeroportos de Nice, Cannes-Mandelieu e Saint Tropez na França.

No Brasil, a Atlantia possui participação majoritária na AB Concessões S.A., que, por sua vez, detém 100% das seguintes concessionárias: Triângulo do Sol Auto Estradas S.A, Rodovias das Colinas S.A. e Concessionária da Rodovia MG-050 S.A.; e 50% da Concessionária Rodovias do Tietê S.A., todas atualmente em operação. [5] Disponível em: https://www.autogrill.com/it/chi-siamo/marchi-e-concept. Acesso em 14-10.2022. [6] Vide os Atos de concentração: AC nº 08700.003932/2021-61(Requerentes: BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurante S.A., DP Brasil Participações Societárias S.A.); AC nº 08700.006662/2020-60 e nº 08700.001691/2021-16 (Requerentes: The Axionlog Uruguay S.A., BFFC do Brasil Comércio de Alimentos Ltda., CIATC Participações S.A., Giraffas Administradora de Franquias S.A., Holding de alimentos e Participações S.A., Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A., Bramex Comércio e Serviços Ltda., Rei do Mate Distribuidora, Importação e Exportação Ltda., 4all Holding BR S.A. e DP Brasil Operações, Franquias e Participações Ltda); e AC nº 08700.003797/2019-30 (Requerentes: International Meal Company Alimentação S.A e Multi QSR Gestão de Restaurantes Ltda.).