Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007513/2022-80

SEI/CADE - 1159907 - Parecer PARECER Nº 27/2022/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.007513/2022-80 Requerentes: DX Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, Gerdau Aços Longos S.A. e Brasil ao Cubo S.A. Advogados: Luis Nagalli, Julia Haddad e Carolina Furlani. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requentes: DX Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, Gerdau Aços Longos S.A. e Brasil ao Cubo S.A.. Aquisição de participação acionária. Ausência de sobreposição horizontal no mercado nacional de construção civil. Integração vertical entre os mercados upstream de fabricação e comercialização de produtos para construção, reforma e acabamento e de fabricação e comercialização de aços longos e planos e de soluções para fundação e o mercado downstream de construção civil. Ausência de incentivos para fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública SUMÁRIO 1. REQUERENTES 1.1. DX Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“FIP DX”) 1.2. Gerdau Aços Longos S.A. (“Gerdau”) 1.3. Brasil ao Cubo S.A. (“Brasil ao Cubo”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Considerações iniciais 4.2. Mercados relevantes 4.2.1. Construção civil 4.2.2. Fabricação e comercialização de produtos para reforma, construção, acabamentos e decoração 4.2.3.

Fabricação de aços e vergalhões, entre outros produtos e serviços para construção civil 4.2.4. Soluções para fundação 4.2.5. Conclusão 5. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 5.1. Considerações iniciais sobre análise de integrações verticais 5.2. Mercado nacional de construção civil 5.3. Mercado nacional de louças sanitárias 5.4. Mercado nacional de metais sanitários 5.5. Mercado nacional de pisos laminados e rodapés de madeira 5.6. Mercado nacional de chuveiros e torneiras elétricos 5.7. Mercado nacional de pisos vinílicos 5.8. Mercado nacional de revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico 5.9. Mercado nacional de aços longos 5.10. Mercado nacional de aços planos 5.11. Mercado nacional de soluções para fundação 5.12. Conclusões sobre Integrações Verticais 6. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 7. CONCLUSÃO REQUERENTES DX Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“FIP DX”) O FIP DX é um fundo de venture capital cujo único cotista é a Dexco S.A. É responsável por acompanhar macrotendências de transformação e inovação e por mapear potenciais disrupções nos setores de construção, reforma e decoração, por meio do desenvolvimento de negócios, em benefício do Grupo Dexco. O Grupo Dexco, por sua vez, atua em três principais áreas de negócios:

(i) Divisão Revestimentos Cerâmicos (revestimentos cerâmicos e revestimentos em concretos arquitetônicos), (ii) Divisão Madeira (painéis de madeira reconstituída MDP e MDF, pisos laminados e rodapés de madeira) e (iii) Divisão Deca (louças sanitárias, metais sanitários, acessórios, chuveiros e torneiras elétricos). Figura 1 – Organograma do Grupo Dexco [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Por se tratar de fundo de investimento, a FIP DX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Grupo Dexco registrou, em 2021, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no Brasil e no mundo (incluindo o Brasil), respectivamente, valores superiores ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação ao Cade, de acordo com a Lei Brasileira de Defesa da Concorrência (Lei 12.529/2011) e a Portaria Interministerial 994/2012, que atualizou os valores de submissão de atos de concentração. Nos últimos cinco anos, o Grupo Dexco esteve envolvido em nove operações analisadas pelo Cade, todas aprovadas sem restrições [1] . Gerdau Aços Longos S.A. (“Gerdau”) A Gerdau é uma siderúrgica brasileira, que atua na fabricação de aços longos e planos ao carbono, além de aços longos especiais. Os produtos fabricados pelo Grupo Gerdau atendem diversos tipos de indústria e setores da economia (e.g., construção civil, automotivo, energia, agropecuária, máquinas e utilidades e naval).

O Grupo Gerdau é formado pelas seguintes empresas com atividades no Brasil: Metalúrgica Gerdau S.A; Gerdau S.A; Juntos Somos Mais Fidelização S.A; Gerdau Açominas S.A; Paraopeba – Fundo de Investimentos Renda Fixa; Seiva S.A. - Florestas e Indústrias; Gerdau Next S.A.; G2L Logística Ltda; G2base Fundações e Contenções Ltda.; G2 Adições Minerais e Químicas Ltda.; Gerdau Summit Aços Fundidos e Forjados S.A; Dona Francisca Energética S.A; e Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. Figura 2 – Estrutura Simplificada do Grupo Gerdau e da Gerdau [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) A Gerdau registrou, em 2021, receita bruta de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Grupo Gerdau, por sua vez, registrou, em 2021, receita bruta de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil e no mundo (incluindo o Brasil), respectivamente [2] , valores superiores ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação ao Cade. Nos últimos cinco anos, o Grupo Gerdau esteve envolvido em seis operações analisadas pelo Cade, todas elas aprovadas sem restrições [3] . Brasil ao Cubo S.A. (“Brasil ao Cubo”) A Brasil ao Cubo (“Empresa-Alvo”) é uma construtech brasileira cujo propósito é oferecer soluções ágeis para o setor da construção civil com competência técnica para executar obras de ponta a partir da tecnologia de módulos de aço.

A empresa tem como meta retirar do canteiro de obras o máximo de etapas possíveis e transferi-las para dentro de um ambiente fabril, por meio da construção dos módulos que são dimensionados com engenharia e arquitetura para atender as necessidades de cada obra, com controle de custos e redução de desperdícios. As obras da Brasil ao Cubo são realizadas de ponta a ponta, ou seja, da infraestrutura até o acabamento final. A Empresa-Alvo não possui participação societária em outras sociedades e é atualmente detida integralmente por acionistas pessoas físicas. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Empresa-Alvo registrou, em 2021, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil e não teve atuação no exterior, valor superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação ao Cade. A Brasil ao Cubo não notificou operações ao Cade nos últimos cinco anos. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1127194). Data da notificação 30 de setembro de 2022 Data de publicação do edital O Edital nº 580/2022 (SEI 1129157), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU dia 7 de outubro de 2022 (SEI 1130373). Fonte: Ato de Concentração nº 08700.007513/2022-80 (2022) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do “Acordo de Investimento e Outras Avenças” (“Contrato”) [4] , do “Primeiro Aditivo ao Acordo de Investimentos” (“Aditivo ao Contrato”) [5] e dos “Instrumentos Particulares de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças” (“Opções de Compra”) [6] , a Operação consiste na aquisição de participação societária, pelo Grupo Dexco – por meio da FIP DX - e pela Gerdau (“Investidores”) na Brasil ao Cubo (“Empresa-Alvo”), da seguinte forma: (i) a Gerdau converterá mútuo em ações preferenciais; e (ii) a Gerdau e o Grupo Dexco realizarão investimentos adicionais e/ou exercerão opções de compra de ações da Brasil ao Cubo. De acordo com as Requerentes[7][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Figura 3 – A Operação [8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) De acordo com o Formulário de Notificação, apesar de estarem sendo notificados conjuntamente, os investimentos serão realizados separadamente e resultarão em aquisições de participações societárias na Empresa-Alvo de maneira independente por cada um dos Investidores. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, a notificação conjunta justifica-se porque os investimentos estão previstos nos mesmos instrumentos contratuais e a estrutura da Operação comporta diversas etapas contratualmente interdependentes.

Nesse sentido, aludem a precedentes em que o Cade analisou operações que tratavam de investimentos independentes por mais de um investidor em uma mesma empresa-alvo: Atos de Concentração nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.), 08700.003130/2021-51 (Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., Sartco Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora De Cartão Ltda.) e 08700.003064/2021-10 (Requerentes: Edenred Brasil Participações S.A., Buzau Inversiones AA S.A., Quartzo I Fundo De Investimento Em Participações – Multiestratégia, Quartzo Growth I Fundo De Investimento Em Participações – Multiestratégia, Freto Soluções e Tecnologia S.A. e Alvand Consulting, Unipessoal Ltda.). A Operação contempla diversas etapas, indicadas no Quadro a seguir. Quadro 2. Etapas da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) As figuras abaixo apresentam os cenários possíveis de estrutura societária das Partes após a Operação, considerando a concretização ou não da Transação Complementar e do Investimento Adicional previstos no Contrato: Figura 4 – Estrutura Acionária Antes e Após a Operação, com a Transação Complementar e com o Investimento Adicional [10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Aditivo ao Contrato (SEI 1126717) Figura 5 – Estrutura Acionária Antes e Após a Operação, com a Transação Complementar e sem o Investimento Adicional [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Aditivo ao Contrato (SEI 1126717) Figura 6 – Estrutura Acionária Antes e Após a Operação, sem a Transação Complementar e sem o Investimento Adicional [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Aditivo ao Contrato (SEI 1126717) Figura 7 – Estrutura Acionária Antes e Após a Operação, sem a Transação Complementar e com o Investimento Adicional [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Aditivo ao Contrato (SEI 1126717) Para as Investidoras, a Operação representa uma oportunidade de investimentos no setor conhecido como construtech, que ainda é incipiente no Brasil, mas conta com grande potencial de expansão, trazendo inovações e transformações aos setores de construção, reforma e decoração. Para a Empresa-Alvo, o investimento se traduz em uma oportunidade de impulsionamento e expansão de suas atividades. Complementam as Requerentes que a Operação não resultará em concentração horizontal, mas na potencial integração vertical entre as atividades do Grupo Dexco e da Gerdau com as atividades da Brasil ao Cubo. Entretanto, entendem que não há preocupações de natureza concorrencial, em razão de inexistirem capacidade e incentivos para adoção de estratégias de fechamento de mercado no pós-Operação, seja a jusante seja a montante. Informam, ainda, que a Operação não será notificada em outras jurisdições.

MERCADO RELEVANTE Considerações iniciais A definição do Mercado Relevante é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade, dentre outras, da empresa resultante da Operação. A importância da definição do Mercado Relevante na análise antitruste relaciona-se com a necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela Operação. Na definição do Mercado Relevante, o Cade pode proceder à análise de diferentes cenários, considerando distintas delimitações geográficas e/ou de produtos. Conforme informado no Formulário de Notificação, o Grupo Dexco atua em três principais áreas de negócios: (i) Divisão Revestimentos Cerâmicos (revestimentos cerâmicos e revestimentos em concretos arquitetônicos); (ii) Divisão Madeira (painéis de madeira reconstituída MDP e MDF, pisos laminados e rodapés de madeira); e (iii) Divisão Deca (louças sanitárias, metais sanitários, acessórios, chuveiros e torneiras elétricos). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Entretanto, conforme as Requerentes, as empresas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e Urbem S.A. (“Urbem”) são empresas pré-operacionais, fundadas em 2019 e 2020, respectivamente, e que não apresentaram faturamento relevante desde suas fundações [11] . [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A Gerdau atua no mercado de fabricação de aços e vergalhões, entre outros produtos e serviços para construção civil. Por meio da G2base, atua também no segmento de soluções para fundação. A Brasil ao Cubo atua na construção civil por meio de módulos de aço, os quais são dimensionados com engenharia e arquitetura para atender as necessidades de cada tipo de obra. A Empresa-Alvo executa obras de diferentes portes e finalidades, incluindo a construção de edifícios multipavimento e estabelecimentos comerciais, hospitais, galpões e plantas industriais, entre outros. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, a Operação não resultaria em sobreposições horizontais, por se tratar de investimentos em uma empresa entrante no segmento de construção civil (a Brasil ao Cubo iniciou suas atividades em 2016), e dado que não há qualquer sobreposição horizontal entre as atividades dos Investidores e o segmento principal de atuação da Empresa-Alvo, qual seja, o de construção civil por meio de módulos de aço. Além disso, o Grupo Dexco argumenta que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes consideram que a construção com a tecnologia de módulos de aço pode ser considerada potencial substituta dos métodos tradicionais de construção civil, por meio de concreto armado.

Dado que, até o momento, o Cade não analisou o segmento de construção civil por meio de módulos de aço, e que não há dados públicos disponíveis para mensurar o total desse mercado, considerou-se relevante proceder à análise de um cenário intermediário de sistemas construtivos industrializados, em que as empresas se utilizam de soluções pré-fabricadas a partir de diferentes materiais (aço, wood frame, light steel framing, drywall, madeira engenheirada, dentre outros) no processo de construção, segmento do qual a construção por meio de módulos de aço faz parte. Nesse sentido, as Requerentes trouxeram, no Formulário de Notificação, estimativas de faturamento total e de participação da Empresa-Alvo no mercado de construção civil de obras residenciais e comerciais, construção pesada e também no segmento de sistemas construtivos industrializados. A Superintendência-Geral também realizou teste de mercado para entender as características do segmento de sistemas construtivos industrializados e obter dados dos principais concorrentes. Segundo o Formulário de Notificação, a Operação suscita apenas potencias reforços de integrações verticais entre:

As atividades a montante do Grupo Dexco na fabricação e comercialização de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração (revestimentos cerâmicos e revestimentos em concreto arquitetônico, pisos vinílicos, pisos laminados e rodapés de madeira, louças sanitárias, metais sanitários, chuveiros e torneiras elétricos) e a jusante da Brasil ao Cubo no mercado de construção civil; As atividades a montante da Gerdau na fabricação e comercialização de aços e vergalhões e a jusante da Brasil ao Cubo no mercado de construção civil; As atividades a montante da G2base em soluções para fundação e a jusante da Brasil ao Cubo no mercado de construção civil. O quadro abaixo ilustra as integrações verticais resultantes da Operação: Quadro 3. Resumo das integrações verticais decorrentes da Operação Fonte: SG, com base nas informações do Formulário de Notificação (SEI 1126700/1126701) Mercados relevantes Construção civil Dimensão Produto - Construção civil Segundo dados da PAIC (Pesquisa Anual da Industria da Construção do IBGE), em 2020, o Brasil tinha 131.809 empresas de construção [12] , que empregavam 2 milhões de pessoas [13] . Precedentes do Cade [14] diferenciam o mercado de construção civil, que abrange obras residenciais e comerciais, do mercado de construção pesada, que corresponde a obras civis industriais e de infraestrutura.

Tal diferenciação foi feita apesar do fato de empresas que atuam na construção civil pesada poderem facilmente atuar também na construção de obras residenciais e comerciais. Por outro lado, constatou-se que o inverso é mais difícil, já que obras pesadas requerem mais atestações, nem sempre detidas por empresas voltadas à atuação no setor de construção de obras residenciais e comerciais. De maneira complementar, as Requerentes informam que o mercado de construção civil pesada inclui a (i) prestação de serviços de construção civil pesada para obras de grande vulto (obras portuárias, metroviárias, usinas nucleares, hidroelétricas, instalações petrolíferas, oleodutos, dentre outras); e a (ii) prestação de serviços de construção civil pesada para obras de médio porte (obras rodoviárias, construção de pontes, dentre outras). A Operação em análise envolve especificamente o segmento de sistemas construtivos industrializados, caraterizado pela fabricação de elementos construtivos off-site a partir de diversos materiais (aço, light steel framing, wood frame, drywall, dentre outros), que são posteriormente acoplados ao canteiro de obra. Trata-se de segmento em desenvolvimento, com grande potencial de crescimento e que tem relativamente poucos players no mercado (se comparado ao mercado mais amplo de construção civil), alguns deles startups ainda não operacionais. Tal processo é caracterizado por maior planejamento, melhores condições de trabalho e melhor desempenho ambiental [15] .

Figura 8 – Montagem modular em ambiente fabril da Tecverde Fonte: Site Tecverde [16] Figura 9 – Canteiro de obra que emprega sistemas construtivos industrializados Fonte: Site Aratau [17] Figura 10 – Obra da Brasil ao Cubo executada por meio de módulos de aço Fonte: Formulário de notificação (SEI 1126701) O sistema construtivo por meio de módulos de aço da Empresa-Alvo consiste na fabricação de módulos de dimensões padronizadas (3,20m de largura por 12,00m de comprimento), a partir de estruturas metálicas, capazes de serem interligados entre si de maneira a formar complexos imobiliários habitáveis e de alta qualidade. Todos os módulos são entregues prontos para a utilização e contam com toda a parte elétrica, hidráulica, entradas para sistema de ar condicionado e cabeamento de TV, bem como mobiliário e decoração interna [18] . O segmento específico de construção por meio de módulos de aço, em que a Empresa-Alvo atua, ainda não foi analisado pelo Cade. Não obstante, o segmento de sistemas construtivos industrializados a partir de outros materiais já foi avaliado brevemente pelo Cade em duas ocasiões: Ato de Concentração nº 08700.005745/2019-06 (aquisição de controle da Tecverde), envolvendo sistemas construtivos industrializados em wood frame, e Ato de Concentração nº 08700.004971/2021-86 (investimento na Amata Urbem), envolvendo o segmento de construção civil por meio de madeira engenheirada.

Entretanto, dada a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes das operações, em ambas as análises a definição de mercado relevante foi deixada em aberto. De acordo com os pareceres dos Atos de Concentração mencionados, nos sistemas construtivos industrializados em wood frame, utilizam-se placas e perfis de madeira para construir casas e edifícios. Na construção por meio de madeira engenheirada, a madeira é processada industrialmente para otimizar o seu desempenho para uso na construção civil, resultando na CLT (sigla para madeira laminada cruzada, Cross Laminated Timber, em inglês) e na MLC (sigla para madeira laminada colada, Glue Laminated Timber ou “Glulam”, em inglês). A CLT é um painel estrutural composto de no mínimo três camadas de “tábuas” de madeira empilhadas de forma perpendicular à camada imediatamente inferior e coladas, normalmente, nas faces largas, e é empregado na fabricação de painéis de grandes dimensões para a utilização em paredes e lajes. Por sua vez, a MLC ou Glulam é formada por lâminas de madeira coladas umas às outras e dispostas com as fibras paralelas ao eixo longitudinal dessa peça, para uso em vigas e colunas, principalmente. As Requerentes listaram no Formulário de Notificação as cinco principais concorrentes da Brasil ao Cubo: Aratau, CMC Modular, Modularis, TAEC e Tecverde.

Buscando entender os principais elementos caracterizadores desse segmento, ainda em desenvolvimento recente no Brasil, e os potenciais impactos da Operação, esta SG oficiou as empresas concorrentes da Brasil ao Cubo no âmbito da instrução da presente Operação. De acordo com a CMC Modular, o segmento de sistemas construtivos industrializados está em desenvolvimento no Brasil, “uma vez que detém menos de 1% do market share da construção civil e possuir (sic) poucas empresas operando”, (...) tendo como principais características a diminuição do tempo de obra, do desperdício de materiais e do risco de acidentes no canteiro de obras [19] . A Tecverde também considera que se trata de mercado em desenvolvimento, pouco consolidado, marcado por “agilidade no processo e entrega, execução de obras com prazos reduzidos e alto nível de industrialização” [20] . Corroborando tal percepção, a Aratau respondeu que acredita que o mercado está em desenvolvimento e tem como principais características: “redução significativa do prazo de obra (50% ou mais), do custo (até 20%, o que depende de escala e repetitividade), maior previsibilidade de custos e prazos, melhor qualidade, produtividade e desempenho das edificações produzidas, além de maior sustentabilidade”[21] . Os agentes do mercado também foram questionados sobre quais materiais utilizam no segmento de sistemas construtivos industrializados. As respostas foram consolidadas no Quadro a seguir:

Quadro 4 - Materiais utilizados no segmento de sistemas construtivos industrializados Empresa Materiais utilizados no segmento de sistemas construtivos industrializados Resposta SEI Aratau Aço, wood frame, light steel framing, drywall, madeira engenheirada, concreto 1136203 CMC Modular Aço, light steel framing e outros (Modular 3D, banheiro pronto e fachada off-site) 1138441 Modularis [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1138490 Tecverde Light wood framing 1139002 TAEC [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1139439 Fonte: elaboração própria, a partir de respostas a ofícios Percebe-se que, enquanto alguns players utilizam-se de um único material nas construções industrializadas, outros utilizam uma gama de materiais de maneira complementar e/ou de acordo com as necessidades do projeto e considerando a aplicação mais adequada. A Aratau destacou a complementariedade das diferentes tecnologias e materiais disponíveis para atuação no segmento: “Há uma oferta de tipos diferentes de chassi estrutural (metálico, de concreto pré-fabricado, de madeira engenheirada, de wood framing e de light steel framing, por exemplo), além de chassi híbrido. Da mesma forma, a (sic) diferentes tipos de painéis para uso em vedações verticais externas e internas, lajes, pisos e coberturas.

A ARATAU, como premissa, não possui um sistema construtivo dominante e compõe com os tipos de chassi e de painéis disponíveis, o melhor sistema construtivo para cada tipologia de projeto.”[22] Sobre a substitutibilidade entre construção por módulos de aço e construção por wood frame e madeira engenheirada, a maioria dos concorrentes sinalizou que há substituição entre esses métodos de construção e que um mesmo projeto pode ser atendido por diferentes soluções. Dessa forma, com base no teste de mercado, parece fazer sentido analisar o mercado de sistemas construtivos industrializados sem segmentação adicional por tipo de tecnologia ou tipo de sistema. Perguntadas sobre se acreditam que sistemas construtivos industrializados podem ser considerados substitutos dos métodos tradicionais de construção civil por meio de concreto armado, as empresas oficiadas responderam: Quadro 5 – Substituibilidade entre sistemas construtivos industrializados e construção civil tradicional Empresa Sistemas construtivos industrializados são substitutos dos métodos tradicionais de construção civil por meio de concreto armado? Resposta SEI Aratau Sim, as vantagens destacadas (...) justificam a substituição dos sistemas de construção tradicional pelos industrializados. O setor de construção vem perdendo produtividade de forma relevante (ver relatório Construbusiness 2021 – FIESP) e precisa da industrialização.

(...) As demandas de infraestrutura social, para educação, saúde, educação, habitação e transportes têm crescido muito nos grandes centros urbanos e a construção tradicional não tem conseguido atendê-las. O déficit habitacional brasileiro atual já é alarmante e a sua projeção para 2030 aponta para a sua quase quadruplicação! Ou seja, o País e o setor necessitam que a construção industrializada evolua muito rapidamente. 1136203 CMC Modular Sim, consideramos que é um substituto pelos motivos expostos na questão "a" deste tópico, além da contratação de mão de obra para o setor da construção civil ser um dos desafios mais lembrando (sic) pelos empresários, uma vez que as novas gerações estão cada vez menos se interessando pelas atividades de pedreiro e afins. 1138441 Modularis [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1138490 Tecverde Sim. É possível, de forma geral, desenvolver os mesmos projetos do método tradicional no sistema industrializado, com os devidos direcionamentos técnicos. Não é possível desenvolver serviços preliminares e de fundações no sistema industrializado, apenas no sistema tradicional. 1141765 TAEC [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1139439 Fonte: elaboração própria, a partir de respostas a ofícios Pelas respostas dos concorrentes, entende-se que, ao menos sob o ponto de vista da oferta, os sistemas construtivos industrializados podem ser considerados substitutos dos métodos tradicionais de construção civil por meio de concreto armado.

Entretanto, seria necessária uma investigação junto aos clientes para avaliar o grau de substitutibilidade sob a ótica da demanda, especialmente no que se refere a custo da construção. Por essa razão e sob o princípio da celeridade, dado que um aprofundamento da instrução requer maior disponibilidade de tempo, esta SG optou por analisar os dois cenários, conforme será definido a seguir. Por todo o exposto e tendo em vista que o mercado de sistemas construtivos industrializados ainda se encontra em fase de desenvolvimento recente no Brasil, esta SG entendeu ser adequado proceder à análise de dois cenários de mercados relevantes distintos, sob a ótica do produto ou serviço, para avaliar os impactos da presente Operação, quais sejam: (i) o mercado de construção civil tradicional, segmentado em obras residenciais e comerciais e em obras pesadas; e (ii) o mercado de sistemas construtivos industrializados, sem segmentações. Quadro 6 – Mercados Relevantes de Construção – Cenários A e B Cenário A Cenário B Construção civil de obras residenciais e comerciais Sistemas construtivos industrializados Construção civil de obras pesadas Fonte: elaboração própria Dimensão Geográfica - Construção civil No que tange à perspectiva geográfica, as Requerentes entendem que o mercado de construção civil é de âmbito nacional – o que está em linha com os precedentes do Cade. A explicação para tal definição foi dada pelo Conselheiro-Relator do Ato de Concentração nº 08012.013352/2007-82:

“(...) não há barreiras técnicas ou de capital que impeçam uma empresa instalada em uma cidade de realizar uma obra de construção civil em outra cidade, existindo facilidade de expansão territorial e, portanto, de presença nacional”. [23] As Requerentes também definem o mercado de sistemas construtivos industrializados como nacional. Os já mencionados precedentes do Cade que analisam o segmento, adotaram cenário estadual e nacional [24] ou somente nacional, mas por se tratarem de procedimentos sumários, não apresentaram definição exata do mercado relevante. Questionadas sobre se a concorrência no segmento de sistemas construtivos industrializados se dá em âmbito nacional, regional ou local, as empresas apresentaram opiniões distintas. TAEC e Modularis acreditam que as empresas concorrem nacionalmente, ao passo que Aratau e CMC Modular consideram que a concorrência se dá em âmbito regional, dado que os elevados custos de frete e os gargalos logísticos existentes limitam o raio de atuação dos fabricantes. Aratau [25] , entretanto, informou que a abrangência de sua atuação é “todo o território nacional” e CMC [26] informou que “nossa atuação é nacional, já tendo sido feito vendas para as regiões Sudeste, Norte e Nordeste”. Nesse sentido, será analisado o cenário nacional para os mercados relevantes de construção já definidos em sua dimensão produto: Mercado de construção civil tradicional, segmentado em: obras residenciais e comerciais – nacional; obras pesadas – nacional;

e Mercado de sistemas construtivos industrializados - nacional. Fabricação e comercialização de produtos para reforma, construção, acabamentos e decoração O Grupo Dexco atua em três principais áreas de negócios: (i) Divisão Revestimentos Cerâmicos, (ii) Divisão Madeira e (iii) Divisão Deca. Por meio da Divisão Revestimentos Cerâmicos e de Concreto Arquitetônico, fabrica e comercializa, com as marcas Ceusa, Portinari e Castelatto, revestimentos cerâmicos e revestimentos em concretos arquitetônicos. Na Divisão Madeira, o Grupo Dexco atua na fabricação e comercialização de painéis de madeira reconstituída (MDP e MDF), pisos e rodapés. Nesse segmento, atua com as marcas Duratex e Durafloor. Finalmente, na Divisão Deca, o Grupo Dexco fabrica e comercializa louças sanitárias (cubas, pias, tanques, vasos sanitários e bidês), metais sanitários (torneiras, misturadores, válvulas de descarga, registros, chuveiros e componentes), acessórios (papeleiras, toalheiros, saboneteiras, dentre outros), chuveiros e torneiras elétricos, por meio das marcas Deca e Hydra. O Cade analisou recentemente este segmento no Ato de Concentração nº 08700.003993/2021-29, entre Dexco e ABC da Construção. Na análise empreendida, cada segmento foi considerado um mercado relevante. Observe-se que na presente Operação, segundo as Requerentes, há integração vertical em 6 (seis) produtos para reforma, construção, acabamento e decoração - louças sanitárias, metais sanitários, chuveiros e torneiras elétricos;

pisos laminados e rodapés de madeira; revestimentos cerâmicos e revestimentos em concreto arquitetônico e pisos vinílicos -, motivo pelo qual todos serão analisados. Louças sanitárias Informam as Requerentes que as louças sanitárias são “peças manufaturadas a partir de minerais não metálicos, como argilas, caulins e feldspato, integrando o segmento cerâmicas brancas”. [27] Acrescentam que integram o mercado de louças sanitárias os seguintes produtos: lavatórios, pias, cubas, vasos sanitários, bidês, tanques e acessórios (cabides e saboneteiras, por exemplo), entre outros. Adicionalmente, destacam que, embora alguns produtos do mercado de louças sanitárias não sejam substitutos sob o ponto de vista da demanda, a flexibilidade do processo produtivo dos fabricantes desses produtos viabiliza sua fabricação alternativa sem que os agentes incorram em custos significativos, por meio da alteração do molde utilizado para a fabricação de cada produto. Assim, este mercado deve ser considerado como um mercado único, sem segmentações adicionais.[28] À luz da jurisprudência do Cade [29] , na dimensão produto, será considerado na presente análise o mercado de louças sanitárias, sem segmentações. Quanto à dimensão geográfica, as Requerentes consideram que o mercado relevante de louças sanitárias possui escopo nacional, considerando a facilidade de ofertar esses produtos em todo o território nacional. Este é também o entendimento do Cade nos precedentes analisados até o momento [30] .

Diante do exposto, para efeitos da análise da presente Operação, será considerado o mercado relevante de louças sanitárias, em âmbito nacional. Metais sanitários Em linha com precedente recente do Cade[31] , as Requerentes consideram, na dimensão produto, o mercado em análise como um mercado único, que engloba torneiras, válvulas, registros, misturadores, chuveiros (exceto elétricos), duchas e acessórios. Nesse sentido, aduzem que: “A diferenciação destes produtos vai muito além da mera classificação por tipo de material, pois embora a lógica de utilização de ambas atenda aos mesmos propósitos, há diferenças marcantes de resistência, robustez, design e, acima de tudo, percepção pelos consumidores. Enquanto os componentes hidráulicos de plástico tendem a ser utilizados apenas em ambiente externos, os metais sanitários são destinados a ambientes internos. Além disso, por uma questão de aceitação mercadológica, os componentes plásticos são destinados à população de baixa renda, onde os componentes geralmente são instalados externamente às paredes, ou, ainda, em instalações comerciais transitórias como canteiros de obras, alojamentos provisórios, locais de eventos, áreas agrícolas etc.” Quanto à dimensão geográfica, as Requerentes entendem que, tendo em vista a facilidade de ofertar esses produtos em todo o território nacional, o escopo do mercado em epígrafe é nacional.

Este foi o entendimento do Cade quando analisou o referido mercado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003993/2021-29. Dessa forma, será analisado o mercado relevante de metais sanitários em sua dimensão nacional. Pisos laminados e rodapés de madeira De acordo com as Requerentes, e em linha com entendimento recente do Cade [32] , o mercado de pisos laminados e rodapés de madeira constitui um mercado único sob a ótica do produto. Nesse sentido, destacam que: “pisos laminados são pisos flutuantes, constituídos por lâminas de madeiras em larguras e comprimentos variados com acabamentos que simulam vários tipos de madeira. Se, por um lado, têm custo menor, por outro, apresentam menor resistência quando comparados aos revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico. (...) possuem indicação de aplicação em áreas internas, enquanto revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico podem ser utilizadas tanto em áreas internas, quanto externas. Ademais, quanto ao design, os revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico possuem ampla gama de opções quando comparados aos pisos laminados”. Dada a facilidade de ofertar pisos laminados e rodapés de madeira em todo o território nacional, as Requerentes consideram que o mercado deve ser definido como nacional. Em precedente recente [33] , o Cade reconheceu que o mercado de pisos laminados e rodapés de madeira, em sua perspectiva geográfica, deve ser considerado em sua delimitação nacional.

Assim, à luz do exposto, será analisado o mercado relevante de pisos laminados e rodapés de madeira sob a ótica nacional. Chuveiros e torneiras elétricos Aludindo a precedente recente do Cade [34] , as Requerentes sustentam que, na dimensão produto, o mercado pode ser definido como o de chuveiros e torneiras elétricos, pois estes se diferenciam dos metais sanitários porque promovem o aquecimento da água, enquanto os últimos viabilizam apenas a passagem da água. Assim, os dois tipos de produtos não seriam substituíveis sob a ótica da oferta ou da demanda. Além disso, consideram que: “Em relação à oferta, a linha de produção de chuveiros e torneiras (metais sanitários) é distinta, em quase todas as suas fases, das linhas de produção de chuveiros e torneiras elétricos e eletrônicos. Nesse sentido, apesar de existirem empresas que ofertam tanto chuveiros elétricos quanto duchas (por exemplo, Lorenzetti, Forusi e Carda!), as linhas de produção, know-how e matérias-primas são distintas para a fabricação de cada um desses produtos. A produção de chuveiros e torneiras elétricas exige conhecimento técnico específico sobre o sistema de aquecimento de água, normas de segurança, consumo de energia e pressão de água, requerendo a utilização de um laboratório de testes no final da linha de produção, além de seguir uma série de normas técnicas específicas, desnecessárias no caso dos metais sanitários utilizados apenas como passagem de água.

Há, ainda, diferentes estruturas de custo que redundam em preços bastante diferenciados dos produtos, especialmente em virtude das matérias-primas utilizadas, a saber: o plástico nos produtos elétricos e o metal nos chuveiros e torneiras que integram o mercado de metais sanitários – os valores dos chuveiros elétricos são substancialmente inferiores aos das duchas (não elétricos), tais como as ofertadas pelo Grupo Dexco, sob a marca Deca”. Quanto à dimensão geográfica, o mercado relevante de fabricação de chuveiros e torneiras elétricos é definido nos precedentes do Cade como nacional [35] . Assim, o mercado relevante em tela será definido como sendo o de chuveiros e torneiras elétricos, em sua dimensão nacional. Pisos vinílicos De acordo com as Requerentes, quanto à dimensão de produto, pisos vinílicos são produtos compostos de várias camadas de diferentes materiais prensadas para formar um revestimento de piso altamente durável, prático e acessível. Os dois principais tipos de piso vinílico são LVT (Luxury Vinil Tile) e o rolo de vinil. O piso vinílico tem aplicação em áreas internas, secas e sem irregularidades, com rápida instalação. Pode ser projetado para imitar opções de pisos naturais, como madeira e cerâmica, estando disponível em uma diversidade de estilos, cores e tamanhos.

Quanto à dimensão geográfica, as Requerentes aludem a precedente do Cade [36] , que considerou que esse mercado tem âmbito nacional, dado o fato de se verificarem vendas em todo o território nacional. Dessa maneira, será analisado na presente Operação o mercado relevante de pisos vinílicos em seu escopo geográfico nacional. Revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico Informam as Requerentes que revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico possuem ampla gama de opções e aplicações, podendo ser utilizados tanto em áreas internas (quartos, salas, banheiros, cozinhas), quanto externas (área de piscina, fachadas, pátios, jardins etc.). Aduzem, ainda, que “(...) cerâmica de revestimento, também denominada “cerâmica plana”, compreende materiais na forma de placas que podem ser usados em superfícies secas ou úmidas, frequentemente utilizados no setor de construção civil para revestimento de paredes, pisos, bancadas e piscinas de ambientes internos e externos. (...) Os revestimentos de concreto arquitetônico são produzidos a partir do cimento industrializado, aditivos químicos e agregados, de acordo com as necessidades de colaboração e resistência aplicável.”. Nesse sentido, as Requerentes invocam cenário de análise já adotado pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.007343/2021-52, entendendo que revestimentos de cerâmica e de concreto arquitetônico devem ser analisados como um único segmento, na dimensão do produto:

“(...) sob a ótica do consumidor, considerando as formas de utilização, as características desses produtos, a variedade de linhas, os valores de mercado e preferências dos consumidores, as Requerentes consideram que é possível afirmar que esses dois tipos de revestimentos podem ser considerados substitutos sob a ótica da demanda, a depender da aplicação pretendida pelos consumidores e das especificações técnicas definidas por engenheiros e arquitetos que costumam indicá-los”. Na dimensão geográfica, as Requerentes entendem que o mercado relevante deve ser definido como nacional, dada a facilidade de se comercializar esses produtos em todo o território nacional. Esse foi também o entendimento do Cade quando da análise do mercado de cerâmica de revestimento no Ato de Concentração nº 08700.003993/2021-29. Assim, à luz do exposto, será analisado o mercado relevante de revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico, em sua dimensão nacional. Fabricação de aços e vergalhões, entre outros produtos e serviços para construção civil A respeito do mercado de aço, as Requerentes informam que produtos de aço se diferenciam, conforme a quantidade de adições químicas presentes na sua estrutura, em aços ao carbono - que são consumidos pelo mercado da construção civil - ou aços ligados, destinados a aplicações industriais. Nesse sentido, importa para a presente Operação especificamente a análise dos aços ao carbono.

É possível, ainda, classificar os produtos de aço em razão de sua forma geométrica em aços longos e aços planos. Esclarecem as Requerentes que “aços longos são produtos siderúrgicos que têm como característica seções transversais com formato poligonal e comprimento extremamente superior à maior dimensão da seção. Normalmente são fornecidos em barras, rolos e fios ou através de combinações destes. Alguns exemplos de aços longos fornecidos pelo Grupo Gerdau à Brasil ao Cubo são: vergalhões, barras, perfis, arames, treliças e telas soldadas”. Figura 11 – Vergalhões Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Figura 12 – Barras Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Figura 13 – Perfis Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Figura 14 – Arames Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Figura 15 – Treliças Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Figura 16 – Telas em arames Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Por sua vez, ainda de acordo com as Requerentes, aços planos “têm como característica a largura da seção transversal com dimensão extremamente superior à espessura. Tais produtos normalmente são fornecidos em bobinas ou em chapas. Alguns exemplos de aços planos fornecidos pelo Grupo Gerdau à Brasil ao Cubo são: chapas grossas e bobinas a quente”. Figura 17 – Chapa grossa Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Figura 18 – Bobinas a quente Fonte:

Formulário de Notificação (SEI 1126701) Precedente recente do Cade [37] segmentou os produtos de aço em distintos mercados relevantes, conforme o que segue: mercado nacional de tarugos de aço ao carbono; mercado nacional de vergalhões; mercado nacional de fio-máquina; mercado nacional de arame CA-60; mercado nacional de telas soldadas; mercado nacional de treliças. A presente Operação não suscita sobreposição horizontal nesse mercado, apenas integração vertical com o mercado de construção. Dada a natureza da Operação (aquisição de participação societária na Brasil ao Cubo pela Gerdau e pelo Grupo Dexco, por meio de investimentos e da conversão de mútuo) e a disponibilidade limitada de fontes públicas e confiáveis a respeito das estimativas de consumo aparente de produtos de aço aduzidas pelas Requerentes, não será adotada uma definição precisa e trabalhar-se-á com dois cenários mais agregados na presente análise: a) mercado de aços longos; e b) mercado de aços planos. Essa escolha se justifica com base na baixa representatividade da demanda da Brasil ao Cubo frente à oferta desses produtos pela Gerdau, conforme será visto adiante neste parecer. Quanto à dimensão geográfica, as Requerentes aludem a precedente do Cade [38] , que considerou que esse mercado tem âmbito nacional, dado o fato de se verificarem vendas em todo o território nacional. Dessa forma, serão analisados os seguintes cenários: a) mercado de aços longos - dimensão nacional;

e b) mercado de aços planos - dimensão nacional. Soluções para fundação O Cade analisou o mercado de soluções para fundações por ocasião do Ato de Concentração nº 08700.002407/2019-12. Na referida análise, considerou desnecessária a definição precisa do mercado relevante, mas trabalhou com dois cenários: Soluções para fundações (contenção) para obras de construção civil, sem segmentações; e Soluções de aço para fundações e contenções segmentadas em a) estacas pranchas de aço; b) estacas tubulares; e c) contenções em perfil. As Requerentes argumentam que, para fins de análise da presente Operação, levando-se em conta a relação preexistente entre a G2Base e a Brasil ao Cubo, bem como a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes de tal relação, pode-se considerar o mercado de soluções para fundações de maneira ampla, sem segmentações. Tendo em vista os mesmos argumentos apresentados anteriormente para os segmentos de aços longos e planos, esta SG opta por analisar esse mercado considerando o cenário abrangente de soluções para fundações, sem segmentações. Quanto ao aspecto geográfico, tanto Requerentes quanto o referido precedente do Cade tratam o mercado sob a ótica nacional. Pelo exposto, será analisado o cenário nacional para soluções para fundações. Conclusão Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados as seguintes definições de mercados relevantes e cenários neste Parecer:

Mercado nacional de construção civil, considerando os cenários (A) construção civil tradicional segmentado por obras residenciais e comerciais, e obras pesadas; e (B) sistemas construtivos industrializados, sem segmentações. Mercado nacional de louças sanitárias; Mercado nacional de metais sanitários; Mercado nacional de pisos laminados e rodapés de madeira; Mercado nacional de revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico; Mercado nacional de chuveiros e torneiras elétricos; Mercado nacional de pisos vinílicos; Cenário de mercado nacional de aços longos; Cenário de mercado nacional de aços planos; Cenário de mercado nacional de soluções para fundação. INTEGRAÇÕES VERTICAIS Considerações iniciais sobre análise de integrações verticais Em suas “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”, a Comissão Europeia afirma que as integrações verticais “dizem respeito a empresas que desenvolvem actividades a níveis diferentes da cadeia de abastecimento. Por exemplo, quando um fabricante de um determinado produto (a empresa a montante efectua uma fusão com um dos seus distribuidores («a empresa a jusante»)” [39] .

Atos de Concentração que envolvem integrações verticais podem, por um lado, gerar incentivos para condutas anticompetitivas – tais como o fechamento de mercado ou o aumento de custos de rivais – e, por outro, podem apresentar eficiências – como criação de sinergias e reduções de custos, por exemplo -, consideradas benéficas à concorrência. Desse modo, a análise de uma operação que envolva integração vertical deve levar em conta a ponderação dos diversos efeitos dela decorrentes, sopesando seus riscos e suas possíveis eficiências para a concorrência. Sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, as integrações verticais suscitam preocupações concorrenciais em ao menos duas hipóteses[40] : i. Possibilidade de fechamento do mercado a montante: quando a empresa a jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes a montante; ii. Possibilidade de fechamento do mercado a jusante: quando a empresa a montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços.

A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto a jusante (downstream) quanto a montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou discriminação de competidores eficientes atuais ou potenciais e, consequentemente, na redução da oferta, piora da qualidade e degradação das condições de preço de produtos e serviços. Para avaliar se a operação pode resultar em um fechamento de mercado, deve-se analisar se a empresa fusionada possui capacidade e incentivo para adotar alguma conduta anticompetitiva. Ausentes indícios de capacidade e incentivo, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados. Em análises sobre integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência nos mercados a jusante e a montante, a jurisprudência do Cade consolidou o entendimento de que se deve sempre avaliar os efeitos líquidos da integração vertical em cada caso concreto, o que não necessariamente exige uma análise quantitativa de redução de oferta ou aumentos de preços, por exemplo. Nesse sentido, o então Conselheiro Roberto Pfeiffer, em seu voto no Ato de Concentração n° 08012.005205/1999-6842, apontou que:

(...) diversos instrumentos e pontos de vista compõem a análise de arranjos verticais por parte dos órgãos antitruste, sendo a conjugação deles a melhor forma de avaliar os impactos positivos e negativos de uma verticalização, para então concluir o seu resultado líquido”. Observe-se, ainda, que, para o Cade, integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% de participação em qualquer mercado relevante verticalmente integrado — seja a montante ou a jusante — podem ser analisadas de forma sumária, nos termos do art. 8º, IV, da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. Isso porque em tais operações, em virtude da sua simplicidade, presume-se que tenham menor potencial ofensivo à concorrência. No caso em tela, esta SG analisará as seguintes integrações verticais: As atividades a montante do Grupo Dexco na fabricação e comercialização de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração (louças sanitárias, metais sanitários, pisos laminados e rodapés de madeira, chuveiros e torneiras elétricos, pisos vinílicos, e revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico) e a jusante da Brasil ao Cubo no mercado de construção civil; As atividades a montante da Gerdau na fabricação e comercialização de aços longos e planos e a jusante da Brasil ao Cubo no mercado de construção civil; As atividades a montante da G2base em soluções para fundação e a jusante da Brasil ao Cubo no mercado de construção civil.

Quanto ao mercado de chapas e painéis em MDP e MDF, no qual o Grupo Dexco também atua, as Requerentes esclareceram que (i) as construções desenvolvidas pela Brasil ao Cubo até o momento não utilizam tais produtos e; (ii) ainda que a Empresa-Alvo entregue suas obras finalizadas e com acabamentos, inclusive com armários embutidos, eventuais chapas ou painéis de madeira empregados no projeto comumente precisam ser transformados para que possam ser utilizados pela Brasil ao Cubo. Desse modo, o Grupo Dexco entende que, na prática, não há integração vertical entre tais produtos e as atividades da Brasil ao Cubo. O Grupo Dexco,[41] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como todas as integrações verticais decorrentes da presente Operação envolvem o mesmo mercado a jusante, qual seja o mercado de construção civil conforme os cenários delimitados na seção de definição de mercado relevante, esta seção será estruturada com uma subseção para cada mercado a montante e uma para o mercado a jusante, iniciando por este, de modo a verificar a capacidade e os incentivos de fechamento de mercado decorrente da Operação. Mercado nacional de construção civil As Requerentes apresentaram dados referentes ao mercado de construção civil considerando os dois cenários: (A) mercado nacional de construção civil, segmentado por tipo de obra; e (B) sistemas construtivos industrializados, sem segmentação.

Para o mercado nacional de construção civil de obras residenciais e comerciais, as Requerentes informaram os dados de participação de mercado e do total do mercado, em termos de faturamento bruto e volume de projetos, com base nos Indicadores Imobiliários Nacionais 3º Trimestre de 2021 da Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC) e do Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial (SENAI): Tabela 1. Participações de mercado das Requerentes no mercado nacional de construção civil de obras residenciais e comerciais, em termos de faturamento bruto (em R$ milhões) e volume de projetos (em unidades), em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) As Requerentes informaram os dados de participação de mercado e do total do mercado nacional de construção pesada, em termos de faturamento bruto, com base em estimativas da Associação Brasileira da Infraestrutura e Indústrias de Base (Abdib): Tabela 2. Participações de mercado das Requerentes no mercado nacional de construção pesada (obras industriais e de infraestrutura), em termos de faturamento bruto (em R$ milhões), em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Quanto ao mercado nacional de sistemas construtivos industrializados, as Requerentes esclareceram que desconhecem a existência de dados públicos a respeito do total do mercado.

Por essa razão, estimaram o mercado em questão considerando a soma dos faturamentos totais obtidos em 2020 com a fabricação de perfis galvanizados, estruturas de aço e telhas de aço e steel deck, que são importantes componentes da construção civil por módulos de aço. Tais estimativas utilizaram como fonte os relatórios (i) Cenário dos fabricantes de estruturas de aço 2021; (ii) Cenário dos fabricantes de perfis galvanizados para light steel frame e drywall 2021; e (iii) Cenário dos fabricantes de telhas de aço e steel deck 2021, da Associação Brasileira da Construção Metálica (ABCEM) e Centro Brasileiro da Construção em Aço (CBCA). As Requerentes ressaltam, no entanto, que o total de mercado apresentado está subestimado, uma vez que não considera a integralidade do segmento em questão. Tabela 3. Participações de mercado das Requerentes no mercado nacional de sistemas construtivos industrializados, em termos de faturamento bruto (em R$ milhões), em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Fonte:

Formulário de Notificação (SEI 1126701) Os dados informados nas Tabelas acima revelam que a participação de mercado detida pela Brasil ao Cubo nos distintos cenários analisados é pouco representativa ([0-10%], [0-10%], e [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento bruto, nos cenários de construção civil de obras residenciais e comerciais, de construção civil pesada e de sistemas construtivos industrializados, respectivamente), não atingindo o percentual mínimo de 30%, considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado – conforme assinalado no inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. A SG também elaborou estrutura de oferta própria para o mercado nacional de sistemas construtivos industrializados, resultante das informações obtidas nos testes de mercado realizados com as concorrentes indicadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação (CMC Modular, Tecverde, TAEC, Modularis e Aratau) e também com outras empresas atuantes no segmento, identificadas pelas concorrentes da Brasil ao Cubo nas respostas aos ofícios (Opus, NHJ, Quick House, Alea, Immergrun, Tego Frame, Oak Offsite e Cubicon) [42] . Os dados apresentados são em termos de faturamento bruto, para 2021. Tabela 4. Estrutura de oferta da SG para o mercado nacional de sistemas construtivos industrializados, em termos de faturamento bruto (em R$ milhões), em 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Elaboração própria, a partir dos testes de mercado realizados[43] Percebe-se que, na estrutura de oferta elaborada pela SG, a Brasil ao Cubo apresenta market share de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de faturamento bruto, no mercado nacional de sistemas construtivos industrializados, não atingindo o percentual mínimo de 30%, considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado – conforme assinalado no inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. Assim, dado que a empresa atuante no elo downstream não possui poder de mercado, entende-se estarem ausentes quaisquer riscos tendentes ao fechamento nos mercados upstream envolvidos, após a consumação da Operação. Isso porque os players dos mercados de fabricação e comercialização de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração e dos mercados de fabricação de aços longos e planos e de soluções para fundação ainda contariam com uma variedade de potenciais compradores para seus produtos no mercado nacional, quais sejam os concorrentes da Brasil ao Cubo nos mercados de sistemas construtivos industrializados e de construção civil tradicional. Portanto, no que diz respeito ao mercado relevante de construção civil, esta SG entende que a Operação não teria o potencial de produzir efeitos anticompetitivos no mercado nacional. Mercado nacional de louças sanitárias O Grupo Dexco fabrica e comercializa louças sanitárias por meio das marcas Deca e Hydra.

As Requerentes apontam que as relações verticais entre a Brasil ao Cubo e o Grupo Dexco são potenciais. Isso porque, apesar de a Brasil ao Cubo necessitar de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração para entregar as suas obras finalizadas e com acabamentos, a Dexco, via de regra, só comercializa seus produtos a varejistas [44] . As Requerentes apresentaram dados referentes ao mercado nacional de louças sanitárias para o ano de 2021. As estimativas do mercado total e de participação de mercado da Dexco foram informadas com base no volume faturado (em unidades). As informações apresentadas são estimativas internas do Grupo Dexco, com base em dados da ASFAMAS – Associação Brasileira dos Fabricantes de Materiais para Saneamento: Tabela 5. Market share do Grupo Dexco no mercado nacional de louças sanitárias, em termos de volume faturado (unidades), em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) As informações apresentadas indicam uma participação de mercado do Grupo Dexco de [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], muito próxima, embora ligeiramente inferior, ao patamar de 30% – fazendo-se necessário, portanto, efetuar uma análise mais detida quanto à possibilidade de fechamento de mercado a jusante (downstream).

Nesta hipótese, estando presente um eventual poder de mercado da Dexco no segmento upstream, poder-se-ia aventar a possibilidade de a referida empresa ter incentivos para priorizar a Brasil ao Cubo no fornecimento de louças sanitárias – seja pela cessação da oferta a outros clientes do setor de construção downstream (concorrentes da Brasil ao Cubo), seja por meio da prática de discriminação de preços ou outras condutas tendentes ao fechamento de mercado. As Requerentes teceram as seguintes considerações quanto à ausência de capacidade ou incentivos para a prática de condutas tendentes ao fechamento de mercado por parte da Dexco, no pós-Operação: A aquisição de participação minoritária (inferior a 20%) na Brasil ao Cubo pelo Grupo Dexco é incapaz de resultar em qualquer impacto nos segmentos verticalmente relacionados. A participação de mercado da Brasil ao Cubo no segmento de construção civil é irrelevante. Sendo assim, a Brasil ao Cubo jamais conseguiria absorver toda a produção do Grupo Dexco, de modo que o próprio Grupo Dexco também não possui qualquer incentivo para deixar de ofertar produtos para concorrentes da Brasil ao Cubo, atuantes no setor de construção civil. Ainda que a Brasil ao Cubo hipoteticamente passasse a adquirir exclusivamente os produtos do Grupo Dexco para seus projetos, concorrentes do Grupo Dexco teriam inúmeras opções de agentes no segmento de construção civil para continuar a escoar sua produção.

Com vistas a averiguar com maior profundidade a existência de riscos de fechamento de mercado a jusante, esta SG solicitou aos concorrentes da Brasil ao Cubo no mercado de construção que identificassem os fornecedores alternativos viáveis de louças sanitárias no mercado brasileiro. Tais dados encontram-se reunidos no Quadro abaixo: Quadro 7 – Fornecedores alternativos viáveis – louças sanitárias Empresa oficiada Fornecedores alternativos viáveis à Dexco Documento SEI Aratau Docol, Roca, Celite e Incepa 1136203 CMC Modular [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1138442 Modularis [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1138490 Tecverde Incepa e Celite 1141765 TAEC [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1139439 Fonte: SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas. Os dados do Quadro acima indicam a existência de um número relevante de fornecedores alternativos viáveis de louças sanitárias, sendo os mais citados Celite, Docol, Icasa e Incepa. À luz do exposto, conclui-se não haver racionalidade econômica para que a Dexco direcione toda a sua produção de louças sanitárias para a Brasil ao Cubo. Preliminarmente, saliente-se que, nesta hipótese, a Brasil ao Cubo não teria condições de absorver a totalidade da produção da Dexco, no setor de louças sanitárias.

O faturamento bruto auferido pelo Grupo Dexco em 2021, apenas neste mercado específico de louças sanitárias ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) é substancialmente superior ao faturamento bruto da Brasil ao Cubo no mercado nacional de sistemas construtivos industrializados ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) no mesmo ano, tendo este último representado apenas 15% daquele. Ademais, as compras de louças sanitárias representam parcela muito pequena dos custos da Brasil ao Cubo. [45] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Adicionalmente aos argumentos apresentados acima, registrem-se as manifestações das concorrentes da Brasil ao Cubo, consultadas por esta SG no âmbito da instrução processual. A maioria dessas empresas (Aratau, CMC Modular, Tecverde e TAEC) reportou não vislumbrar impactos diretos ou significativos da Operação sobre suas atividades ou sobre o mercado de construção em geral. Algumas das empresas consultadas (Aratau e CMC Modular) até mesmo ressaltaram as possíveis consequências benéficas da Operação para a estruturação e ampliação do segmento nacional de sistemas construtivos industrializados. Dessa forma, conclui-se que a Operação em epígrafe não teria a capacidade de gerar riscos relevantes associados à possibilidade de fechamento do mercado a jusante. Mercado nacional de metais sanitários O Grupo Dexco fabrica e comercializa metais sanitários por meio das marcas Deca e Hydra.

As Requerentes esclarecem que as relações verticais entre a Brasil ao Cubo e o Grupo Dexco são potenciais. Conforme já mencionado, isso decorre do fato de que, apesar de a Brasil ao Cubo precisar de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração para entregar as suas obras finalizadas e com acabamentos, a Dexco atualmente só comercializa seus produtos a varejistas [46] . As Requerentes apresentaram dados referentes ao mercado nacional de metais sanitários para o ano de 2021. As estimativas do mercado total e de participação de mercado da Dexco foram informadas em termos de volume faturado (em unidades). As informações apresentadas são estimativas internas do Grupo Dexco, também baseadas em dados da ASFAMAS – Associação Brasileira dos Fabricantes de Materiais para Saneamento: Tabela 6. Market share do Grupo Dexco no mercado nacional de metais sanitários, em termos de volume faturado (unidades), em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) As informações apresentadas indicam uma participação de mercado do Grupo Dexco de [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], acima do patamar de 30% – fazendo-se necessário, portanto, efetuar uma análise mais detida quanto à possibilidade de fechamento de mercado a jusante (downstream).

Nesta hipótese, estando presente um eventual poder de mercado do Grupo Dexco no segmento upstream, poder-se-ia aventar a possibilidade de a referida empresa ter incentivos para priorizar a Brasil ao Cubo no fornecimento de metais sanitários – seja pela cessação da oferta a outros clientes do setor de construção downstream (concorrentes da Brasil ao Cubo), seja por meio da prática de discriminação de preços ou outras condutas tendentes ao fechamento de mercado. As Requerentes teceram as seguintes considerações quanto à ausência de capacidade ou incentivos para a prática de condutas tendentes ao fechamento de mercado por parte da Dexco, no pós-Operação: A aquisição de participação minoritária (inferior a 20%) na Brasil ao Cubo pelo Grupo Dexco é incapaz de resultar em qualquer impacto nos segmentos verticalmente relacionados. A participação de mercado da Brasil ao Cubo no segmento de construção civil é irrelevante. Sendo assim, a Brasil ao Cubo jamais conseguiria absorver toda a produção do Grupo Dexco, de modo que o próprio Grupo Dexco também não possui qualquer incentivo para deixar de ofertar produtos para concorrentes da Brasil ao Cubo, atuantes no setor de construção civil. Ainda que a Brasil ao Cubo hipoteticamente passasse a adquirir exclusivamente os produtos do Grupo Dexco para seus projetos, concorrentes do Grupo Dexco teriam inúmeras opções de agentes no segmento de construção civil para continuar a escoar sua produção.

Para verificar com maior profundidade a existência de riscos de fechamento de mercado a jusante, esta SG solicitou aos concorrentes da Brasil ao Cubo no mercado de construção que identificassem os fornecedores alternativos viáveis de metais sanitários no mercado brasileiro. Tais dados encontram-se consolidados no Quadro abaixo: Quadro 8 – Fornecedores alternativos viáveis – metais sanitários Empresa oficiada Fornecedores alternativos viáveis à Dexco Documento SEI Aratau Docol, Perflex e Fabrimar 1136203 CMC Modular [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1138442 Modularis [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1138490 Tecverde Docol 1141765 TAEC [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1139439 Fonte: SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas. Os dados do Quadro acima indicam a existência de um número relevante de fornecedores alternativos viáveis de metais sanitários, sendo que a Docol foi o mais citado. À luz do exposto, conclui-se não haver racionalidade econômica para que a Dexco direcione toda a sua produção de metais sanitários para a Brasil ao Cubo. Preliminarmente, saliente-se que, nesta hipótese, a Brasil ao Cubo não teria condições de absorver a totalidade da produção da Dexco, no setor de metais sanitários.

O faturamento bruto auferido pelo Grupo Dexco em 2021 apenas neste mercado específico de metais sanitários ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) é substancialmente superior ao faturamento bruto da Brasil ao Cubo no mercado nacional de sistemas construtivos industrializados ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) no mesmo ano, tendo este último representado apenas 11,6% daquele. Ademais, as compras de metais sanitários representam parcela muito pequena dos custos da Brasil ao Cubo. [47] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme já mencionado neste parecer, a maioria das concorrentes da Brasil ao Cubo (Aratau, CMC Modular, Tecverde e TAEC) considera que a Operação não trará impactos diretos ou significativos para suas atividades ou para o mercado de construção em geral, tendo algumas delas (Aratau e CMC Modular) inclusive ressaltado que a Operação poderá ser benéfica para a estruturação e ampliação do segmento nacional de sistemas construtivos industrializados. Dessa forma, conclui-se que a Operação em epígrafe não teria a capacidade de gerar riscos relevantes associados à possibilidade de fechamento do mercado a jusante. Mercado nacional de pisos laminados e rodapés de madeira O Grupo Dexco fabrica e comercializa pisos e rodapés de madeira por meio das marcas Duratex e Durafloor. As Requerentes esclarecem que as relações verticais entre a Brasil ao Cubo e o Grupo Dexco são potenciais.

Isso porque, apesar de a Brasil ao Cubo incorporar produtos para reforma, construção, acabamento e decoração entregar a suas obras, a Dexco atualmente só comercializa seus produtos a varejistas [48] . As Requerentes apresentaram dados referentes ao mercado nacional de pisos laminados e rodapés de madeira para o ano de 2021. As estimativas do mercado total e de participação de mercado da Dexco foram informadas em termos de área comercializada (em m2). As informações apresentadas são estimativas internas do Grupo Dexco e do IBÁ – Indústria Brasileira de Árvores: Tabela 7. Market share do Grupo Dexco no mercado nacional de pisos laminados e rodapés de madeira, em termos de área comercializada (m2), em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) As informações apresentadas indicam uma participação de mercado do Grupo Dexco de [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], acima do patamar de 30% considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado – fazendo-se necessário, portanto, efetuar uma análise mais detida quanto à possibilidade de fechamento de mercado a jusante (downstream).

Nesta hipótese, estando presente um eventual poder de mercado do Grupo Dexco no segmento upstream, poder-se-ia aventar a possibilidade de a referida empresa ter incentivos para priorizar a Brasil ao Cubo no fornecimento de pisos laminados e rodapés de madeira – seja pela cessação da oferta a outros clientes do setor de construção downstream (concorrentes da Brasil ao Cubo), seja por meio da prática de discriminação de preços ou outras condutas tendentes ao fechamento de mercado. As Requerentes fizeram as seguintes considerações quanto à ausência de capacidade ou incentivos para a prática de condutas tendentes ao fechamento de mercado por parte da Dexco, no pós-Operação: A aquisição de participação minoritária (inferior a 20%) na Brasil ao Cubo pelo Grupo Dexco é incapaz de resultar em qualquer impacto nos segmentos verticalmente relacionados. A participação de mercado da Brasil ao Cubo no segmento de construção civil é irrelevante. Sendo assim, a Brasil ao Cubo jamais conseguiria absorver toda a produção do Grupo Dexco, de modo que o próprio Grupo Dexco também não possui qualquer incentivo para deixar de ofertar produtos para concorrentes da Brasil ao Cubo, atuantes no setor de construção civil. Ainda que a Brasil ao Cubo hipoteticamente passasse a adquirir exclusivamente os produtos do Grupo Dexco para seus projetos, concorrentes do Grupo Dexco teriam inúmeras opções de agentes no segmento de construção civil para continuar a escoar sua produção.

Para verificar com maior profundidade a existência de riscos de fechamento de mercado a jusante, esta SG solicitou aos concorrentes da Brasil ao Cubo no mercado de construção que identificassem os fornecedores alternativos viáveis de pisos laminados e rodapés de madeira no mercado brasileiro. Tais dados encontram-se consolidados no Quadro abaixo: Quadro 9 – Fornecedores alternativos viáveis – pisos laminados e rodapés de madeira Empresa oficiada Fornecedores alternativos viáveis à Dexco Documento SEI Aratau Fademac, Eucatex, Tarkett e Krono 1136203 CMC Modular [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1138442 Modularis [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1138490 Tecverde Unilin 1141765 TAEC [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1139439 Fonte: SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas. Os dados do Quadro acima indicam a existência de um número relevante de fornecedores alternativos viáveis de pisos laminados e rodapés de madeira, sendo que a Tarkett foi o mais citado. Desse modo, conclui-se não haver racionalidade econômica para que a Dexco direcione toda a sua produção de pisos laminados e rodapés de madeira para a Brasil ao Cubo. Preliminarmente, ressalte-se que, nesta hipótese, a Brasil ao Cubo não teria condições de absorver a totalidade da produção da Dexco, no setor de pisos laminados e rodapés de madeira.

O faturamento bruto auferido pelo Grupo Dexco em 2021 apenas neste mercado específico de pisos laminados e rodapés de madeira ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) é superior ao faturamento bruto total da Brasil ao Cubo no mercado nacional de sistemas construtivos industrializados (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) no mesmo ano, tendo este último representado 72,1% daquele. Ademais, as compras de pisos laminados e rodapés de madeira representam parcela muito pequena dos custos da Brasil ao Cubo. Finalmente, cabe assinalar que, conforme as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][49] . Em complemento aos argumentos apresentados acima, repise-se que a maioria das concorrentes da Brasil ao Cubo (Aratau, CMC Modular, Tecverde e TAEC) considera que a Operação não trará impactos diretos ou significativos para suas atividades ou para o mercado de construção em geral, tendo algumas delas (Aratau e CMC Modular) inclusive ressaltado que a Operação poderá ser benéfica para a estruturação e ampliação do segmento nacional de sistemas construtivos industrializados. Dessa forma, conclui-se que a Operação em epígrafe não teria a capacidade de gerar riscos relevantes associados à possibilidade de fechamento do mercado a jusante. Mercado nacional de chuveiros e torneiras elétricos O Grupo Dexco fabrica e comercializa chuveiros e torneiras elétricos por meio das marcas Deca e Hydra. As Requerentes esclarecem que as relações verticais entre a Brasil ao Cubo e o Grupo Dexco são potenciais.

Conforme já abordado neste parecer, essas relações verticais seriam potenciais porque, apesar de a Brasil ao Cubo utilizar produtos para reforma, construção, acabamento e decoração em suas obras, a Dexco via de regra só comercializa seus produtos a varejistas [50] . As Requerentes apresentaram dados referentes ao mercado nacional de chuveiros e torneiras elétricos para o ano de 2021. As estimativas do mercado total e de participação de mercado da Dexco foram informadas em termos de volume faturado (em unidades). As Requerentes destacam que as informações de mercado total são da Pesquisa Industrial Anual do IBGE (PIA-IBGE) de 2020 e que desconhecem a existência de dados disponíveis sobre o total do mercado de chuveiros e torneiras elétricos referentes ao ano de 2021. Tabela 8. Market share do Grupo Dexco no mercado nacional de chuveiros e torneiras elétricos, em termos de volume faturado (unidades), em 2020/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Esta SG elaborou, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003993/2021-29, estrutura de oferta própria - a partir dos dados de faturamento bruto (em R$) informados pelos concorrentes atuantes no mercado em tela, auferidos no ano de 2020 -, reproduzida abaixo: Tabela 9. Mercado nacional de chuveiros e torneiras elétricos, em termos de faturamento bruto (R$), em 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

SG (AC nº 08700.003993/2021-29) Tanto na estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes quanto na que foi elaborada pela SG, verifica-se que a participação de mercado da Dexco no mercado upstream de chuveiros e torneiras foi menor do que o patamar mínimo de 30% estabelecido para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado – conforme inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. Na estimativa apresentada pelas Requerentes, a participação de mercado da Dexco em 2021, em termos de volume faturado, foi de [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Na estrutura de oferta elaborada pela SG, a participação de mercado da Dexco foi de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2020, em termos de faturamento bruto. Dessa forma, não se verificam maiores riscos tendentes ao fechamento no mercado a jusante nessa situação, caso a Dexco deixasse de fornecer chuveiros e torneiras elétricos a outros players do setor de construção civil após a consumação da Operação. Isso porque, mesmo nesse cenário hipotético, os concorrentes da Brasil ao Cubo no mercado downstream ainda contariam com uma ampla gama de potenciais fornecedores que poderiam ofertar esses produtos no mercado nacional.

Adicionalmente, é oportuno assinalar a existência de um player altamente relevante no segmento upstream – a Lorenzetti, que, de acordo com estimativas levantadas pela SG na análise do AC nº 08700.003993/2021-29, possuía uma participação de mercado de [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no segmento nacional de chuveiros e torneiras elétricos em 2020, o que pode ser considerado um elemento disciplinador para eventuais tentativas de fechamento de mercado a jusante pelas Partes. Por fim, cabe ressaltar que, conforme as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][51] . Portanto, no que diz respeito ao mercado relevante de chuveiros e torneiras elétricos, esta SG entende que a Operação não teria o potencial de produzir efeitos anticompetitivos no mercado nacional. Mercado nacional de pisos vinílicos O Grupo Dexco fornece pisos vinílicos no Brasil por meio da marca Durafloor. As Requerentes esclarecem que as relações verticais entre a Brasil ao Cubo e o Grupo Dexco são potenciais. Isso porque, a despeito de a Brasil ao Cubo entregar as suas obras finalizadas e com acabamentos, utilizando, portanto, produtos para reforma, construção, acabamento e decoração, a Dexco atualmente só comercializa seus produtos a varejistas [52] . As Partes informaram não ter conhecimento de estudo de mercado ou proxy que pudesse ser utilizada para estimar a dimensão total do mercado nacional de pisos vinílicos.

Não obstante, apresentaram os dados de faturamento bruto nos últimos 5 anos no mercado em apreço. A SG já se debruçou sobre esse mercado anteriormente, no âmbito do AC nº 08700.003993/2021-29, tendo realizado teste de mercado para construir sua própria estrutura de oferta. Desse modo, com base nas informações de faturamento prestadas pelo Grupo Dexco para os anos de 2020 e 2021 e na estimativa de dimensão total de mercado para 2020 da estrutura de oferta elaborada pela SG no âmbito do AC nº 08700.003993/2021-29, tem-se a seguinte estimativa de market share do Grupo Dexco em pisos vinílicos nos anos de 2020 e 2021: Tabela 10. Market share do Grupo Dexco no mercado nacional de pisos vinílicos, em termos de faturamento bruto (R$), em 2020 e 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) e estrutura de oferta elaborada no âmbito do AC nº 08700.003993/2021-29 [53] À luz dos dados informados na Tabela acima, verifica-se que a participação de mercado detida pela Dexco no segmento upstream de pisos vinílicos ([10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2020 e 2021, respectivamente) não atinge o percentual mínimo de 30%, considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado – conforme assinalado no inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022.

Assim, entende-se estarem ausentes quaisquer riscos tendentes ao fechamento no mercado downstream, após a consumação da Operação. Isso porque, mesmo nesse cenário hipotético, os players do mercado de construção ainda contariam com uma ampla gama de potenciais fornecedores que poderiam ofertar pisos vinílicos no mercado nacional. Destaque-se, ainda, que conforme as Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][54] . Portanto, no que diz respeito ao mercado relevante de pisos vinílicos, esta SG entende que a Operação não teria o potencial de produzir efeitos anticompetitivos no mercado nacional. Mercado nacional de revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico O Grupo Dexco fabrica e comercializa revestimentos cerâmicos e revestimentos em concretos arquitetônicos por meio das marcas Ceusa, Portinari e Castelatto. As Requerentes esclarecem que as relações verticais entre a Brasil ao Cubo e o Grupo Dexco são potenciais. Isso decorre do fato de que, apesar de a Brasil ao Cubo precisar de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração para entregar as suas obras finalizadas e com acabamentos, a Dexco atualmente só comercializa seus produtos a varejistas [55] . As Requerentes apresentaram dados referentes ao mercado nacional de revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico para o ano de 2021. As estimativas do mercado total e de participação de mercado da Dexco foram informadas em termos de área comercializada (em m2).

As informações apresentadas são estimativas internas do Grupo Dexco e dados da Associação Nacional dos Fabricantes de Cerâmica para Revestimentos, Louças Sanitárias e Congêneres (ANFACER): Tabela 11. Market share do Grupo Dexco no mercado nacional de revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico, em termos de área comercializada (m2), em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Com base nos dados informados na Tabela acima, verifica-se que a participação de mercado detida pela Dexco no segmento upstream de revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico ([0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) não atinge o percentual mínimo de 30%, considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado – conforme preconizado no inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. Assim, entende-se estarem ausentes quaisquer riscos tendentes ao fechamento no mercado downstream, após a consumação da Operação. Isso porque, mesmo nesse cenário hipotético, os players do mercado de construção ainda contariam com uma gama de potenciais fornecedores que poderiam ofertar revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico no mercado nacional. Por fim, cabe ressaltar que, conforme as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [56] .

Portanto, no que diz respeito ao mercado relevante de revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico, esta SG entende que a Operação não teria o potencial de produzir efeitos anticompetitivos no mercado nacional. Mercado nacional de aços longos As Requerentes destacaram que há disponibilidade limitada de fontes públicas e confiáveis a respeito das estimativas de consumo aparente de produtos de aço, sendo mais comum a utilização de números mais agregados publicados pelo Instituto Aço Brasil (IABr). Nesse sentido, o Grupo Gerdau requereu a dispensa da apresentação de estimativas de market share para cada um dos produtos em que há integração vertical efetiva com a Brasil ao Cubo (vergalhões, arames, barras e perfis, telas para concreto, treliças, chapas grossas e bobinas a quente) e apresentou estimativas de market share dos segmentos de aços longos e aços planos, em que estão inseridos os produtos fornecidos pelo Grupo Gerdau à Brasil ao Cubo. De acordo com as Requerentes, as estimativas são baseadas em dados do Instituto Aço Brasil (IABr), que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 12. Market share do Grupo Gerdau no mercado nacional de aços longos e planos, em termos de volume (t), entre 2017 e 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Formulário de Notificação (SEI 1126701) A estrutura de oferta apresentada indica uma participação de mercado acima do patamar de 30% ([30%-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) para aços longos, fazendo-se necessário, portanto, efetuar uma análise mais detida quanto à possibilidade de fechamento de mercado a jusante (downstream). Nesta hipótese, estando presente um eventual poder de mercado da Gerdau no segmento upstream, poder-se-ia aventar a possibilidade de a referida empresa ter incentivos para priorizar a Brasil ao Cubo no fornecimento de aços longos – seja pela cessação da oferta a outros clientes do setor de construção downstream (concorrentes da Brasil ao Cubo), seja por meio da prática de discriminação de preços ou outras condutas tendentes ao fechamento de mercado. De maneira a possibilitar o aprofundamento da análise de fechamento pela SG, as Requerentes apresentaram dados comparativos do total de entregas do Grupo Gerdau nacionalmente e o total de entregas para a Brasil ao Cubo, em 2021, em termos de volume (t). Tabela 13 – Entregas de aços longos do Grupo Gerdau para a Brasil ao Cubo em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Dos dados apresentados acima, verifica-se que as entregas de aços longos da Gerdau para a Brasil ao Cubo em 2021 foram irrisórias, correspondendo a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de entregas.

As Requerentes teceram as seguintes considerações quanto à ausência de capacidade ou incentivos para a prática de condutas tendentes ao fechamento de mercado por parte da Gerdau, no pós-Operação A relação vertical é preexistente à presente Operação: por um lado, a Brasil ao Cubo já adquiria produtos de aço da Gerdau e, por outro, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A participação de mercado da Brasil ao Cubo no segmento de construção civil é irrelevante. Sendo assim, a Brasil ao Cubo jamais conseguiria absorver toda a produção da Gerdau, de modo que a própria Gerdau também não possui qualquer incentivo para deixar de ofertar produtos para concorrentes da Brasil ao Cubo, atuantes no setor de construção civil. Nesse sentido, as Requerentes destacam que a demanda da Brasil ao Cubo por aços longos do Grupo Gerdau correspondeu, em 2021, a menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de entregas do Grupo Gerdau, o que demonstra a ausência de incentivos econômicos para qualquer tentativa de fechamento de mercado. Ainda que a Brasil ao Cubo hipoteticamente passasse a adquirir exclusivamente os produtos da Gerdau para seus projetos, concorrentes da Gerdau teriam inúmeras opções de agentes no segmento de construção civil para continuar a escoar sua produção.

Com vistas a averiguar com maior profundidade a existência de riscos de fechamento de mercado a jusante, esta SG solicitou aos concorrentes da Brasil ao Cubo no mercado de construção que identificassem os fornecedores alternativos viáveis de produtos de aços longos no mercado brasileiro. Tais dados encontram-se reunidos na Quadro abaixo:

Quadro 10 – Fornecedores alternativos viáveis a produtos de aços longos do Grupo Gerdau Produto Fornecedores alternativos indicados pela Aratau (SEI 1136203) Fornecedores alternativos indicados pela CMC Modular (SEI 1138442) Fornecedores alternativos indicados pela Modularis (SEI 1138490) Fornecedores alternativos indicados pela Tecverde (SEI 1141765) Fornecedores alternativos indicados pela TAEC (SEI 1139439) Barras de transferência Arcelor Mittal [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Nacional Aços [ACESSO RESTRITO AO CADE] Vergalhões Arcelor Mittal [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Max Perfil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Arames CA60 Arcelor Mittal [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Costa Ferro [ACESSO RESTRITO AO CADE] Barras e perfis leves e médios Arcelor Mittal, Perfilor e Isoeste Metálica [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Bauxita Metais [ACESSO RESTRITO AO CADE] Perfis estruturais Arcelor Mittal [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Aços Cwb [ACESSO RESTRITO AO CADE] Solda Desconhece [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Não usa [ACESSO RESTRITO AO CADE] Telas para concreto Arcelor Mittal [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Não usa [ACESSO RESTRITO AO CADE] Treliças Perfilor e Isoeste Metálica [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fabrica internamente em madeira [ACESSO RESTRITO AO CADE] Outros produtos de aço Arcelor Mittal [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Jarp [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas. Os dados do Quadro acima indicam a existência de um número relevante de fornecedores alternativos viáveis de produtos de aços longos, sendo a ArcelorMittal a mais citada. À luz do exposto, conclui-se não haver racionalidade econômica para que a Gerdau direcione toda a sua produção de aços longos para a Brasil ao Cubo. Preliminarmente, saliente-se que, nesta hipótese, a Brasil ao Cubo não teria condições de absorver a totalidade da produção da Gerdau, no segmento de aços longos. O faturamento bruto auferido pelo Grupo Gerdau em 2021 apenas neste mercado específico ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) é substancialmente superior ao faturamento bruto da Brasil ao Cubo no mercado nacional de sistemas construtivos industrializados ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), tendo este último representado apenas 0,64% daquele. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Finalmente, cabe destacar novamente que a maioria das concorrentes da Brasil ao Cubo consultadas por esta SG no âmbito da instrução processual reportou não vislumbrar impactos diretos ou significativos da Operação sobre suas atividades ou sobre o mercado de construção em geral. Dessa forma, conclui-se que a Operação em epígrafe não teria a capacidade de gerar riscos relevantes associados à possibilidade de fechamento do mercado a jusante.

Mercado nacional de aços planos As Requerentes destacaram que há disponibilidade limitada de fontes públicas e confiáveis a respeito das estimativas de consumo aparente de produtos de aço, sendo mais comum a utilização de números mais agregados publicados pelo Instituto Aço Brasil (IABr). Nesse sentido, o Grupo Gerdau requereu a dispensa da apresentação de estimativas de market share para cada um dos produtos em que há integração vertical efetiva com a Brasil ao Cubo (vergalhões, arames, barras e perfis, telas para concreto, treliças, chapas grossas e bobinas a quente) e apresentou estimativas de market share dos segmentos de aços longos e aços planos, em que estão inseridos os produtos fornecidos pelo Grupo Gerdau à Brasil ao Cubo. De acordo com as Requerentes, as estimativas são baseadas em dados internos e do Instituto Aço Brasil (IABr): Tabela 14. Market share do Grupo Gerdau no mercado nacional de aços planos, em termos de volume (t), entre 2017 e 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Considerando-se as informações apresentadas acima, verifica-se que a participação de mercado da Gerdau no mercado upstream de aços planos atingiu um patamar máximo de [10%-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020, caindo para [10%-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2021, ficando, portanto, abaixo dos 30% de participação estabelecidos para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado – conforme inciso III do art.

8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. De maneira a possibilitar o aprofundamento da análise de fechamento pela SG, as Requerentes apresentaram dados comparativos do total de entregas do Grupo Gerdau nacionalmente e o total de entrega para a Brasil ao Cubo, em 2021, em termos de volume (t). Tabela 15 – Entregas Grupo Gerdau para Brasil ao Cubo em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Produto Entregas Grupo Gerdau para Brasil ao Cubo (t) Entregas Grupo Gerdau total nacional (t) % das entregas Grupo Gerdau para Brasil ao Cubo AÇOS PLANOS Chapas grossas Bobinas a Quente Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Dos dados apresentados acima, verifica-se que as entregas de aços planos da Gerdau para a Brasil ao Cubo em 2021 foram irrisórias, correspondendo a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) do total de entregas. Assim, entende-se estarem ausentes quaisquer riscos tendentes ao fechamento no mercado downstream, após a consumação da Operação. Isso porque, mesmo nesse cenário hipotético, os players do mercado de construção ainda contariam com uma gama de potenciais fornecedores que poderiam ofertar aços planos no mercado nacional. Além disso, a Gerdau não teria incentivos para direcionar toda sua produção para a Brasil ao Cubo, dado que sua participação no volume comercializado é irrelevante.

Portanto, no que diz respeito ao mercado relevante de aços planos, esta SG entende que a Operação não teria o potencial de produzir efeitos anticompetitivos no mercado nacional. Mercado nacional de soluções para fundação As Requerentes apresentaram dados de market share do mercado nacional de soluções para fundação para o ano de 2021. As estimativas do mercado total e de participação de mercado da G2Base, empresa do Grupo Gerdau, foram informadas em termos de área construída (em m2). As informações apresentadas são estimativas internas do Grupo Gerdau e do sistema Neoway e, conforme destacado pelas Requerentes, o total de mercado está subestimado, tendo em vista que abarca apenas obras comerciais e residenciais, deixando de fora obras de infraestrutura. Tabela 16. Market share da G2Base no mercado nacional de soluções para fundação, em termos de área construída (em m2), em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1126701) Considerando-se as informações apresentadas acima, verifica-se que a participação de mercado da G2Base no mercado upstream de soluções para fundação é pouco expressiva ([0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e não atinge, portanto, o patamar mínimo de 30% estabelecido para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado – conforme inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022.

Dessa forma, não se verificam maiores riscos tendentes ao fechamento no mercado a jusante nessa situação, caso a G2Base deixasse de fornecer soluções de fundação a outros players do setor de construção civil após a consumação da Operação. Isso porque, mesmo nesse cenário hipotético, os concorrentes da Brasil ao Cubo no mercado downstream ainda contariam com uma ampla gama de potenciais fornecedores que poderiam ofertar esses serviços no mercado nacional. Ademais, de acordo com as Requerentes, o mercado em apreço é bastante pulverizado, com diversos players que ofertam soluções de fundação para construtoras, a exemplo de Solofix, Perfurac, GNG, Tecnogeo e Enbragel. Por fim, cabe mencionar que, conforme afirmam as Requerentes, a relação vertical entre G2Base e Brasil ao Cubo é preexistente à Operação, já que as duas empresas possuem um projeto industrial no Porto de Itaqui, cuja obra já foi concluída, mas que continua vigente em razão de questões jurídicas remanescentes. Portanto, no que diz respeito ao mercado relevante de soluções para fundações, esta SG entende que a Operação não teria o potencial de produzir efeitos anticompetitivos no mercado nacional. Conclusões sobre Integrações Verticais À luz do exposto, conclui-se que as integrações verticais decorrentes da Operação não ensejam maiores riscos concorrenciais, uma vez que não foram identificados elementos que permitam inferir o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados.

Conforme visto nas seções anteriores, o market share da Brasil ao Cubo no mercado nacional de construção é relativamente baixo, sendo inferior a [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em qualquer cenário analisado – seja considerando o mercado de construção civil segmentado por tipo de obra, seja considerando o cenário mais restrito de sistemas construtivos industrializados. Segundo estimativas apresentadas pelas Requerentes para 2021, a Brasil ao Cubo detém um market share de apenas [0%-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de faturamento bruto, considerando o mercado nacional de construção civil de obras residenciais e comerciais. Ainda segundo as Partes, o share detido pela Brasil ao Cubo seria de [0%-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], levando-se em conta o faturamento bruto, no mercado nacional de construção civil pesada. Para o mercado nacional de sistemas construtivos industrializados, as Requerentes estimaram uma participação de mercado da Brasil ao Cubo de [0%-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], ao passo que a estrutura de oferta elaborada pela SG para o segmento revelou um market share de [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de para a Brasil ao Cubo, em 2021, em termos de faturamento bruto.

Destarte, no que tange às integrações verticais decorrentes da Operação, constata-se que a participação de mercado detida pela Brasil ao Cubo no segmento a jusante não atinge o percentual mínimo de 30% - não ensejando, assim, maiores preocupações quanto ao fechamento do mercado a montante. No que diz respeito aos mercados upstream, de atuação da Dexco (envolvendo a fabricação e comercialização de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração) e da Gerdau (englobando a fabricação de aços e vergalhões, dentre outros produtos e serviços para construção civil), tampouco se vislumbraram maiores preocupações concorrenciais. Foram analisados nove mercados relevantes distintos e, em cinco deles, a respectiva empresa fabricante não atingiu o patamar de 30% de participação de mercado em 2021: (i) chuveiros e torneiras elétricos, (ii) pisos vinílicos, (iii) revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico, (iv) aços planos, e (v) soluções para fundação. Nos demais mercados analisados (louças sanitárias, metais sanitários, piso laminado e rodapés de madeira, e aços longos), a despeito do market share superior a 30% por parte das respectivas empresas fabricantes, não se verificou a presença de incentivos tendentes à adoção de práticas para o fechamento de mercado, dado que a Brasil ao Cubo não teria condições de absorver toda a oferta desses produtos. Nesse sentido, aduzem as Requerentes que:

“após a Operação, ainda que a Brasil ao Cubo passasse a adquirir exclusivamente os produtos do Grupo Dexco para seus projetos – o que se admite apenas de forma hipotética –, concorrentes do Grupo Dexco teriam numerosas opções de agentes no segmento de construção civil para continuar a escoar sua produção. Similarmente, o próprio Grupo Dexco também não possui qualquer incentivo para deixar de ofertar produtos para concorrentes da Brasil ao Cubo, atuantes no setor de construção civil. Conforme se depreende dos dados apresentados acima, a Brasil ao Cubo jamais conseguiria absorver toda a produção do Grupo Dexco, afastando-se por completo qualquer tese de fechamento de mercado. (...) Da mesma forma, a produção do Grupo Gerdau é tão superior à demanda da Brasil ao Cubo, que a construtora jamais conseguiria absorver referida produção de forma a suscitar uma possibilidade de fechamento de mercado de produtos de aço no país.” À luz do exposto, conclui-se que a Operação em tela não tem a capacidade de gerar riscos relevantes associados à possibilidade de fechamento de mercado a jusante, considerando-se as integrações verticais analisadas.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação contempla obrigação de não concorrência, [57] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes esclarecerem, ainda, [58] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As referidas cláusulas de não concorrência estão, temporal e geograficamente, adstritas à jurisprudência do Cade, posto que têm prazo inferior a 5 (cinco) anos e estão restritas aos mercados de atuação, atual e potenciais, tanto sob a ótica geográfica quanto do produto. Embora do ponto de vista geográfico a cláusula extrapole a atual área de atuação (Brasil), de acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição de participação societária pelo Grupo Dexco, por meio da FIP DX, e pela Gerdau na Brasil ao Cubo, da seguinte forma: (i) a Gerdau converterá mútuo em ações preferenciais; e (ii) a Gerdau e o Grupo Dexco realizarão investimentos adicionais e/ou exercerão opções de compra de ações da Brasil ao Cubo. Conforme asseveraram as Requerentes, os investimentos serão realizados separadamente e resultarão em aquisições de participações societárias na Empresa-Alvo de maneira independente por cada um dos Investidores.

A Operação proposta não resulta em sobreposições horizontais, por se tratar de investimentos em uma empresa entrante no segmento de construção civil (a Brasil ao Cubo iniciou suas atividades em 2016), e dado que não há qualquer sobreposição horizontal entre as atividades dos Investidores e as atividades da Empresa-Alvo. Entretanto, a Operação ora em análise suscita potencial reforço de integrações verticais entre: As atividades a montante do Grupo Dexco na fabricação e comercialização de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração (louças sanitárias, metais sanitários, pisos laminados e rodapés de madeira, chuveiros e torneiras elétricos, pisos vinílicos, e revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico) e a jusante da Brasil ao Cubo no mercado de construção civil; As atividades a montante da Gerdau na fabricação e comercialização de aços longos e planos; As atividades a montante da G2base em soluções para fundação e a jusante da Brasil ao Cubo no mercado de construção civil. A análise empreendida indicou a ausência de elementos que permitam inferir o fechamento de quaisquer dos mercados verticalmente relacionados – quer seja em relação ao acesso dos rivais à montante a uma base suficiente de clientes, quer seja no que diz respeito ao acesso dos concorrentes à jusante a produtos e serviços que servem de insumo às suas atividades.

O market share da Brasil ao Cubo no mercado nacional de construção é extremamente baixo, sendo inferior a 2% tanto no mercado nacional de construção civil. Segundo estimativas apresentadas pelas Requerentes para 2021, a Brasil ao Cubo detém um market share de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de faturamento bruto, considerando o mercado nacional de construção civil de obras residenciais e comerciais. Ainda segundo as Partes, o share detido pela Brasil ao Cubo seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], levando-se em conta o faturamento bruto, no mercado nacional de construção civil pesada. Para o mercado nacional de sistemas construtivos industrializados, as Requerentes estimaram que o share da Brasil ao Cubo é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura de oferta elaborada pela SG para o segmento de sistemas construtivos industrializados revelou uma participação de mercado da Empresa-Alvo mais elevada que a estimativa das Requerentes: ([20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento bruto, em 2021. Assim, no que tange às integrações verticais decorrentes da Operação, constata-se que a participação de mercado detida pela Brasil ao Cubo no segmento a jusante não atinge o percentual mínimo de 30% - não ensejando assim maiores preocupações quanto ao fechamento do mercado a montante.

No que diz respeito aos mercados upstream de atuação da Dexco (envolvendo a fabricação e comercialização de produtos de construção que são ofertados aos estabelecimentos varejistas), tampouco se vislumbraram maiores preocupações concorrenciais. Foram analisados seis mercados relevantes distintos, e em três deles a empresa não atingiu o patamar de 30% de participação de mercado em 2021: (i) chuveiros e torneiras elétricos, (ii) revestimentos cerâmicos e de concreto arquitetônico e (iii) piso vinílico. Nos demais mercados analisados (louças sanitárias, metais sanitários e pisos laminados e rodapés de madeira), a despeito do market share superior a 30% por parte da Dexco, não se identificou a presença de incentivos tendentes à adoção de práticas para o fechamento de mercado. Como visto, a participação de mercado da Brasil ao Cubo é pouco expressiva. Por conseguinte, a Brasil ao Cubo jamais conseguiria absorver toda a produção do Grupo Dexco, de modo que não há racionalidade econômica para que o Grupo Dexco deixe de ofertar produtos para concorrentes da Brasil ao Cubo, atuantes no setor de construção civil. Ainda que a Brasil ao Cubo passasse a adquirir exclusivamente os produtos do Grupo Dexco para seus projetos, concorrentes do Grupo Dexco teriam inúmeras opções de players no mercado de construção civil para continuar a escoar sua produção.

Por sua vez, quanto aos mercados upstream de atuação do Grupo Gerdau (envolvendo a fabricação de aços e vergalhões e soluções para fundações), tampouco se vislumbraram maiores preocupações concorrenciais. Foram analisados três mercados relevantes distintos, e em dois deles a empresa não atingiu o patamar de 30% de participação de mercado em 2021: (i) aços planos e (ii) soluções para fundações. No terceiro mercado analisado – o de aços longos -, a despeito do market share superior a 30% por parte da Gerdau, não se identificou a presença de incentivos tendentes à adoção de práticas para o fechamento de mercado. Conforme observado, as vendas de aços longos da Gerdau para a Brasil ao Cubo em 2021 foram inexpressivas, correspondendo a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) do total de entregas, de modo que a Brasil ao Cubo, com sua baixa participação no mercado nacional de construção civil, demonstra-se incapaz de absorver toda a produção de aços longos da Gerdau. Ao lado, verifica-se total ausência de incentivos para que a Gerdau deixe de fornecer ou pratique preços discriminatórios em relação aos concorrentes da Brasil ao Cubo. Diante do exposto, sugere-se a aprovação sem restrições da presente Operação. [1] Atos de Concentração nº 08700.007343/2021-52, 08700.003993/2021-29, 08700.004971/2021-86, 08700.004860/2019-55, 08700.002915/2019-92, 08700.004013/2018-18, 08700.003401/2018-73, 08700.001902/2018-15 e 08700.005396/2017-52. [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[3] Atos de Concentração nº 08700.006978/2022-13, 08700.003792/2022-11, 08700.002392/2021-07, 08700.000472/2020-39, 08700.002327/2018-78 e 08700.001603/2018-81. [4] SEI 1126716. [5] SEI 1126717 [6] SEI 1126715. [7] De acordo com o Formulário de Notificação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [9] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] As participações societárias indicadas na Figura 4 consideram a concretização de todos os investimentos previstos no Contrato e o exercício de todas as opções de compra conferidas pelos acionistas originais (pessoas físicas) aos Investidores. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [11] Conforme informado pelas Requerentes no documento SEI 1135606/1135607, a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] registrou receita operacional líquida de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2021, ao passo que a Urbem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [12] De acordo com o IBGE, este número inclui as empresas que atendem aos seguintes requisitos: 1) estar em situação ativa no Cadastro Central de Empresas – CEMPRE, do IBGE, que cobre as entidades com registro no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ; 2) ter atividade principal compreendida na seção F (Construção) da CNAE 2.0; 3) estar sediada no Território Nacional; 4) estar organizada juridicamente como entidade empresarial, tal como definido na Tabela de Natureza Jurídica;

5) ter pelo menos uma pessoa ocupada em 31 de dezembro do ano de referência do cadastro básico de seleção da pesquisa. [13] https://agenciadenoticias.ibge.gov.br/agencia-noticias/2012-agencia-de-noticias/noticias/34112-ocupacao-cresce-mas-salarios-caem-na-industria-da-construcao-em-2020#:~:text=A%20ind%C3%BAstria%20da%20Constru%C3%A7%C3%A3o%20tinha,constru%C3%A7%C3%A3o%20teve%20um%20desempenho%20diverso. Acesso em: 04/11/2022. [14] Atos de Concentração n° 08012.001718/2007-71 e 08012.013352/2007-82. [15] ABDI. Manual da Construção Industrializada, 2015. Disponível em: http://www.abcem.org.br/site/arquivos/manualversao-digital-selecao.pdf. Acesso em 21.10.2022. [16] https://www.tecverde.com.br/obras/hospital-regional-de-samambaia/. Acesso em 11.11.2022 [17] https://www.arataumodular.com/app/solucoes/. Acesso em: 11.11.2022 [18] https://infraestrutura.paginas.ufsc.br/files/2016/02/Desafio-Brasil-ao-Cubo.pdf. Acesso em: 07/11/2022. [19] SEI 1138441/1138442 [20] SEI 1139002 [21] SEI 1136203 [22] SEI 1136203 [23] SEI 0124167. [24] As Requerentes do AC n° 08700.004971/2021-86 apresentaram estimativas de mercado em âmbito estadual e nacional, mas alegaram que a atuação no segmento de madeira engenheirada seria em âmbito nacional e no exterior (através de exportações que as Requerentes entenderam como possíveis e economicamente viáveis). [25] SEI 1136203. [26] SEI 1138441.

[27] No Ato de Concentração 08700.005396/2017-52, a Superintendência-Geral reconheceu que a cerâmica branca é “grupo bastante diversificado, o qual compreende os produtos obtidos a partir de uma massa de coloração branca, em geral recobertos por uma camada vítrea transparente e incolor, como por exemplo, louça de mesa, louça sanitária e isoladores elétricos”. [28] Ver precedentes dos Atos de Concentração nº 08700.003189/2015-00 e 08700.006318/2020-71. [29] Atos de Concentração nº 08700.003189/2015-00 (Lorenzetti S/A Indústrias Brasileiras Eletrometalúrgicas e Sanitex Sanitários Togni Ltda.), nº 08012.004069/2008-41 (Duratex S/A, Ideal Standart do Brasil Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda.), nº 08700.006318/2020-71 (Requerentes: Roca Sanitários Brasil Ltda. e Companhia Sulamericana de Cerâmica S.A.), nº 08700.005396/2017-52 (Duratex S.A., Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.), e nº 08700.003993/2021-29 (Duratex S.A. e Atacado Brasileiro da Construção S.A.). [30] Vide Atos de Concentração nº 08700.003993/2021-29 e 08700.006318/2020-71. [31] Ato de Concentração nº 08700.003993/2021-29. [32] Ato de Concentração nº 08700.003993/2021-29. [33] Idem. [34] Idem. [35] Idem. [36] Idem. [37] Ato de Concentração nº 08700.000472/2020-39. [38] Idem. [39] https://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:pt:PDF. Acesso em 04/11/2022.

[40] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [41] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [42] A Spacemaker informou que atualmente não se considera concorrente direta da Brasil ao Cubo, devido a diferenças de porte, finalidade e processo de fabricação adotados pelas duas empresas. Por essa razão, seu faturamento não foi considerado na estrutura de oferta elaborada pela SG (SEI 1152472). [43] A empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [44] Para fins de completude, a Dexco informou que fez vendas spot de louças sanitárias e metais sanitários para a Brasil ao Cubo em 2021, mas em volumes pouquíssimo representativos: 11 unidades e 216 unidades, respectivamente. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [45] O Grupo Dexco informa que, em regra, não atua na venda direta de produtos para reforma, construção, acabamentos e decoração para o consumidor final, mas apenas com o fornecimento de tais produtos para varejistas. (SEI 1135606/SEI 1135607) [46] Para fins de completude, a Dexco informou que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [47] O Grupo Dexco informa que, em regra, não atua na venda direta de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração para o consumidor final, mas apenas com o fornecimento de tais produtos para varejistas.

(SEI 1135606/SEI 1135607) [48] Para fins de completude, a Dexco informou que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [49] O Grupo Dexco informa que, em regra, não atua na venda direta de produtos para reforma, construção, acabamentos e decoração para o consumidor final, mas apenas com o fornecimento de tais produtos para varejistas. (SEI 1135606/SEI 1135607) [50] Para fins de completude, a Dexco informou que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [51] O Grupo Dexco informa que, em regra, não atua na venda direta de produtos para reforma, construção, acabamentos e decoração para o consumidor final, mas apenas com o fornecimento de tais produtos para varejistas. (SEI 1135606/SEI 1135607) [52] Para fins de completude, a Dexco informou que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [53] SEI 0996125. [54] O Grupo Dexco informa que, em regra, não atua na venda direta de produtos para reforma, construção, acabamentos e decoração para o consumidor final, mas apenas com o fornecimento de tais produtos para varejistas. (SEI 1135606/SEI 1135607) [55] Para fins de completude, a Dexco [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [56] O Grupo Dexco informa que, em regra, não atua na venda direta de produtos para reforma, construção, acabamentos e decoração para o consumidor final, mas apenas com o fornecimento de tais produtos para varejistas.(SEI 1135606/SEI 1135607) [57] SEI 1126717 [58] SEI 1126715