Ato de Concentração Sumário nº 08700.007985/2022-32

SEI/CADE - 1148033 - Parecer PARECER Nº 562/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007985/2022-32 REQUERENTES: BRB – Banco de Brasília S.A., Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Cardif do Brasil Vida e Previdência S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BRB – Banco de Brasília S.A., Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Cardif do Brasil Vida e Previdência S.A. Natureza da operação: contrato associativo. Mercado afetado: oferta de seguros. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BRB – Banco de Brasília S.A. (“Banco BRB”) O Banco BRB, uma sociedade de economia mista, cujo acionista majoritário é o Distrito Federal (80,33%), é um banco múltiplo que oferta, por meio de sua Rede de Distribuição, produtos e serviços que incluem cartões de crédito e débito, conta corrente, plataformas de investimento, crédito consignado, crédito pessoal, e outros produtos e serviços financeiros e não financeiros. O Banco BRB é a empresa mãe do Grupo BRB. O Grupo BRB auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. (“Cardif Garantias”), e Cardif do Brasil Vida e Previdência S.A.

(“Cardif Vida” e, em conjunto com a Cardif Garantias, “Cardif”) A Cardif é uma seguradora autorizada pela SUSEP a operar no Brasil com seguros de pessoas e de danos. A Cardif é controlada pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A. (“Banco BNP Paribas”) e faz parte do Grupo francês BNP Paribas (“Grupo BNP Paribas”). O Grupo BNP Paribas atua em três principais campos de atividade: (i) Commercial, Personal Banking & Services, (ii) Investment & Protection Services e (iii) Corporate e Institutional Banking. O Grupo BNP Paribas atua no Brasil nos segmentos de banco corporativo e institucional, asset management, wealth management, serviços de seguros, leasing de veículos, crédito ao consumidor e assessoria financeira. O Grupo BNP Paribas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Decisório 159 (SEI 1148234) Data da notificação 14/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 612, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/10/2022 (SEI 1137092) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em uma parceria entre o Banco BRB e a Cardif para distribuição, divulgação, oferta, comercialização, venda e o pós-venda dos produtos Cardif referentes aos ramos de seguros de vida, acidentes pessoais, prestamista, proteção financeira e seguros atrelados a meios de pagamento (com coberturas, por exemplo, para transações financeiras indevidas, utilização indevida de dados pessoais, fraude, saque sob coação, proteção de bens, etc.) (“Produtos"), à Base de Clientes do Banco BRB, por meio da Rede de Distribuição do Banco BRB, durante um período de exclusividade que vigerá pelo prazo de 20 anos. A parceria prevê [Acesso Restrito] As Requerentes informam que [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Banco BRB, ela ajudará a expandir a oferta de seguros à sua base de clientes, explorando o seu balcão e gerando valor para os clientes. A Cardif, por sua vez, conseguirá alcançar um número maior de pessoas a partir da Rede de Distribuição do Banco BRB, ampliando sua oferta dos Produtos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fornecimento de seguros (a montante) e (ii) oferta de base de clientes(a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a Operação resulta em integração vertical entre (i) o mercado de seguros e (ii) a base de clientes do Banco BRB. Além disso, informam que a Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal entre as atividades bancárias do Grupo BRB e do Grupo BNP Paribas. Da mesma forma, o Grupo BRB não possui qualquer participação em empresas seguradoras. O Cade, em casos anteriores, tem segmentado o mercado de seguros[1] com base nos principais grupos de seguros, conforme a Circular da SUSEP nº 535/2016: os principais grupos de seguros seriam: patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas coletivo, habitacional, rural, pessoas individual, marítimo, aeronáutico, microsseguros, petróleo, nucleares, saúde, aceitações do exterior, sucursais no exterior e Pessoas EFPC (EFPC - Entidades Fechadas de Previdência Complementar). Sob a ótica geográfica, o Cade compreende o mercado de seguros como de abrangência nacional. Com base em dados do Sistema de Estatísticas da SUSEP (SES), Banco Central do Brasil (Bacen), as Requerentes apresentaram o market share da Cardif nos mercados de seguros:

(i) pessoas coletivo; (ii) pessoas individual; e (iii) patrimonial, conforme demonstram as tabelas a seguir: Tabela 1 - Mercado de Seguros de Pessoas Coletivo (2021) Fonte: Requerentes, com base em dados disponíveis no SES[2]. Tabela 2 – Mercado de Seguros de Pessoas Individual (2021) Empresa Prêmio Direto Fonte: Requerentes, com base em dados disponíveis no SES[3]. Tabela 3 – Mercado de Seguros de Riscos Patrimoniais (2021) Fonte: Requerentes, com base em dados disponíveis no SES[4]. Como se observa pelas tabelas acima, no ano de 2021, o market share da Cardif nos mercados de seguros analisados não ultrapassa 7%, até mesmo incluindo a empresa de seguros do Grupo BNP Paribas, Luizaseg Seguros. Portanto, tratam-se de patamares de participação de mercado bastante inferiores aos que suscitam preocupações concorrenciais relativas a uma relação de integração vertical (30%). No que diz respeito à base de clientes do BRB, as Partes informam dados referentes ao número de clientes por instituição financeira disponíveis no Ranking de Instituições por Índice de Reclamações do Banco Central do Brasil (Bacen)[5]. Tabela 4 – Mercado de Instituições Financeiras – Número de Clientes (2021) Fonte: Requerentes, com base em dados do Bacen. Portanto, tendo em vista a participação das Requerentes em todos os cenários analisados, é possível concluir que a Operação Proposta não é capaz de ensejar preocupações concorrenciais, visto que as participações de mercado combinadas permanecem abaixo de 30%.

Por fim, as Requerentes defendem que (i) a Cardif continuará ofertando seus seguros por meio de redes de distribuição de terceiros; e (ii) não haverá incentivo à adoção de práticas de fechamento de mercado, pois os clientes do Banco BRB poderão acessar outras seguradoras, por outros meios, se assim preferirem, inexistindo, evidentemente, qualquer obrigatoriedade de contratação dos produtos da Cardif. Da mesma forma, concorrentes da Cardif possuem diversas formas de divulgar seus produtos ao mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação prevê o direito de acesso exclusivo, pela Cardif, à Rede de Distribuição e o acesso exclusivo à Base de Clientes do BRB, conforme abaixo: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.001067/2020-38 (Caixa Seguridade e Tokio Marine). [2] Seleção de Operações – “Seguros: Prêmios e Sinistros”; Empresas selecionadas: todas; Ramos selecionados: 0929, 0936, 0949, 0969, 0977, 0980, 0981, 0982, 0983, 0984, 0986, 0987, 0990, 0991, 0992, 0993, 0994, 0996, 0997; Período de: 202101; Período até: 202112. Disponível em:

http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. [3] Seleção de Operações – “Seguros: Prêmios e Sinistros”; Empresas selecionadas: todas; Ramos selecionados: 1329, 1336, 1369, 1377, 1380, 1381, 1383, 1384, 1386, 1387, 1390, 1391, 1392, 1396; Período de: 202101; Período até: 202112. Disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. [4] Seleção de Operações – “Seguros: Prêmios e Sinistros”; Empresas selecionadas: todas; Ramos selecionados: 0111, 0112, 0113, 0114, 0115, 0116, 0117, 0118, 0141, 0142, 0143, 0167, 0171, 0173, 0176, 0195, 0196; Período de: 202101; Período até: 202112. Disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. [5] Disponível em: https://www.bcb.gov.br/ranking/index.asp?rel=outbound&frame=1.